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上市公司董事应当充分发挥诚实守信示范作用
【托文言文志】
执行董事以尽职履责的心态执行监管责任，应当资金投入充足时间和精力科学研究高管提交的文件，在董事会会议上仔细地探讨各类问题，在必要时需要提供补充信息或表述，明确提出关键的难题，并否定不明的计划或不足妥当的管理决策，而非变成各种各样决策的过程橡皮图章。
熊德志
近日，港股上市公司电脑鲁大师（360电脑鲁大师集团有限公司，03601.HK）在“特别股息”问题上迷之操作（起先公告显示董事会考虑到发放“特别股息”，10天内又撤销“特别股息”发放提议），引起争议。这事曝露港股上市公司信用问题令人担忧。
做为最大发展战略领导者，董事务必给其他监事会成员以及所有的职工做好表率。其应当言传身教，增强对行贿、诈骗、学术不端行为表现不文明的行为的当心。与此同时，其必须敢于揭开和报告所发现的违法或违规操作。不然，他们将会给员工、投资人和群众传出错误的信息，即企业可以忍受不道德的行为。腐坏将因而扩散，但公司的声誉将受到侵害，投资者的信心会受到消弱。执行董事必须做到言行一致绝非易事。执行董事在领着企业发展时，会碰到各种各样风险性，让她们深陷道德困境。
坚信金融市场、证监会发布和社会各界，也不会否定良好的公司治理结构可以为公司发展创造财富。董事必须在保障企业完成可持续发展的提高以及保护股东利益方面发挥非常重要的作用，特别是在碰到困难或面临诚实守信探索的情况下。尽管董事会对企业的管理和战略规划共同承担，但每一位执行董事都应履行其诚实守信义务，并应当因其本人感性的技能及做为执行董事应该有的客观性专业技能专业知识行使职权，为股东会优良运行作出贡献。针对执行董事而言，坚持不懈本人廉洁自律和职业操守的最高规格是十分重要的。
为应对这种诚实守信考验，董事应当充分发挥诚实守信示范作用，执行与维护强而有力的治理方案，坚持不懈个人廉洁自律和品行。
中国香港从前的一些例子表明，有一些董事无法意识到它作为诚实守信领导和企业利益守卫者的重要职责，对政策法规疏忽掌握，并因此严重损害公司与股东利益。在一些极端化案件中，企业领导人员变成企业行贿、欺诈和学术不端违法行为的策划人，为了能个人得失而放弃自己的诚实守信能力和企业价值评估。若董事无法全面地看清其在执行诚实守信治理方面的工作职责，最糟糕的情况是，那些企业中被委命提升诚实守信整治重任的人却成了违反企业利益的非法行为策划人, 最后需应对刑事追究。
执行董事不能忽视其本身所承担的法律依据，或用自己的方式对法律作解释。其应全面地了解并遵循相关法律法规、指引和行为准则，进一步明确地意识到违背这种政策法规的严重后果。《公司条例》（香港法例第622章）要求，香港公司的每一位管理层，包含执行董事以内，都有责任确保公司遵循《公司条例》。如公司未遵循规章的相关规定，该公司及其每位义务人均可起诉，一经判罪就会被处罚。《上市规则》要求，上市公司董事务必严格履行其诚实守信义务，以应该有的专业技能、谨慎和勤恳做事。
想让公司实现长久取得成功，董事须清楚了解其岗位职责、权利、有关的政策法规。董事应当常常监管公司的运营情况，便于预测分析减少所面临的挑战，特别是在可能会发生行贿和诈骗的行业，以维护公司和股东共同利益。
执行董事须尽职履责。假如监事会主席和管理层在注册公司的日常经营时尽职履责，心怀不轨者诡计有可能会提早被揭穿。做为非执行董事和独立非执行董事固然参与公司的日常经营，其亦应多多关注企业发展情况，敢于推本溯源，在必要时向高管明确提出咨询。如有必要的话，执行董事应就他所关心的造成一切不同寻常的一切事宜发出声明。
企业理当开设均衡的股东会架构设计。股东会监事会主席和非执行董事工作人员组成应当均衡，以保证股东会具自觉性且符合《上市规则》规定。非执行董事应该有充足能力与相对应总数，以使其建议具备知名度。依据《企业管治守则及企业管治报告》的需求，监事会成员须评估其在决策时是不是存在任何利益输送，并在必要时申报。
执行董事在决策时防止做橡皮图章。董事应当仔细研究高管递交的各种各样文档，明确提出关键的咨询，并在必要时规定高管作出说明，以避免一切操作错误。
如何增强董事尤其是非执行董事在企业里的监管人物角色，并有效认知和减少风险？
每一位执行董事都应该自由地履行自己的监督职责。执行董事以尽职履责的心态执行监管责任，应当资金投入充足时间和精力科学研究高管提交的文件，在董事会会议上仔细地探讨各类问题，在必要时需要提供补充信息或表述，明确提出关键的难题，并否定不明的计划或不足妥当的管理决策，而非变成各种各样决策的过程橡皮图章。
执行董事需具备所需要的知识和才可以。无论监事会成员在她们自己的领域中是怎样的勤奋和优秀，都可能会欠缺市场范围工作经验。因而，在推荐和任职监事会成员时，董事长和监事会主席应当保证监事会成员在技能知识层面的多样化，同时避免一丁点的利益输送。接受委派为执行董事以前，侯任者应当自我分析是否具有为股东会升值需要理论知识。她们有权要求高管提供关于企业业务以及相关产业发展的定期报告，并随时与管理层和资深顾问沟通交流，便于得到其所需要的一些信息。
执行董事中间合理职责分工。企业应注意将主要职责分离，特别是在董事长和CEO中间，可防止权利过多集中化。就全世界来说，相较于CEO同时兼任老总，或老总是前男友CEO的情况来说，当老总不同于CEO时，投资者可得到相较于市场平均水平较高的收益。
这一原则同样适用于别的岗位，如分割公司秘书和财务经理的职位，以增强牵制和平衡协调。
执行董事须相对高度警惕。实现公司可持续性发展、创建信誉及良好的诚实守信整治，是大部分董事的最终目标。在分析或探讨企业事务时，董事应当对各种各样警告提高警惕与支持。总而言之，董事要保持敏锐的洞察力和推本溯源的奋斗精神。
而实践活动董事的监督职责包含：评定各类决策的过程潜在性风险；改正或终止出现问题管理决策，同时要求高管解释说明明确提出挽救；如发现任何不负责任事情、利益输送、学术不端或非法行为，应向股东会或行政机关检举。并且在解决股东会以及公司事务时，能无愧于心地公布探讨其所作出的确定。
针对上市公司董事来讲，须坚持不懈本人职业道德，以诚方法领导干部企业的发展；通过不断地管控，资产评估公司所遇到的诚信危机与挑战；根据塑造董事会和企业诚信文化，把诚实守信考验转化成机会。
最近香港股市流通性面临的问题，市场情绪不景气，股票市场若再发生学术不端方式，免不了进一步严厉打击市场信心。日前，港府决定由财政司司长创立专工工作组，科学研究怎样增加个股市场的流动性。中国香港专注于构建诚实守信经营环境，港府有义务搞好管控、确保公平公正销售市场。因而，香港证监会（SFC）会不会立案调查本次高管增持事件也广受关注。坚信香港的公司整治架构设计会不断完善。
（作者系中国香港金融从业人员）
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