证券代码：600326证券简称：西藏天路公告编号：2023-36号

　　转债代码：110060转债简称：天路转债

　　债券代码：188478债券简称：21天路01

　　债券代码：138978债券简称：23天路01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）近期收到上海证券交易所下发的《关于西藏天路股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0546号）（以下简称“《信息披露监管工作函》”）。公司对《信息披露监管工作函》关注的问题进行了认真核查和分析，现就《信息披露监管工作函》中的相关问题回复如下：

　　问题1：年报显示，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润-5.19亿元，同比由盈转亏，其中，建筑板块收入16.56亿元，同比下滑36.5%，实现归属于上市公司股东的净利润-3.54亿元，毛利率仅1.79%，同比下滑6.61个百分点。根据披露，区直机关周转房项目一期工程系于2010年6月中标并开工建设，中标金额2.02亿元，于2013年10月完成竣工验收工作，此后结算工作至今未能完成。截至2022年12月31日，该项目合同资产账面余额1.06亿元，报告期内计提合同资产减值准备5,000万元，目前发改委对合同收入审减金额7,436.62万元。此外，拉洛项目、西昌市菜子山大道与宁远大道西延线建设PPP项目、贵州凯里项目等均出现部分合同收入存在争议无法确认或收入审减的情况；重大项目情况表中，西藏美术馆建设项目、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目等报告期内收入确认金额为负值。

　　请公司：（1）结合同行业、同地区可比公司情况，量化分析报告期内建筑板块业务收入、毛利率下滑的原因和合理性；（2）补充披露建筑施工项目履约进度及收入成本的确认方法，列示上述工程项目各年收入成本的确认情况及依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）补充披露对于部分长期未能结算，或存在多次收入审减的主要工程项目，前期是否确认合同预计损失，前期相关收入确认是否审慎，是否涉及会计差错；（4）结合区直机关周转房项目验收审计具体情况，分析合同资产减值迹象出现的具体时点及计提金额计算依据，相关减值准备的计提是否及时、充分；（5）补充披露对于部分因土地规划等原因暂时停工、未能正常履行的重大项目的进展情况及后续安排，并结合前期投入及回款情况等，分析是否存在预计损失，是否需进行相应会计处理；（6）结合上述情况，说明公司相关业务的内部控制是否有效。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复：

　　结合同行业、同地区可比公司情况，量化分析报告期内建筑板块业务收入、毛利率下滑的原因和合理性；

　　西藏天路地处拉萨地区，地理位置较为偏远，该区域内无同行业上市公司，因此，我们选取了靠近该区域的同行业上市公司，对其工程施工板块的收入进行了对比分析，可比公司2022年度收入相比2021年度变动情况如下：

　　从上表可以看出除四川路桥大幅度增长、高新发展收入小幅增长外，正平股份、成都路桥、新疆交建收入均呈下降趋势，其中成都路桥、新疆交建下降幅度与本公司下降幅度较为接近，正平股份下降幅度超过西藏天路。

　　1、本公司建筑板块收入主要项目收入下滑原因如下：

　　（1）主要工程项目完工进度的影响

　　单位：万元

　　注：西藏美术馆项目2022年因业主方在招标图纸基础上多次进行变更，导致原施工工序被打乱，原材料因图纸变更而不断更换，因此导致该项目预算成本发生较大变动，新增预算成本3,971.25万元，预计总成本变更为23,965.59万元。因为公司采用投入法确认完工进度，按照2022年末累计实际发生成本和变更后预计总成本计算的完工进度较2021年末有所降低。变更后，截至2022年末完工进度为92.91%，较截至2021年末完工进度97.67%，减少4.76%。

　　（2）2022年度新增工程项目收入减少

　　2022年度新增工程项目合计收入为68,267.92万元，较2021年新增工程项目合计收入129,555.00万元减少了61,287.08万元。

　　（3）2022年度新增中标项目减少

　　2021年度公司投标项目28个，投标额42.26亿元，中标项目26个，中标额为41.06亿元，中标率97.16%，中标额占年度目标41亿元的100.15%。2022年公司投标项目25个，投标额58.55亿元，中标项目7个，中标额为17.99亿元，中标率30.73%，中标额占年度目标45亿元的39.98%。2022年度中标项目较2021年度减少了19个，中标金额减少23.07亿元。主要原因是：

　　1）区内公开招标项目有众多内地央企、大型国企参与，公司在资质、综合实力等方面与相关央企还存在较大差距；

　　2）目前公司资质现状，无法参与区内大型基础设施的招标；

　　3）区内交通项目招标均采用合理低价法，增加了许多不确定性因素，中标困难。

　　综上所述几点原因，导致公司本年度建筑板块收入较上年减少。

　　2、本公司建筑板块毛利率下滑的主要原因

　　以下主要工程项目的毛利率下滑是导致本年度建筑板块毛利率下滑的主要原因，其具体变动原因如下表所示：

　　扣除上述4个项目的影响后，公司建筑板块毛利率为8.13%，与上年建筑板块毛利率8.40%基本保持一致。

　　（二）补充披露建筑施工项目履约进度及收入成本的确认方法，列示上述工程项目各年收入成本的确认情况及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　1、建筑施工项目履约进度及收入成本的确认方法

　　在建筑施工项目中，本公司与客户之间的建造合同通常包含基础设施建设履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。

　　贵单位问询所述工程项目历年收入成本具体情况如下：

　　建筑施工项目合同履约进度收入、成本确认情况表（开工至2022年度）

　　单位：万元

　　注：

　　(1)西藏美术馆项目部：2022年因业主方在招标图纸基础上多次进行变更，导致原施工工序被打乱，原材料因图纸变更而不断更换，因此导致该项目预算成本发生较大变动，新增预算成本3,971.25万元，预计总成本变更为23,965.59万元。因为公司采用投入法确认完工进度，按照2022年末累计实际发生成本和变更后预计总成本计算的完工进度较2021年末有所降低。变更后，截至2022年末完工进度为92.91%，较截至2021年末完工进度97.67%，减少4.76%，同时预算收入调增幅度较小，导致按照调整后的完工进度乘以调整后的预算收入减去累计2021年末确认的累计收入，导致计算出的本年收入为-718.86万元。

　　上述收入成本的确认符合《企业会计准则》的规定。

　　(2)林芝粉磨站项目部：项目部2022年度原确认收入为21.98万元，成本为19.43万元，根据2022年度发布最新的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定，项目部于12月对项目已计提、尚未使用的专项储备37.08万元做出回冲成本的调整，导致12月成本调减37.09万元，调减收入41.95万元，导致2022年度收入确认为-19.97万元，成本确认为-17.66万元。

　　上述收入成本的确认符合《企业会计准则》的规定。

　　(3)天源拉洛项目部：2017年度冲减相关金额的原因是由于劳务协作队伍退出，之前完成的工程质量存在瑕疵，业主不予验收，需要修复才能达到验收标准，该项分包成本前期确认的依据是与劳务协作队伍确认的结算，相关会计处理符合公司一贯采用的会计政策，不涉及前期报表的会计差错调整。

　　由于拉洛项目总体施工难度大，与公司合作的其中一家劳务协作队伍施工进度缓慢，且不能按时支付农民工工资，面临较大的资金压力，存在不能按期完工的违约风险。经西藏日喀则市中级人民法院调解，天源路桥与该劳务协作队伍解除合同，由天源路桥支付该协作队伍所欠农民工工资后，其余款项不再支付。为了加强该项目管理，天源路桥重新选派项目管理团队，并重新招标新的劳务协作队伍。

　　由于原劳务协作队伍已完工程存在质量瑕疵，新接手的劳务协作队伍需要修复才能达到合格验收标准，需要投入一定的成本此项修复支出应由原劳务协作队伍无条件投入。为了明确一方债权债务关系和保证工程进度，不形成三角债影响新劳务协作队伍的资金周转，故将确认的原劳务协作队伍已完未结工程成本冲回，原劳务协作队伍未完工程和需要修复的工程全部交由新劳务协作队伍完成，并按照新签合同进行结算(经项目部测算，对工程质量存在瑕疵的工程进行修复，支出可以控制在200万元以内);由此冲回当期成本203.70万元，相应冲回当期收入220.00万元。本次对当期成本的调整，对项目预计总成本不产生重大影响，无需在调整当期对预计总成本进行调整，年末再根据《西藏天路建造合同实施细则》的规定，重新预测项目收入和预计总成本。年末项目部根据《西藏天路建造合同实施细则》的规定对该项目合同收入和预计总成本进行测算，根据已完工部分成本投入和未完工作量的情况，如项目后期施工难度大、工期需要延长等因素重新测算项目预计总成本，上报公司建造合同管理委员会审核并得到批准，项目部根据批准的合同收入和预计总成本对当期确认的收入、成本进行调整，由此减少当期收入176.21万元。该事项于2018年4月28日披露的《西藏天路：关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告》（临2018—11号）作出回复。

　　2022年度，业主方完成对该项目的最终结算，合同结算金额审减1,658.58万元，导致2022年度确认收入为-1,547.04万元。

　　上述收入成本的确认符合《企业会计准则》的规定。

　　(4)贵州凯里环城高速公路北段PPP项目：该项目2021年末已基本完工，2022年分包商与公司结算分包成本时，结算金额增加957.04万元，占原预计总成本的比例为1.19%；2022年，业主方要求对所属段落内的缺陷进行了修复，发生成本金额为70.27万元。

　　上述收入成本的确认符合《企业会计准则》的规定。

　　2、上述工程项目收入、成本的依据如下

　　(1)预计总成本的确认依据

　　预计工作量为经甲乙双方共同认可的，将整个合同工程量涉及的全部施工步骤及施工程序分项细化至其所需的全部原材料、劳务费、（机械费、措施费）其他间接费用等对应的预算造价总额。总工作量的确认依据主要包括公司与甲方签订的工程合同总金额、补充合同金额及变更、签证、（索赔）、（价格调整）金额。

　　工程合同总金额根据本公司与客户签订的初始合同中的固定合同总价或暂定合同总价确定。

　　补充合同：在原合同约定的施工范围及内容之外进行增项工程施工时，公司通常与甲方签订补充合同明确各自的权利及义务，同时根据补充合同约定的合同额相应调整合同总收入。

　　变更签证：甲方对合同规定的作业内容提出调整导致工程量或施工方式发生变更时，通常由公司出具签证申请单或者由甲方出具设计变更指令，公司根据签证或设计变更指令出具详细的工程变更签证单，报监理方、甲方确认。初始合同约定该事项的，按照初始合同约定单独就变更工程量向甲方申报工程进度，未申报确认工程进度的工程变更签证单，于工程竣工结算时一并调整处理。

　　工程索赔：是指在合同履行过程中，对于并非自己的过错，而是应由对方承担责任的情况造成的实际损失向对方提出经济补偿和（或）时间补偿的要求。

　　价格调整：材料等因素价格变动时，按合同约定的范围、方法对工程价格的调整。

　　(2)实际成本的确认依据

　　实际工作量即累计已完成工程量，系已完成的合格工程量对应的工程造价总金额。由于系统集成业务根据合同中约定的工作量清单，由多项可以具体测定工作量的分部分项工程组成，故累计已完成工程量是先根据分部分项工程完成的工作量和约定的单价计算出金额，再汇总各分部分项工程造价总金额得出。

　　(3)履约进度的确认依据

　　履约进度根据累计确认成本占合同预计成本的比例确定，即履约进度=累计已确认成本/预计总成本×100.00%。

　　(4)收入确认依据

　　预计合同总收入是根据本公司与客户签订的初始合同中的固定合同总价或暂定合同总价（不含税）确定。

　　补充合同收入是在原合同约定的施工范围及内容之外进行增项工程施工以及施工过程中，并非自己的过错，而是应由对方承担责任的情况造成的实际损失向对方提出经济补偿和（或）时间补偿的要求以及材料等因素价格变动时，按合同约定的范围、方法对工程价格的调整。公司通常与甲方签订补充合同明确各自的权利及义务，同时根据补充合同约定的合同额相应调整合同总收入。

　　当期确认收入=预计合同总收入（原始合同收入+补充合同收入）*履约进度-以前年度确认合同总收入

　　上述收入成本的确认符合《企业会计准则》的规定。

　　（三）补充披露对于部分长期未能结算，或存在多次收入审减的主要工程项目，前期是否确认合同预计损失，前期相关收入确认是否审慎，是否涉及会计差错

　　截至2022年12月31日，公司除区直机关周转房项目为长期未能结算项目外，其他项目均为合同期内项目，2022年度继续履约项目中不存在多次审减收入的情况。

　　区直机关周转房项目，公司与业主单位于2010年6月签订施工合同，合同总金额20,168.05万元，合同约定该项目于2010年7月14日开工，2010年11月完成基础工程。但在继续施工过程中因建设用地受军方空域限制及军用光缆线未迁移等因素影响，导致在开挖基础和完成部分基础浇筑后，按照业主要求自2010年11月15日起停工，后经多方沟通协调，项目于2011年9月21日复工建设，于2012年8月25日完成主体验收，于2013年10月16日完成竣工验收。

　　2013年10月，公司向业主单位上报了《关于按实结算区直行政事业单位周转房(一期)工程的请示》,请示中提出因中标价低和停工影响等原因，要求追加1.50亿元，经自治区人民政府协调，2014年1月区相关审核单位下达了《关于调整区直机关干部职工周转房(一期)工程投资概算的函》,原则同意调概规模控制在1.00亿元，最终调概规模以竣工审计报告为准。

　　公司于2013年年末对合同内30,168.05万元收入确认完毕。前期收入确认依据充分，不涉及会计差错。

　　区直机关周转房项目长期未能结算的原因主要系经过各相关审核部门等多次专项审计，主要存在以下争议：①措施费、降水费、规费、管理费、利润、税金费用；②超量、漏项；③停工期间造成的影响；④部分签证变更资料。公司一直积极协调相关部门对区直机关周转房项目进行结算，业主单位表示认可天路关于周转房的超支支出，但由于修改预算支出需要通过相关审核部门同意，业主单位也表示也在积极促进此事项的推动工作，尽量弥补天路的超支支出。

　　公司除区直机关周转房项目为长期未能结算项目外，其他项目均为合同期内项目，前期不存在确认合同预计损失的情况；相关收入确认审慎，不涉及会计差错。

　　（四）结合区直机关周转房项目验收审计具体情况，分析合同资产减值迹象出现的具体时点及计提金额计算依据，相关减值准备的计提是否及时、充分

　　公司承建的区直机关行政事业单位周转房一期工程，由于第一中标人原因未履行中标责任，公司作为第二中标人积极响应自治区重点项目部署要求，承担国有企业责任，主动担当，承建该项目。项目于2010年6月8日中标并开工建设，中标金额2.0168亿元，于2013年10月完成竣工验收工作，其间项目因建设用地受军方空域限制及军用光缆线未迁移等因素影响停工近一年。

　　2013年10月在项目竣工验收后，公司立即上报竣工结算资料，送审金额：3.657亿元，2014年1月业主单位主管部门初步审定金额为3.017亿元。截至目前该项目情况如下：

　　1、2014年-2016年，因本公司上报竣工结算金额与业主单位初审金额差异较大，双方一直未达成一致意见，因此业主单位未对项目进行结算。

　　2、2017年1月15日，为妥善解决历史遗留问题，做好区直单位一期周转房工程竣工决(结)算工作。自治区政府召开专题会议并明确：“做好区直一期统建周转房项目决算工作，相关各方单位共同确认第三方中介评估机构，按照实事求是、公平合理原则，完成项目竣工结算”。

　　3、2017年5月24日，根据自治区政府专题会议精神，通过公开招标形式确定西藏磊鑫工程项目管理咨询有限公司(以下简称“西藏磊鑫公司”)为中标单位。2017年11月，西藏磊鑫完成了审核工作并出具了报告。其中天路公司审定金额35,446.40万元(合同价款20,168.00万元，需追加15,298.40万元)。

　　4、2018年2月25日，相关审核单位对第三方中介机构审定结果不认同，并组织评审复核。

　　5、2018年6月25日，业主单位收到了相关审核单位关于区直行政事业单位周转房一期工程竣工决算审核的初步意见，业主单位高度重视，立即组织相关人员对审核初步意见进行了认真的研究，并按照2017年1月15日自治区人民政府专题会议精神，提出以下意见：

　　(1)建议在工程量没有变更的情况下对西藏天路股份有限公司的施工合同价款不作调整。

　　(2)由于该项目受拉萨直升机场站限高原因，西藏天路股份有限公司在该项目基础施工过程中起重机械反复安拆，不能正常使用，材料只能采取人工搬运，导致人工成本大量增加。建议在审核时考虑对因此造成的人工成本和相关机具闲置给予一定的补偿。

　　(3)由于拉萨直升机场站限高影响，该项目于2010年11月至2011年9月被迫停工，造成了设备闲置、人工窝工、材料浪费、管理成本增加。建议在审核时考虑对停工期间造成的影响给予一定的补偿。

　　(4)该项目暂停施工近10个月，期间人工、材料、机械等价格出现不同程度的上涨。建议在审核过程中考虑人工、材料及机械的成本增加。

　　(5)在该项目施工过程中，发生了部分变更。建议在审核过程中严格按照变更资料，审核工程变更产生的费用增减。

　　（6）2018年10月18日，相关审核单位审定金额为28,344.57万元，其中天路公司审定金额18,682.54万元，并对存在争议的四个方面费用进行了分析，提出争议费用为11,600.00万元。

　　(7)2018年11月，业主单位根据相关审核单位《审核意见》要求，发函告知西藏天路，当月西藏天路提供了相关佐证资料，仍坚持追加工程款16,400.59万元。业主单位再次委托西藏磊鑫公司按照相关审核单位《审核意见》原则和要求再次审核，核算结果为11,220.91万元。业主单位认为11,220.91万元比较真实地反映了天路公司在该项目建设过程中因停工造成的相关费用的增减额，也符合相关审核单位关于争议费用的测算要求。

　　(8)2019年7月10日，自治区政府主要领导批示同意财政意见开展专项审计工作。

　　(9)2020年1月13日，相关审核单位出具《审计报告》(藏审投报〔2020〕1号)。报告指出：一是对其他争议资金1,500.00万元问题，经核实已包含在天路公司同意相关审核单位审减的资金中；二是工程造价争议部分，送审金额为11,220.99万元，审定金额6,196.88万元，审减金额5,024.11万元。

　　(10)2022年4月，相关审核单位征求意见，初步认定超概算投资2,563.38万元。

　　该项目经过多次专项审计,主要存在以下争议:

　　①措施费、降水费、规费、管理费、利润、税金费用；

　　②超量、漏项；

　　③停工期间造成的影响；

　　④部分签证变更资料。

　　截至2022年12月31日，公司周转房项目合同资产账面价值为10,000.00万元，根据2022年4月相关审核单位初步意见为超概投资2,563.38万元，公司认为该金额与之前认可金额差异较大，存在异议，拟再与相关部门进行协商，争取调增。修改预算支出需要通过相关审核单位同意，业主单位也表示也在积极促进此事项的推动工作，尽量弥补天路的超支支出。

　　公司认为，该周转房项目历时时间较长，多次审计结果均超过公司确认的相关收入金额，具有真实合理性。2022年度相关审核单位征求意见稿所列初步结果并未最终确认，还有讨论和争取上调的空间，不宜据此数据计提减值准备。公司按照50.00%的比例计提减值准备后，合同资产的账面价值与相关审核单位最近结算金额比较差异为2,500.00万元左右，且公司认为最终争取的结算金额与相关审核单位2022年的征求意见金额相比预期有所调增，因此，公司基于现在对周转房项目的相关判断，认为按50.00%的比例计提合同资产减值准备具有合理性。

　　（五）补充披露对于部分因土地规划等原因暂时停工、未能正常履行的重大项目的进展情况及后续安排，并结合前期投入及回款情况等，分析是否存在预计损失，是否需进行相应会计处理

　　1、中国-东盟南宁空港扶绥经济区市政道路项目暂时停工、进展情况及后续安排

　　该项目西藏天路作为联合体成员，于2021年8月9日中标中国-东盟南宁空港扶绥经济区第二自来水厂及配套基础设施PPP项目。本项目主要包括土石方工程、给水工程、污水工程、雨水工程、照明工程、交通工程、绿化工程施工、临时用地办理、施工保通、交通疏解、道路损毁修复、设备材料采购、工程相关资料编制、竣工验收移交、工程审计等全部工作。合同工期暂定1095日历天（36个月）。

　　（1）截至目前未开工原因：

　　①2021年8月进场进行施工准备，至2023年3月，因该项目未纳入国土空间规划，且建设用地指标未批复，导致一直不能开工。

　　②2023年4月扶绥县“三区三线”确定后，已将项目部承建的大塘路和兴武路纳入国土空间规划，但因建设用地、用林指标未批复，导致项目部无法正常开工；

　　③基于目前全国PPP项目立项、可研审批工作处于暂缓状态，在此过程会有一个窗口期，针对这一情况项目公司正在进行各子项的立项、可研报批资料归集整理等工作，待时机成熟进行报批。但因这一窗口期时间不能确定，导致项目开工时间亦不能确定。

　　（2）进展情况

　　因该项目暂停施工，施工图纸未完成，工地现场施工无进展，仅进行了项目前期准备工作，如材料询价、测量放样（红线范围、结构物位置、弃土场位置等）

　　（3）后续工作安排

　　目前项目部所承建的大塘路和兴武路已纳入国土空间规划，下一步项目部所涉及的主要工作有以下内容：

　　①配合项目公司、政府方开展征地拆迁相关工作；

　　②待初步设计图纸报批下发后，完成施工组织设计的编制工作；

　　③及时更新设备物资询价比价及地材相关统计调查工作；

　　④做好开工前各项准备工作。

　　（4）其他

　　2022年1-12月项目部投入工程成本957.24万元，其中材料费15.15万元，机械使用费510.40万元，间接费用194.53万元，分包成本149.96万元，其他直接费用87.20万元；2022年1-12月项目部收到业主工程款972.95万元。

　　综合项目部实际收支情况，项目部回款情况大于前期投入工程成本情况，故项目部不存在预计损失，不需要进行相应会计处理。

　　2、青白江欧洲产业城中片区综合开发项目暂时停工、进展情况及后续安排

　　该项目为西藏天路作为联合体成员于2021年11月8日中标青白江欧洲产业城中片区综合开发项目，项目实施模式采取“城市合伙人+EPC+运营”。本项目主要包括土地整理、市政基础设施（含市政道路、绿化景观、水域景观等）、公共服务设施（包括学校、医院、文化设施、体育设施等）的投融资、建设及相关项目运营工作。项目建设分为三期，合作期限暂定为8年。

　　（1）截至目前未开工原因

　　四川师范大学青白江校区建设前期手续包括办学批准和建设许可两类。该校区尚未获得四川省教育厅的办学批准，蓉欧公司（项目公司）和EPC总包部正在协调解决中；建设许可需要办理四证一书（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、建设项目选址意见书等），目前仅办理选址意见书，其他手续都需要等办学批准后才能办理。

　　（2）进展情况

　　因该项目暂停施工，施工图纸未完成，工地现场施工无进展，仅进行了材料询价项目前期准备工作。

　　（3）后续工作安排

　　配合蓉欧公司（项目公司）和EPC总承包办理相关手续。

　　（4）其他

　　该项目未对上办理结算，账面无应收账款。截至2023年5月发生财务费用128,966.64元。截至目前发生间接费用449,434.69元项目驻地费用、临时工工资、公车油料款等。

　　3、小龙高速嵩明西互通至杨嵩大道连接线项目暂时停工、进展情况及后续安排

　　嵩明北互通至国道213等三条连接线工程政府和社会资本合作（PPP）项目包括嵩明北互通至国道213连接线、小龙高速、嵩明西互通至杨嵩大道连接线嵩明官渡至国道320连接线等三条，项目工可批复总投资约139,140.00万元，项目合作期限为18年（其中建设期3年，运营期15年），采用政府和社会资本合作，具体操作模式为“建设一运营一移交”模式。西藏天路负责实施小龙高速嵩明西互通至杨嵩大道连接线项目，合同金额为39,591.00万元（含税）。

　　（1）截至目前未开工原因：

　　该项目停工主要原因为宏观土地政策调整因素导致。

　　目前西藏天路负责承建的嵩明西小龙高速连接线已具备施工条件，但其他两条连接线中一条连接线取消施工，为确保PPP项目的合规性，需重新入PPP项目库，并取得两条连接线的工可批复、完成土地的报批报建等前期工作；项目公司继续与政府方面进行谈判交涉。

　　（2）进展情况

　　因路线需调整，需重新进行施工图设计，截至目前施工图纸设计尚未完成。

　　（3）后续工作安排

　　公司仅保留项目部核心部门管理人员负责与项目公司进行对接。

　　（4）其他

　　截至2022年底开工累计完成情况，按建造合同指标确认收入4,036.26万元，累计发生成本3,523.94万元（其中：机械使用费294.19万元、材料费362.99万元、间接费用1,095.08万元、劳务分包成本1,670.29万元、其他直接费101.39万元）；累计对上办理结算2,554.93万元，完工未结算1,481.34万元

　　（六）结合上述情况，说明公司相关业务的内部控制是否有效。

　　公司建立了完善的工程项目管理制度，严格按照制度要求管理工程项目和财务数据核算。项目部实时跟踪工程项目施工情况，并及时上报公司相关部门，以便更新相应工程项目预算收入成本。这样可以确保当期收入成本的准确性并避免因施工过程中导致合同收入成本变化而造成损失。此外，公司积极做好工程项目的收入结算，并确保与业务方债权债务的一致性，以维护公司的合法权益。对于已完工项目，公司积极配合各相关部门和单位完成项目的竣工验收，及时将项目移交给业主方，避免因未及时竣工结算导致公司人力和物力的浪费。这些措施可以提高公司的管理效率、降低经营风险。公司相关业务的内部控制有效执行。

　　二、会计师意见

　　（一）针对建筑板块业务收入，本所在2022年度审计工作中设计并执行的主要审计程序：

　　1、了解、评估并测试建造合同预计总收入、预计总成本、履约进度计算、合同成本归集等与工程承包业务收入确认相关的内部控制；

　　2、选取建造合同样本，检查预计总收入、预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计依据是否充分；

　　3、对预计总成本、预计总收入或毛利率发生异常波动的大额项目实施询问、分析性复核等相关程序，检查工程项目是否异常，并对异常执行进一步检查程序；

　　4、获取建造合同台账，执行重新计算程序，复核建造合同履约进度的准确性；

　　5、选取建造合同样本，对2022年度发生的合同履约成本进行测试；

　　6、选取建造合同样本，对工程形象进度进行现场查看，与工程管理部门讨论确认工程完工进度的合理性，并与账面记录进行比较；

　　7、对期末应收账款实施函证或替代程序，获取项目结算单，检查公司期后回款等情况。

　　（二）针对区直周转房计提减值准备，本所在2022年度审计工作中设计并执行的主要审计程序包括但不限于：

　　1、就对区直周转房验收结算相关事项，我们对相关政府部门进行了访谈，了解了该事项的相关情况；

　　2、获取并检查了相关文件。

　　（三）会计师核查意见

　　1、公司关于建筑板块的收入毛利率下滑的回复符合实际情况，与我们在执行审计过程中了解的信息一致；

　　2、我们认为公司回复的情况与实际相符，公司工程项目收入成本的确认方法符合《企业会计准则》的有关规定；

　　3、公司的长期未结算工程项目情况与回复保持一致，前期相关收入确认审慎，不涉及会计差错；

　　4、针对区直机关周转房项目合同资产减值迹象出现的具体时点及计提金额计算依据，公司通过具体情况分析，严格执行相关减值准备的计提标准。我们对该项目执行了审计程序，审计结论与公司保持一致。我们认为公司区直机关周转房项目合同资产减值准备的计提及时、充分；

　　5、对于部分因土地规划等原因暂时停工、未能正常履行的重大项目，公司已经积极与业主及其他相关方进行沟通协商，制定了相应的应对措施，并督促业主落实相关要求。同时，公司严格遵循《企业会计准则》的有关规定，并采取审慎的原则，保持关注可能存在的风险，并如有必要，进行合同预计损失等准备。我们认为公司的相关处理符合要求；

　　6、公司一直注重内部控制的建设和落实，不断完善内部管理制度和流程，加强内部审计和风险管理工作，确保公司业务的正常运转和规范管理。我们认为公司相关业务的内部控制是有效的。

　　问题2：前期及本期年报显示，2021年，公司应收账款期末账面余额22.13亿元，占当期营业收入的38.31%，其中账龄一年以内的应收账款占比79.72%，坏账准备期末余额合计2.60亿元；2022年，公司应收账款期末账面余额20.27亿元，占当期营业收入的52.72%，其中账龄一年以内的应收账款占比49.68%，周转变慢且长账龄款项占比增加。坏账准备期末余额合计2.99亿元。此外，公司对按组合计提坏账准备的西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局应收款项2.24亿元，各账龄下的计提比例均为3%。

　　请公司：（1）分业务板块披露应收账款的主要构成，并结合公司业务开展及销售信用政策变化、可比公司的应收账款变动情况等，说明应收账款规模及占营业收入比重增加和账龄结构变化的原因及合理性，以及公司采取的相应风控及催收措施；（2）结合西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局应收款项的形成背景、结算政策和周期、期后回款情况等，说明其坏账计提比例的合理性，是否符合公司坏账计提政策及会计准则规定。请年审会计师发表意见。

　　一、公司回复：

　　（一）分业务板块披露应收账款的主要构成，并结合公司业务开展及销售信用政策变化、可比公司的应收账款变动情况等，说明应收账款规模及占营业收入比重增加和账龄结构变化的原因及合理性，以及公司采取的相应风控及催收措施。

　　1、分业务板块披露应收账款的主要构成，详见下表

　　应收账款分业务板块明细表

　　单位：万元

　　2、结合公司业务开展及销售信用政策变化、可比公司的应收账款变动情况

　　公司2021年和2022年的业务还是以建筑施工和建材生产销售为主，建筑行业销售信用政策无变化，但因母公司承建的区内项目如西藏极高海拔生态搬迁森布日安置区（二期）建设项目、山南市政道路项目陆续进入尾声；区外成都青白江项目、云南嵩明项目、广西扶绥项目受国家基本农田转为建设用地审批影响，未能按原定计划开工；受宏观经济波动影响，区内项目大面积停工，营业收入较去年同期减幅较大，本期对业主结算形成的应收账款同比减少，建筑板块应收账款账面余额同比有所下降。建材行业因新建水泥生产线投产，供给增加，西藏自治区重点项目投资增速放缓，导致市场对建材产品需求减少，加之区外水泥进入，区内水泥市场供求关系已发生变化，结算模式以“先款后货”为主逐步向先款后货和信用销售相结合方式转变，导致建材板块的应收账款账面余额同比有所下降，但是占应收账款账面余额的总体比例稍有上升。

　　同行业可比公司的应收账款变动情况见下表：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，除高新发展应收账款较上年增加外，四川路桥、正平股份、成都路桥、新疆交建应收账款都较上年减少，西藏天路应收账款变动基本与同行业变动趋势保持一致。

　　3、应收账款规模及占营业收入比重增加和账龄结构变化的原因及合理性

　　2021年应收账款账面余额22.13亿元，占营业收入比重38.31%；其中一年以内的应收账款占比73.02%，1-2年的应收账款占比11.11%，2-3年应收账款占比8.28%，3-4年应收账款占比0.99%，4-5年应收账款占比0.59%，5年以上应收账款占比6.00%。

　　2022年应收账款账面余额20.27亿元，同比减少8.39%，占营业收入比重52.72%，同比增加14.41%，系2022年营业收入同比2021年下降了33.44%所致。

　　从账龄分析来看，2022年一年以内的应收账款占比49.68%，同比减少23.35%，主要系2022年营业收入同比减少，工程施工业务对业主结算的金额和建材业务对外销售的金额减少，本期发生的应收账款同比减少所致；1-2年的应收账款占比28.27%，同比增加17.16%，主要是起初部分未收回款项账龄延长所致；2-3年应收账款占比8.22%，比例同比变化不大；3-4年应收账款占比6.15%，同比增加5.16%，主要是期初部分未收回款项账龄延长所致；4-5年应收账款占比0.94%，比例同比变化不大；5年以上应收账款占比6.75%，比例同比变化不大。具体见表如下：

　　应收账款账龄结构明细表

　　单位：万元

　　4、公司按照《西藏天路股份有限公司应收款项管理办法》及《西藏天路股份有限公司应收账款债权催收奖励实施细则》，每季度定期组织召开债权催收专题会并下达应收账款债权催收任务，应收款项资金逐步回收，2023年公司债权催收纳入上级单位及本公司纪委日常督办的工作事项。

　　（二）结合西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局应收款项的形成背景、结算政策和周期、期后回款情况等，说明其坏账计提比例的合理性，是否符合公司坏账计提政策及会计准则规定。

　　公司将交通厅及其下属单位的应收账款按照3%计提坏账的原因系公司认为承建的交通厅工程项目主要系国家投资项目，形成坏账损失的可能性较小，经公司董事会会议决议，由于国家投资的工程项目形成的应收款项可收回性与其他各类应收款项存在明显的差别，导致该类应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额，认为对该类应收款项采用个别认定法按3%的比例计提坏账准备较为符合实际情况。

　　近四年公司与交通厅及其下属公司主要项目的回款情况如下：

　　近四年公司与交通厅及其下属公司主要项目的回款情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，与交通厅的项目回款情况良好，期末余额主要为质保金，且质保金已重分类至合同资产按照应收账款账龄组合坏账计提比例计提了减值准备。

　　本公司认为对西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局应收款项按3%的比例计提坏账准备较为符合实际情况。

　　二、会计师意见

　　（一）针对应收账款，本所在2022年度审计工作中设计并执行的主要审计程序包括但不限于：

　　1、访谈西藏天路管理层及财务人员，了解公司的信用政策，销售模式情况，复核信用政策、销售模式是否发生变化；

　　2、结合行业政策，分析收入变动的合理性；

　　3、重新对应收账款增长情况按业务类型归集、分析，复核应收账款增长的合理性；

　　4、获取公司期后回款情况，核查公司信用期内回款情况；

　　5、复核企业预期信用损失计提比例的计算过程并评价其合理性。

　　（二）会计师核查意见

　　我们认为公司回复与我们在执行审计过程中了解的信息一致：

　　1、西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局应收款项坏账计提比例是合理的，符合公司坏账计提政策及会计准则规定。

　　2、应收账款规模及占营业收入比重、账龄结构变化符合公司实际情况。

　　问题3：前期公告显示，2019年10月，公司通过公开发行可转换债券募集资金收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重庆重交”）51%股份，评估增值率256.15%，确认商誉9,077.64万元。2019年至2021年的业绩承诺期内，重庆重交扣除非经常性损益后的归母净利润分别为3,399.20万元、6,067.15万元、4,435.46万元，业绩承诺完成率分别为117.21%、189.60%、108.18%。年报显示，报告期内重庆重交实现营业收入10.68亿元，同比下滑1.87%，实现净利润84.80万元，同比下滑98.30%，主要是受搅拌站关停影响，沥青砼销售收入减少影响。公司针对重庆重交资产组计提商誉减值准备5,443.46万元。

　　请公司：（1）结合重庆重交收入构成、主要客户情况、主要经营数据及现金流量等，量化分析报告期业绩大幅下滑的具体原因，是否与行业趋势及可比公司存在显著差异；（2）进一步分析重庆重交在收购前后、业绩承诺期满前后业绩波动较大的原因及合理性，是否存在跨期确认收入或利润调节的情况；（3）补充披露重庆重交资产组商誉减值测试的具体过程、选取的主要参数及依据等，说明本次商誉减值准备计提金额是否充分、合理，并分析出现相关减值迹象的具体时点，说明是否存在前期应计提减值未计提的情形。请年审会计师发表意见。请评估机构就问题（3）发表意见。

　　一、公司回复：

　　（一）结合重庆重交收入构成、主要客户情况、主要经营数据及现金流量等，量化分析报告期业绩大幅下滑的具体原因，是否与行业趋势及可比公司存在显著差异。

　　重庆重交主要经营数据见下表：

　　单位：万元

　　2022年重庆重交实现收入106,800.28万元，净利润84.79万元，其利润水平较2019-2021年大幅度下降，造成利润下滑主要原因既有公司本身的业务形态的调整也有外部市场环境的变化多重因素的影响。

　　1、收入结构调整

　　重庆重交两大主营业务板块即建材业务和建筑业务，2022年重庆重交收入总额为106,800.28万元，其中建材业务收入38,167.96万元，建筑业务收入66,781.24万元，建材业务收入和建筑业务收入的相对比例为1:1.75，而2021年作为业绩承诺期间最低的情况也达到了1:1，2019-2020年建材业务收入占比更高。业务结构的调整使得公司整体的盈利能力发生根本性变化，重庆重交建材业务毛利率相较于建筑业都要高，而当收入总额变化幅度不大，建筑业务比例大幅提高的时候，公司整体的毛利率下降就不可避免。详细情况见下表。

　　2022年建筑业务收入占比为62.53%，由于建筑业务的主导整个重庆重交的收入，使得重庆重交综合毛利率由2021年的13.29%，下降到了2022年的10.36%，此因素使得毛利额减少3,129.25万元，这是重庆重交2022年利润大幅下滑的一个重要因素。

　　2、主要客户情况

　　（1）建材业务

　　2022年重庆重交建材业务收入为38,167.96万元，其中前十大建材业务客户收入总额为10,407.66万元，占建材收入的比例为27.27%。和2021年相比，2022年建材收入减少了14,246.16万元，前十大客户的收入合计减少5,754.78万元，占比由30.84%下降为27.27%。详见下表。

　　单位：万元

　　2022年建材业务前十大客户收入不仅总额减少了，而且在建材业务收入减少的情况下收入占比下降，说明建材业务单客户的业务量普遍呈现下降趋势。2022年收入超过千万的客户只有3家，而2021年前十大客户收入均超过千万，同样的收入排名2022年均小于2021年，即使2021年和2022年相同的客户，其2022年收入金额均小于2021年。这反映的结果是建材市场需求在2022年是下降，这和重庆重交2022年建材收入大幅下降相印证。

　　2022年建材业务前十大客户中国有企业共计5家，收入总额为6,268.77万元，占前十大客户收入总和的60.23%，占建材收入的16.42%。相较于2021年前十大客户中国有单位收入占前十大客户收入总和的48.37%，占建材收入的14.92%而言，2022年的占比全部提高，这也契合了重庆重交在2022年对建材营销政策的调整，即大力拓展国有企业业务，缩减了民营企业的业务量。

　　建材业务的主要客户出现了变化，不仅从业务量的角度普遍减少而且客户的类型发生了变化，这不仅反映了整个建材市场在2022年出现了需求疲软，也反映了重庆重交为适应市场变化不断调整自身的政策，只有调整才能在激烈的市场竞争中发展下去。

　　（2）建筑业务

　　2022年重庆重交建筑业务收入为66,781.24万元，其中前十大建筑业务客户收入总额为64,187.51万元，占建材收入的比例为96.12%。和2021年相比，2022年建材收入增加了14,471.56万元，前十大客户的收入合计增加17,235.50万元，占比由89.76%上升为96.12%。详见下表。

　　单位：万元

　　2022年建筑业务收入和前十大客户建筑业务收入合计均较2021年出现了大幅度增加，这和公司建筑业务占比不断提高的发展规划是一致的。2022年前十大客户虽然有一些变化，但是2021年排名前四的客户在2022年仍然跻身排名2-5位，说明在重庆重交的建筑业务主要客户群体未出现结构性调整，并且2022年在主要客户群体基础上拓展了新客户的建筑业务，共同推动了建筑业务收入的提高。

　　建筑业务的主要客户群体未发生根本性变化，同时在此基础上拓展新的客户，如此往复确保了建筑业务的稳步发展并且对重庆重交的经营业绩形成有效的支撑，成为企业发展的稳定基石。

　　3、现金流情况

　　（1）经营现金流

　　2022年重庆重交经营活动现金净额为4,095.28万元，较2021年4,768.55万元有所下降，但总体平稳，经营资金运转正常。2022年公司仍面临巨大的收款压力，但仍坚持严格资金预算，以收定支的资金管理模式确保资金正常流转。2022年经营现金流入为54,924.87万元，经营现金流出为50,829.59万元，现金流入超过现金流出7.46%，这个比例比2021年的4.52%有所提高，经营资金的安全性保障程度提高。

　　2022年重庆重交经营资金流入54,924.87万元，较2021年降低47.95%，经营资金流出50,829.59万元，较2021年降低49.55%，其主要原因是2022年工程项目不论是老项目还是新项目其收款情况都不如2021年，由于工程项目收款和结算办理相挂钩，结算办理减少收款就减少，这就反映在合同资产和应付账款的增加，而合同资产的增加导致资产减值损失计提增加，同时为缓解项目资金不足大量使用供应链金融产品提高了财务费用支出，此项情况对公司经营业绩产生了负向影响。

　　（2）投资现金流

　　2022年重庆重交投资活动现金净额为-11,928.19万元，较2021年的-8,437.43万元支出增加了3,490.76万元。2022年重庆重交的投资主要分类两项：一是拌和站生产基地的建设投资，二是科学城二期工程项目配套的基金投资。其中拌和站生产基地的建设投资资金主要是自有经营资金，银行借款使用1,014.19万元，利息支出0.38万元；科学城二期工程项目配套的基金投资7,500.00万元资金主要来源于西藏天路公司对重庆重交的有息借款，该笔借款2022年利息费用为277.60万元。

　　（3）筹资现金流

　　2022年重庆重交筹资活动现金净额为5,177.93万元，较2021年的3,156.65万元增加了2,021.28万元，筹资活动现金净额增加主要是筹资流出中的归还借款金额流出减少。

　　2022年重庆重交分配股利、利润或者偿付利息所支付的金额为3,874.2万元，其中分配股利、利润的现金流出为1,424.53万元，偿付利息支付的金额为2,449.67万元。2021年重庆重交分配股利、利润或者偿付利息所支付的金额为1,725.05万元，其中分配股利、利润的现金流出为782.98万元，偿付利息支付的金额为942.07万元。2022年利息支出金额较2021年增加了1,507.60万元，虽然现金流出和财务费用确认存在时间错配，但从利息支付金额的角度也反映了重交重交财务费用增加的事实，这和重庆重交借款增加以及大量使用供应链金融产品导致财务费用的增加的结果是一致的。

　　4、建材业务产销

　　2022年建材产销量为108.42万吨（立方米），较2021年减少66.38万吨（立方米），其中2022年沥青混凝土产销量为90.48万吨，较2021年的145.66万吨减少了55.18万吨。此外建材毛利率呈下降趋势，2021年建材业务毛利率为18.89%，到了2022年下降为12.86%，产销量和毛利率双重下降使得建材业务利润大幅减少。

　　（1）两江站关停

　　2022年两江站因政策原因关停，实际产销量只有2.48万吨，参考两江站前3年平均产销量并考虑一定市场因素按照每年40.00万吨产销量测算，2022年两江站产销量减少了37.52万吨，毛利额减少1,950.00万元。

　　（2）营销政策调整

　　为应对激烈的市场竞争，增加客户黏性，公司从2022年5-10月开展促销让利活动，主要包括周年庆、预存返现、会员折扣等多项促销活动，多项让利活动使得建材业务毛利额减少802.00万元。

　　（3）客观环境因素

　　受高温天气限电限产及其他宏观政策的影响，拌合站停产近90余天，4个月累计产值仅9,388.00万元，较2021年同期产值16,905.00万元，产值下降7,517.00万元，造成利润损失约700.00万元。

　　（4）政府基建投资缩减

　　2022年重庆市重大建设项目877个，总投资约2.60万亿元，与2021年重大建设项目894个，总投资2.80万亿元相比较已经有所下降。同时因为宏观政策的影响政府资金压力增大，造成部分重大建设项目暂缓启动或延后，这也是除了两江站以外的拌和站产销量下降的重要原因。

　　（5）上游业务模式转变

　　重庆市实行低价中标导致市场压力传导，对公司参与投标的重庆周边44个道路改造项目进行分析，中标价平均下浮25.80%，其中多个项目中标价低至30.00%至40.00%，如：万古镇龙铜路改造工程下浮40.00%、栗子至南天湖旅游通道升级改造工程毛坪至水田坝段下浮31.70%，少云镇新正街、海棠路道路综合改造项目下浮45.50%，导致客户对产品价格的关注度远高于对产品质量的关注度，为了占领市场，不得不压缩利润空间采取低价销售的模式，这也是毛利率下降的一个重要影响因素。

　　5、财务费用攀升

　　2022年重庆重交财务费用1,952.94万元，较2021年的1,348.29万元增加了604.65万元。一方面由于公司业务结构发生变化，即建筑业务比重提高，工程板块应收账款收款周期相对材料板块较长，导致西藏天路经营性现金流有所下降，只能通过融资补充生产经营所需资金。另一方面根据公司工程板块战略规划及定位，以承接总承包项目为主，项目较大，占用资金较多，同时，材料板块乃我司基础，所以在固定资产的投资上比较大，故导致公司融资规模增长迅速，截至2022年12月末，重庆重交银行借款余额为22,679.10万元，较年初增加了922.83万元；供应链金融产品融资余额为9,009.32万元，较年初增加了4,551.11万元；向西藏天路新增7,500万元有息负债，重庆重交全年有息负债净增加为12,973.94万元。负债规模的增加使得利息支出在2022年达到了2,059.92万元，较2021年的1,519.10万元增加了540.82万元。在经营业务未大幅提升的情况下，快速增加的融资成本对利润的稀释效应非常明显。

　　(下转D28版)