证券代码：002816证券简称：*ST和科公示序号：2023-034

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳和科达高精密清洗机械有限责任公司（下称“企业”）第四届董事会第五次会议报告于二二三年六月五日根据电子邮件、微信等方法传出，大会于二二三年六月九日早上10:00在深圳龙华区大浪街道华荣路294号和科达工业园区公司会议室以当场及通信方式举办。此次会议应参与参加执行董事6名，具体参与列席会议执行董事6名，在其中执行董事曾麟麟、王蓓蓓以通信方式出席会议决议。此次会议由老总孟宇亮老先生组织，此次会议的集结、举办合乎《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事对会议议案展开讨论，并投票选举。

此次会议以6票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于处置全资子公司的议案》。

经决议，董事会监事会允许企业以及控股子公司深圳和科达铸造设备有限责任公司（下称“和科达电镀工艺”）与东莞骆盈散热器风扇有限责任公司签定《股权转让合同》，将公司及和科达电镀工艺持有的东莞和科达液晶屏设备有限公司的100%股份和100%债务转让予东莞骆盈散热器风扇有限责任公司，本次交易股权转让款和偿债贷款担保总计8,098.61万余元。

独董对于此事事宜发布了赞同的单独建议，详情敬请见2023年6月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

《关于处置全资子公司的公告》（公示序号：2023-036）于2023年6月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳和科达高精密清洗机械有限责任公司

股东会

2023年6月12日

证券代码：002816证券简称：*ST和科公示序号：2023-035

深圳和科达高精密清洗机械有限责任公司

第四届职工监事第三次会议决定公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳和科达高精密清洗机械有限责任公司（下称“企业”）第四届职工监事第三次会议通告于二二三年六月六日以电子邮件、微信等方法传出，大会于二二三年六月九日早上11:00在深圳龙华区大浪街道华荣路294号和科达工业园区公司会议室以实地方法举办。应出席会议公司监事3名，具体出席会议公司监事3名，会议由监事长危陆先生组织。此次会议的举行合乎《公司法》及《公司章程》的有关规定。

此次会议以3票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于处置全资子公司的议案》。

审核确认，职工监事觉得此次处理控股子公司的事宜合乎公司发展规划及共同利益，市场交易标价公允价值、有效，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形，符合公司和公司股东利益，审核与决策制定合乎有关法律法规的需求。因而，允许公司本次处理控股子公司的事宜。

《关于处置全资子公司的公告》（公示序号：2023-036）于2023年6月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳和科达高精密清洗机械有限责任公司

职工监事

2023年6月12日

证券代码：002816证券简称：*ST和科公示序号：2023-036

深圳和科达高精密清洗机械有限责任公司

有关处理控股子公司的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、买卖简述

为优化资产结构，处理低效资产，进一步提升企业竞争优势，深圳和科达高精密清洗机械有限责任公司（下称“企业”“上市企业”“招标方1”）和控股子公司深圳和科达铸造设备有限责任公司（下称“和科达电镀工艺”“招标方2”）拟与东莞骆盈散热器风扇有限责任公司（下称：“东莞市骆盈”“购买方”“承包方”）签定《股权转让合同》（下称“股转合同书”），公司及和科达电镀工艺（统称“出让方”）将持有的总计东莞和科达液晶屏设备有限公司（下称：“东莞市液晶屏”“标底”“丙方”）的100%股份和100%债务转让予东莞市骆盈，在其中股份做价3,627.88万余元。与此同时，东莞市骆盈为东莞市液晶屏对企业的4,470.74万余元负债给予连带责任担保贷款担保，东莞市骆盈与东莞市液晶屏一同服务承诺分期付款分笔还款对企业的负债。本次交易股权转让款和偿债贷款担保总计8,098.61万余元（与其他额度合计数不一样，为四舍五入所造成的偏差）。此次售卖结束后，东莞市液晶屏将不会列入企业合并报表范围。

公司在2023年6月9日召开第四届董事会第五次大会，以6票允许、0票抵制、0票放弃已通过《关于处置全资子公司的议案》，独董就本事宜发布了确立赞同的单独建议。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次处理事宜不用递交股东大会审议。

本次交易不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不需经过相关政府机构准许。

二、关联方基本概况

1、基本资料

杨润明为东莞市骆盈的控股股东。

2、关键经营情况

截止到2022年12月31日，东莞市骆盈资产总额127,258,146.94元，负债总额97,290,059.79元，资产总额29,968,087.15元；2022年1月1日到2022年12月31日实现营收139,888,326.19元，纯利润7,569,483.03元（没经财务审计）。

3、经查看，东莞市骆盈并不属于失信执行人。

4、东莞市骆盈与企业以及公司前十大股东在产权年限、业务流程、财产、债务、负债工作人员等方面都没有任何关系，亦没有别的很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

三、交易标的基本概况

（一）交易标的概述

公司名字：东莞和科达液晶屏设备有限公司

统一社会信用代码：91441900566696596W

种类：别的有限公司

居所：东莞市清溪镇罗马帝国工业园区福源路9号和科达工业园

成立日期：2011-01-06

法人代表：金文明行为

注册资金：5,400万人民币

业务范围：生产制造、市场销售液晶屏玻璃加工设备、玻璃加工设备、电子玻璃清洗机械、太阳能清洗机器设备、玻璃清洁机器设备、超声设备、专用机械设备（铸造设备）、水处理设备、废水处理设备、废气净化设备；开发设计、设计方案与销售；工业生产自动化设计；生产制造、生产加工、市场销售；自动化控制设备、智能机器人、电子元件；废水处理工程、废气处理工程；电路板电子专业机器设备、太阳能硅片专业设备、风能发电机构件、汽车零配件、电子器件卫浴配件零配件、半导体材料电子相关专业设备；工控设备零件的开发设计、设计方案；国内贸易、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司股权结构：截止到本公告公布日，东莞市液晶屏公司股权结构如下所示：

主要财务指标：

最近几年的重要财务状况如下所示：

企业：元

（注：之上2021年度、2022年度数据信息业经合乎《证券法》所规定的效会计事务所（特殊普通合伙）财务审计）

（二）发展历程及资产权属

截止本公告日，东莞市液晶屏产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权转移其他情形，不属于失信执行人。

1、东莞市液晶屏发展历程：

2011年1月6日，东莞市液晶屏由深圳市和科达液晶设备有限公司（发售公司前身）注资开设，注册资金200万余元。

东莞市液晶屏开设时，公司股权结构如下所示：

依据东莞和科达工业生产专业设备有限责任公司（下称“东莞工业”）2017年5月20日股东会议决议，东莞市液晶屏资产重组东莞工业，东莞市液晶屏存续期，注册资本增加至5400万余元，东莞工业散伙销户，东莞工业全部财产由东莞市液晶屏承续。此次股权变更后，东莞市液晶屏公司股权结构如下所示：

2、东莞市液晶屏户下土地资源房地产概述

（1）东莞市液晶屏户下土地资源房地产及配套设施：东莞市清溪镇罗马村罗马帝国工业园区“东府国用（2005）第特411-2号”土地资源、土地上的三栋工业厂房及一栋住宿楼。

（2）类型：长期股权投资、固资、无形资产摊销

（3）土地使用证：东府国用（2005）第特411-2号

（4）产权人：东莞市液晶屏。该土地资源房地产资产权属清楚，不会有质押、质押贷款或者其它第三人支配权、不会有重要异议、起诉或诉讼事情、不会有被查封、冻洁等司法部门对策，不存在防碍所有权转移其他情形。

（5）所在城市：东莞市清溪镇罗马村罗马帝国工业园区

（6）总面积：土地资源占地总面积18000.30平米，三栋工厂面积分别是2,400平米、10,178.12平米、10,180.44平米，一栋住宿楼面积约3,449.45平米。

（7）其他情形：2011年1月18日，东莞市液晶屏与东莞市乐昌电子科技有限公司签署《土地使用权出让合同书》，东莞市液晶屏以464.4万余元回收东莞市清溪镇罗马村“东府国用（2005）第特411-2号”土地资源，面积18,000.30平米。

2014年2月16日，东莞市液晶屏与东莞山东泰山建设工程有限公司签署《广东省建设工程标准施工合同》，以2,259,360.65元价钱聘用东莞山东泰山建设工程有限公司修建东莞市液晶屏脱离清洗机械产业化项目工业厂房1（2,400平米）；2015年10月8日，东莞市液晶屏与东莞山东泰山建设工程有限公司签署《广东省建设工程标准施工合同》，以883万余元价钱聘用东莞山东泰山建设工程有限公司修建东莞市液晶屏脱离清洗机械产业化项目工业厂房2（10,178.12平米）；2018年6月13日，东莞市液晶屏与东莞山东泰山建设工程有限公司签署《广东省建设工程标准施工合同》，以20,540,580.81元价钱聘用东莞山东泰山建设工程有限公司修建东莞市液晶屏脱离清洗机械产业化项目工业厂房3、住宿楼（建筑面积约13,766.53平米）。

以上工业厂房1-3及住宿楼都已进行工程施工并投入使用。

（三）往来账款等状况

此次出让结束后，东莞市液晶屏将不会被列入企业的合并报表范围内。截止到2023年6月5日，东莞市液晶屏需向企业还款的债务总额为4,470.74万余元。依据拟签订的《股权转让合同》，东莞市骆盈为东莞市液晶屏对企业的4,470.74万余元负债给予连带责任担保贷款担保，东莞市骆盈及东莞市液晶屏一同服务承诺，丙方依照如下所示承诺还款对招标方1的债务：在股转合同生效后30个工作日后，承包方或丙方将第一期偿债额度36,608,739.36元付款至股转合同约定的共管账户。自标底股份工商变更登记结束后，凭工商变更登记备案证明，共治银行可股权转让款释放出来至招标方1特定收款账号。自标底股份工商变更登记结束后30日内，承包方或丙方将第二期偿债额度8,098,614.56元付款至招标方1特定收款账号。

除上述情况事宜外，企业不会有为东莞市液晶屏公司担保、授权委托其投资理财、财务资助等其它占有企业资金的现象。

（四）评定状况

依据合乎《证券法》所规定的资产评估机构中京民信（北京市）资产报告评估有限责任公司（下称“京信财产”）开具的京信评报字（2023）第031号《资产评估报告》，以东莞市液晶屏的所有财产及债务做为评估范围，以2022年12月31日为评估基准日，选用价值即自行买家和自行卖家在各客观做事且没有受一切逼迫的情形下，评估对象在评估基准日开展正常的正当竞争其价值可能金额做为鉴定结论的价值类型，得出来的鉴定结论：东莞市液晶屏公司股东所有利益于评估基准日2022年12月31日所主要表现的商业价值为3,627.88万余元。评估价值比账面资产升值1,508.06万余元，投入产出率71.14%。

四、本次交易的定价政策及定价原则

本次交易股份一部分做价以2022年12月31日对标底股份的评估价值为定价原则，多方最后承诺标底股权转让价款为3,627.88万余元。由于东莞市骆盈为东莞市液晶屏对企业的负债总计rmb4,470.74万余元给予连带责任担保贷款担保，还许诺在交易股权转让款后，依照如下所示承诺还款对招标方1的债务：在股转合同生效后30个工作日后，承包方或丙方将第一期偿债额度36,608,739.36元付款至股转合同约定的共管账户。自标底股份工商变更登记结束后，凭工商变更登记备案证明，共治银行可股权转让款释放出来至招标方1特定收款账号。自标底股份工商变更登记结束后30日内，承包方或丙方将第二期偿债额度8,098,614.56元付款至招标方1特定收款账号。本次交易股权转让款和偿债贷款担保总计8,098.61万余元。

此次成交价公允价值有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、买卖协议书主要内容

招标方1（出让方）：深圳和科达高精密清洗机械有限责任公司

招标方2（出让方）：深圳和科达铸造设备有限责任公司

承包方（购买方）：东莞骆盈散热器风扇有限责任公司

丙方（目标公司）：东莞和科达液晶屏设备有限公司

1.界定

除合同规定另有约定外，下列词语在合同规定方面具有如下所示含意：

合同规定：指合同规定文章正文、所有配件及多方一致同意列入本合同附件之其他资料。

定价基准日：指2022年12月31日，通称“基准日”。

占股比例：公司股东认缴注册资本占公司注册资金总额占比。

交易日：此次公司股权转让申请办理结束工商变更登记之时。

企业集团：指目标公司和目标公司已开设、操纵或时常开设、掌控的分公司、子公司或关联企业。

买卖文档：合同规定及多方签订的《公司章程》，及其为了完成此次股份转让事项必须或应承包方规定签订的别的附设协议书、决定及其它文档（包含但是不限于此次公司股权转让有关的所有工商注册原材料），通称“买卖文档”。

2.丙方注资情况和公司股权结构

截止到本合同签署日，丙方公司注册资金rmb伍仟肆佰万余元（￥54,000,000.00元），资本公积金额为伍仟肆佰万余元（￥54,000,000.00元），公司股权结构如下所示：

3.标底股份

标底股份：招标方1同意将其持有的丙方【96.2963%】的股份（相匹配认缴注册资本额度5200万余元，实缴注册资本额度5200万余元），招标方2同意将其持有的丙方【3.7037%】的股份（相匹配认缴注册资本额度200万余元，实缴注册资本额度200万余元），总计为招标方拥有丙方100%的股份（下称“标底股份”）出售给承包方，承包方允许转让该标底股份。

以上公司股权转让结束后，丙方的股本结构如下所示：

4.股权转让价款

4.1多方允许，标底股份的股权转让价款总计金额为（英文大写）【叁仟陆佰贰拾柒万捌仟柒佰玖拾壹元陆角伍分】（￥【36,278,791.65】）（下称“股权转让价款”）。在其中：

4.1.1承包方应付款招标方1rmb（英文大写）【叁仟肆佰玖拾叁万伍仟壹佰叁拾肆元肆分】（￥【34,935,134.04】）；

4.1.2承包方应付款招标方2rmb（英文大写）【壹佰叁拾肆万叁仟陆佰伍拾柒元陆角壹分】（￥【1,343,657.61】）。

5.支付方式

5.1多方允许，始行合同生效后，承包方按如下所示规定时间付款本合同项下的所有股权转让价款：

5.1.1本合同生效后3个工作日后，承包方向甲方指定账户付款第一期股权转让款，第一期股权转让款总金额16,197,229.11人民币，在其中应付款招标方1的第一期股权转让款总金额15,597,332.34人民币，应付款招标方2的第一期股权转让款为599,896.77元。

5.1.2第二期股权转让款金额为20,081,562.54人民币，在其中应付款招标方1的第二期股权转让款总金额19,337,801.70人民币，应付款招标方2的第二期股权转让款为743,760.84人民币。

（1）本合同生效后【10个工作日后】双方可分别向甲方特定银行办理共治银行帐户（下称“共管账户”），承包方应在合同生效后【30个工作日左右】内将第二期股权转让款付款至共管账户。

（2）自标底股份工商变更登记结束后3个工作日后，凭工商变更登记备案证明，招标方彼此应相互配合促进共治银行可股权转让款释放出来至业主特定收款账号。

6.交收后丙方偿债及贷款担保

6.1在合同生效且交收进行前提下，承包方允许为丙方对招标方1的债务总计44,707,353.92人民币给予连带责任担保贷款担保，甲方及丙方一同服务承诺，丙方应按照如下所示承诺还款对招标方1的债务：

6.1.1在合同生效后30个工作日后，承包方或丙方将第一期偿债额度36,608,739.36元付款至合同规定5.1.2合同约定的共管账户。自标底股份工商变更登记结束后，凭工商变更登记备案证明，共治银行可股权转让款释放出来至招标方1特定收款账号。

6.1.2自标底股份工商变更登记结束后30日内，承包方或丙方将第二期偿债额度8,098,614.56元付款至招标方1特定收款账号。

6.2承包方对丙方的前述负债保证担保的主要包括主债权及其贷款利息（涉及利滚利和逾期利息）、合同违约金、损害赔偿金及其借款人为实现债权所投入的花费（包含但是不限于诉讼费用或仲裁费、律师代理费、差旅费报销、保全费、执行费、公告费、担保费、拍卖费、管理费、评估费同时为申请财产保全公司担保而向银行交纳的诉讼保全保险费用等全部其他应付相关费用）。

6.3担保期限为合同规定6.1条规算的债务履行期限到日的时候起2年。

7.交收分配

7.1多方应依据《公司法》及企业章程的相关规定执行交收责任，将本合同项下的公司股权转让已依法对丙方审批机关办了变动登记，标底股份登记在承包方户下，则视为标底股权交割进行。

7.2招标方与丙方应当合同规定5.1.2公约算的第二期股权转让款及合同规定6.1.1条规算的第一期偿债额度付款至共管账户后10个工作日后相互配合申请办理进行标底股份工商注册相关手续所有事宜。承包方需提供有关材料，相互配合申请办理工商变更登记办理手续。

8.股份获得

多方允许，承包方自交易日起即变成丙方公司股东，依据《公司法》、企业章程及本合同规定具有股东权益，担负股东义务。

9.交收推迟

9.1多方应竭尽全力使股权交割按时开展。若有突发情况，多方可商议适度推迟。

9.2股权交割或者部分无法执行，造成承包方难以实现获得标底股份主要目的，且超期超出30个工作日左右以上，承包方有权利书面形式通知消除合同规定，规定招标方退回承包方收取的所有合同款赔偿经济损失承包方全部损失。

10.交收后服务承诺

10.1交易日后30个工作日后，招标方与丙方服务承诺帮助承包方获得丙方的公司章、印章、会计账套和业务档案。

10.2承包方服务承诺，在交易日后60个工作日后，换选丙方股东会（监事会主席），将丙方法人代表改成承包方特定候选人，并把丙方改名，不得应用“和科达”字体大小。

11.缓冲期

11.1缓冲期：指始行合同签署之时（没有当天）起止交易日（没有当天）中间期间。

11.2招标方与丙方保证丙方将只以和过去国际惯例相匹配的方法依法依规地开拓市场运营，并要竭尽全力维持商业组织详细，保持同第三方的关联，保存目前管理者和员工，维持公司具有的或者所使用的全部资产和财产现况（正常的消耗以外）。

11.3缓冲期内，除了合同规定另明确规定了或经承包方书面确认，招标方与丙方应保证丙方不得使用一切以下个人行为：

（1）提升或者减少公司注册资产，复购企业股份；

（2）分派或是公布分派企业收益；

（3）对企业做出任何合拼、公司分立、中断运营、企业并购、重新组合、结算、宣布破产或者其它相似的个人行为；

（4）变动公司主要业务，或是使公司从事其现行标准营业执照登记业务范围之外的业务流程；

（5）采取必要的可能会致使企业产生重大不好转变的举动。

12.合同违约责任

12.1任何一方违背合同规定所作出的阐述、确保或其它责任，从而使得另一方蒙受损失的，守约方有权利要求违约方赔付因而而导致的所有财产损失。

12.2假如承包方没有按照合同规定“支付方式”的承诺付款股权转让价款，则每延迟时间一日，承包方应向甲方付款等同于并未付款股权转让价款金额的5?（万分之五）的合同违约金。所有股权转让款逾期支付超出15个工作日左右无法收讫的，甲方有权消除合同规定同时要求承包方依照合同规定股权转让款总额的20%向甲方赔偿损失。

13.合同生效、停止与消除

13.1合同规定自多方盖公章并且经过法定代表人授权代表人签定的时候起创立，自下列起效标准所有达到的时候起起效：

13.1.1招标方股东会已决议通过此次公司股权转让交易方案，并同意招标方签定本股权转让协议。

13.1.2承包方股东大会已决议通过此次公司股权转让交易方案，并同意承包方签定本股权转让协议，允许承包方为丙方对甲方债权债务连带责任担保担保义务。

13.2合同规定自多方权利与义务都已执行结束的时候起停止。

13.3本合同生效后，发生以下情况时，本合同终止：

13.3.1经合同规定多方协商一致，能够消除合同规定。

13.3.2股权交割所有无法执行，造成承包方难以实现获得标底股份主要目的，且超期超出30个工作日左右以上，承包方有权利书面形式通知消除合同规定，规定招标方退回承包方收取的所有合同款赔偿经济损失承包方全部损失。

13.3.3承包方无法在合同生效后付款所有股权转让款，且超期超出15个工作日左右以上，甲方有权书面形式通知别的多方消除合同规定，同时要求承包方按照本合同约定的股权转让款总额的20%向甲方赔偿损失。

六、买卖目标和对企业的危害

本次交易有益于减少上市企业运营风险，网络优化公司债务结构，提高企业经济实力，将有利于后面稳步发展，符合公司可持续发展的战略规划。东莞市骆盈会计及个人信用稳步增长，有足够的周转资金和一定的资金实力，具有履约情况。

本次交易可能导致企业合并报表范围产生变化，交易完成后，东莞市液晶屏将不会列入企业合并报表范围。假如本次交易可在2023年顺利推进进行，将于2023年度造成长期投资，对公司净利润造成影响金额约1500万-2000万余元，最终数据以企业经审计的年度财务报表数据信息为标准。因为后面执行尚有待观察，企业将按照企业会计准则要求和需求进行对应的账务处理，对企业2023年度盈利危害以今后实际本年利润为标准，烦请广大投资者注意投资风险。

七、独董建议

公司本次处理控股子公司将有利于提升营运资本并符合企业实体经营和今后发展需求，不存在损害公司及企业股东利益的情形。市场交易标价公允价值有效，不存在损害公司及整体股东利益的情形。资产评估机构及经办人员评定人员及公司及关联方都不存有关联性，具备足够的自觉性及胜任力。综上所述，对于我们来说：企业为本次交易中心聘用资产评估机构程序合规管理，聘资产评估机构具备主动性和胜任力。股东会决议决策制定合乎相关法律法规、法规和《公司章程》的相关规定，合乎公布、公平公正、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小投资者权益。大家一致同意此次处理控股子公司买卖交易事宜。

八、备查簿文档

1、企业第四届董事会第五次会议决议；

2、企业第四届职工监事第三次会议决定；

3、独董有关第四届董事会第五次大会相关事宜自主的建议；

4、《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司拟股权转让涉及的东莞市和科达液晶设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2023）第031号）；

5、《东莞市和科达液晶设备有限公司审计报告》（和风控字（2023）第000331号）；

6、《股权转让合同》；

7、买卖状况简述表。

特此公告。

深圳和科达高精密清洗机械有限责任公司

股东会

2023年6月12日