证券代码：603577证券简称：汇金通公示序号：2023-047

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●业绩承诺无法完成风险：服务承诺方河北省华北集团槽钢有限责任公司对重庆江电电气设备有限责任公司2022本年度、2023年度与2024年多度纯利润作出承诺，就重庆江电在业绩承诺期内达到的总计纯利润数不够服务承诺纯利润总量的内容进行现钱赔偿。但在接下来的生产制造运营过程中仍很容易受到市场政策及竞争态势、管控风险、环保无污染等诸多要素危害，也不排除存有重庆江电业绩承诺期内具体销售业绩小于服务承诺公司业绩情况，报请投资人留意业绩承诺无法完成带来的损失。

●资产重组风险：本公告上述资产收购事宜在合并财务报表中产生约1.38亿的信誉，如重庆江电将来经营情况大跳水或财务预测无法完成，则存有资产重组风险，进而对企业损益表产生不利影响，报请投资人留意商誉减值风险。

依据上海交易所下达的《关于青岛汇金通电力设备股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证指数申请函[2023]0533号）（下称《工作函》）规定，青岛市汇金通电气设备有限责任公司（下称“企业”“汇金通”）会与有关中介服务对《工作函》关心的问题逐一展开了深入分析及核查，实际回应和表明具体内容如下：

难题1.有关信誉。年度报告及早期公告称，公司控股股东华北集团股权下属子公司河北省华北集团槽钢有限责任公司（下称华北集团槽钢）于2020年12月回收重庆江电电气设备有限责任公司（下称重庆江电），并由企业托管经营。公司在2022年4月选用收益法以2.84亿人民币回收重庆江电80%的股份以缓解同行业竞争难题，盈率为159.59%，从而形成信誉1.38亿人民币。鉴定师以市场方法中上市公司比较分析法对重庆江电展开了评定，觉得重庆江电资产组投资性房地产减掉处置费用后净收益6.27亿人民币。会计由此评定，重庆江电投资性房地产减掉处置费用后净收益高过包括信誉的重庆江电资产组或资产组组合帐面价值，不用计提商誉减值。

请企业：（1）补充披露鉴定师针对重庆江电分析报告全篇，并告知所选择“上市企业比较分析法”的对标对象、领域、估值方式及其可对比性等；（2）表明重庆江电能此次评定未选用收益法而改成市场法的主要原因以及合理化，存不存在为提高评估价值而变化评价方法的情况；（3）表明以鉴定师对重庆江电能评估价值做为可回收金额的合理化及根据，同时结合重庆江电生产经营情况、以“在未来现金净流量的折现率”计算的可回收金额等，进一步表明未计提商誉减值的合理化。请鉴定师针对问题（1）（2）表达意见；请年检会计针对问题（3）表达意见。

企业回应：

一、补充披露鉴定师针对重庆江电分析报告全篇，并告知所选择“上市企业比较分析法”的对标对象、领域、估值方式及其可对比性等。

（一）可比公司的挑选

重庆江电主营业务为输电线路铁塔，评定人员选择了与重庆江电能业务流程组成更加贴近的三家公司，详细如下：

1、东方铁塔：

公司名字：青岛东方铁塔股份有限责任公司

创立日期：1996年08月01日

法人代表：韩国如

股票号：002545.SZ

公司概况：东方铁塔创立于1996年，是一家主营业务钢架结构与钾肥业务双主营业务上市企业，主营业务为系列产品额定电压的输变电工程塔杆、广播电视塔及高档钢架结构生产和氯化钠。钢架结构商品广泛应用于电力工程、新能源技术、广播节目通讯、石油化工设备、工业建筑、市政管理等多领域。

2、风范股份：

公司名字：常熟市风采电气设备有限责任公司

创立日期：1993年07月15日

法人代表：范立义

股票号：601700.SH

公司概况：风范股份创立于1993年，主要是针对1000kV以下的各种超高压输电线路角塔、无缝钢管组成塔、各种管路、配电站构支撑架、220kV下列无缝钢管以及各类钢结构构件等新产品研发、生产销售，作为国内少数几家能生产制造最大额定电压1000kV输电线路铁塔的企业之一。

3、汇金通：

公司名字：青岛市汇金通电气设备有限责任公司

创立日期：2004年04月06日

法人代表：张春晖

股票号：603577.SH

公司概况：汇金通创立于2004年，主营业务包含输电线路铁塔、标准件、通信信号塔、太阳能支架等设备的研发、生产销售，及其电力工程项目总承包、检验检测服务等服务，产品应用领域普遍，如电力工程、通信、新能源技术、城市轨道等行业领域。企业是中国可以生产制造最大额定电压1000kV输电线路铁塔的企业之一，并参加多种国家标准以及国家标准制定。

（二）估值方式

1、市场法计算的委估资产组投资性房地产减掉处置费用后净收益

此次评定挑选选用上市企业比较分析法。

资产组使用价值评估价值=委估公司相应指标值×参照公司对应的使用价值比例×调整系数

（1）挑选相比公司

选取与重庆江电归属于同一领域，从业相同或者相近的业务流程、交易方式一致、周期时间贴近、受同样社会经济因素影响买卖案例。与此同时关心相比公司业务架构、运营模式、公司规模、理财规划和应用情况、企业处运营环节、成长型、运营风险、经营风险等多种因素，适当选取与重庆江电开展对比分析的比公司。

重庆江电与可比公司主营业务均是输电线路铁塔，主营相对高度类似，企业处运营环节、成长型等都处于成熟。重庆江电与可比公司均是上市企业或者其下属企业，市场风险和经营风险具备对比性。

（2）剖析调节财务报告

从公开渠道所获得的所选的相比公司经营管理业务流程和财务各类信息内容，与重庆江电情况进行较为、剖析，并进行必须的调节。

（3）挑选、调节、测算使用价值比例

在挑选、测算、实用价值比例时，理应考虑到：

挑选其价值比例有益于适时调整评估对象其价值；

测算使用价值比例的数据口径及计算方法一致；

实用价值比例时尽量对相比企业及重庆江电之间的差别开展合理调整。

使用价值比例所选择的一般标准：①针对亏本性公司将会挑选财产基本使用价值比例比挑选赢利基本使用价值比例效果明显；②针对相比目标和目标资本结构存在一定差距的，则一般要选择全项目投资口径的使用价值比例；③对于一些高新技术行业或权益资本偏少但无形资产摊销比较多的公司，赢利类使用价值比例其实比资产类型使用价值比例效果明显；④假如企业的各种成本费相对稳定，经营利润水准也稳定，可以选择销售额使用价值比例；⑤假如相比目标和目标企业税收政策存在一定差别，则有可能应该选择税后工资利润的使用价值比例。

现阶段重庆江电获利能力平稳，另充分考虑重庆江电与可比公司中间所得税率、折旧摊销现行政策可能会有一定差别，此次评估值比例选择企业价值评估/息税折旧摊销前盈利（EV/EBITDA）指标值。

三家可比公司EV/EBITDA实际目录如下所示：

（4）应用使用价值比例

在优化并测算相比公司的价值比例后，与评估对象对应的财务报表或指标值乘积，测算获得所需要的资产组投资性房地产。

重庆江电与可比公司EV/EBITDA调整系数的明确

①调整要素的明确

此次市场法评估上对可比公司比例投资乘数较为调节所选择调整的影响因素从营运能力、盈利能力、偿债能力指标、营运能力、公司规模管理方法共五个方面展开分析。实际指标值及权重值见下表所显示：

②权益净利率

A.销售利润率

销售利润率=（市场销售主营业务收入-市场销售主营业务成本）/市场销售主营业务收入

销售利润率，表明每一元销售额扣减销售费用后，有没有钱可用作各类成本费用和产生赢利。销售利润率是销售毛利率的前提，并没有足够多利润率便不可以赢利。销售利润率越大，表明公司销售费用在销售额净收益中占有的的比例越低，在成本费用和相关业务盈利一定的情形下，利润总额也就越高。销售利润率还和企业的综合竞争力公司所处领域相关。

经ifind资询查询上市公司财务数值计算如下所示：

注：因分析报告日相比上市企业尚未公布2022年报,故本题回应中比上市企业所选用的为2022年三季报数据信息。

B.总资产报酬率

总资产报酬率=EBIT/财产均值总金额×100%

总资产报酬率又被称为财产所得的率，主要是指一定的时间内所获得的酬劳总金额与资金均值总金额的比例。它表明企业包括净资产与负债等在内的所有资产整体盈利能力，用于评估公司应用所有资产整体盈利能力，是评估公司资产经营经济效益的重要因素。这个指标越大，说明公司产出率的水准就越好，公司的资产经营越合理。

经ifind资询查询上市公司财务数值计算如下所示：

③盈利能力指标值

A.流动资产周转率

流动资产周转率=营业收入净收益/均值流动资产总额

均值流动资产总额=（流动资金年初数+流动资金年底数）/2，即均值流动资产总额主要是指流动资产总额的年初数与年底数字的均值。

流动资产周转率指公司一定的时间内营业收入净收益同均值流动资产总额的比例，流动资产周转率是评估公司资产利用率的一个重要指标值。根据对这个指标的数据分析，能够推动企业加强内部管理，灵活运用流动资金，如激发临时闲置不用流动资产用以短期内的投入造就盈利等，推动企业采取有效措施扩张市场销售，提升流动资金综合利用率。一般情况下，这个指标越大，说明流动资产资金周转愈快，运用就越好。在很快的周转率下，流动资金也会相对节省，等同于流动资金资金投入的提高，在一定程度上提升了公司的营运能力；而资金周转速度比较慢，就需要补充流动资金参与资金周转，就会形成资产消耗，减少公司盈利能力。

经ifind资询查询上市公司财务数值计算如下所示：

B.销售净利率

销售净利率=营业收入净收益/平均总资产总金额

平均总资产总金额=（资产总额年初数+资产总额年底数）/2，即平均总资产总金额就是指企业资产总额总额年初数与年底数字的均值。

销售净利率是调查公司资产运营效率的一项重要指标值，展现了企业运营期内所有财产从投入到了生产出来的运转速率，体现了公司所有资产管理品质和利用率。根据这个指标的数据分析，能够反映公司年度及其之前年度资产总额的经营效率变化，发觉企业和类似公司在财产运用上的差别，推动企业突破现状、积极主动增收、提升产品市场份额、提升财产利用率。一般情况下，该标值越大，说明企业资产总额资金周转愈快，营销能力越高，财产利用率越大。

经ifind资询查询上市公司财务数值计算如下所示：

④偿债能力

A.已获利息倍数

已获利息倍数=税前利润总金额/利息费用

已获利息倍数就是指上市企业税前利润相较于需要付款债务利息的倍率，主要用来剖析企业在一定获利能力下付款债务利息能力。这一比例越大表明偿债能力指标越高。

经ifind资询查询上市公司财务数值计算如下所示：

B.负债率

负债率=负债总额/资产总额

负债率又被称为借债运营比例,这是用于评判公司运用债务人提供资金支持开展经营主题活动能力,及其体现债务人放贷的安全性水平指标,可以将公司的总负债与总资产相比得到,体现在公司所有财产中属资产负债率。

在企业经营管理中，负债率高低并不是一成不变的，它需看从哪些角度而言，债务人、投资人（或公司股东）、经营人不尽相同；也要看国内外宏观经济环境是巅峰下降期或是见底回暖期；也要看高管是激进者中等者或是传统者，因此多年以来都没有统一的标准，可是对于企业来说，一般认为，负债率的合适水准是40%～60%。

经ifind资询查询上市公司财务数值计算如下所示：

⑤发展能力指标

A.营收增长率

营收增长率=(主营业务收入增加额/去年主营业务收入总金额)×100%

主营业务收入增加额=主营业务收入总金额-去年主营业务收入总金额

营收增长率大于零，说明企业营收有所增加。该指标越大，说明企业营收增长愈快，公司行业前景就越好。

营收增长率可用于考量企业的生命周期，分辨企业发展所处环节。一般来说，假如营收增长率超出10%，表明企业产品处在发展期，将继续保持比较好的增长态势，并未遭遇产品迭代风险，归属于成长型公司。假如营收增长率在5%～10%中间，表明企业产品已经进入稳定型，没多久正在进入衰退阶段，必须下手研发新产品。若该比例小于5%，表明企业产品已经进入衰退阶段，维持市场占有率早已非常困难，业务流程盈利逐渐山体滑坡，要是没有已研发好的新品，将踏入没落。

经ifind资询查询上市公司财务数值计算如下所示：

B.资产资本增值率

资产资本增值率=扣减客观原因后期终其他综合收益÷最初其他综合收益x100%。

资产资本增值率主要是指本年底其他综合收益扣减客观性调整要素后同今年初其他综合收益的比例。这个指标表明公司当初资产在公司自己的努力中的具体调整变化情况，是评估公司财务效益情况辅助指标值，体现了投资人资金投入公司资本的保护性与增长型，这个指标越大，说明公司资本保护情况就越好，其他综合收益提高越来越快，债权人负债越有保证，公司发展动力越高。

经ifind资询查询上市公司财务数值计算如下所示：

⑥公司规模、内控管理指标值

可比公司均是上市公司，总资产、收益经营规模均比较大，内部制度完善；被公司估值企业总资产、收益经营规模相对性可比公司均比较小，一部分规章制度尚未健全，由此做适度调整。

⑦比照要素设置表明

根据对于该各类水平分析版块各指标值展开分析较为后对此进行了评分，评分标准为被投资企业为100，以被投资企业为核心定距区划指标值区段，每一个指标值区段对应一个成绩，邻近2个指标值区段相距2分；劣于总体目标公司指标的则成绩低于100，好于总体目标公司指标的则成绩超过100。按每一个指标值区段相距2分设定。单项工程要素的变化以10为准。评分情况如下：

⑧重庆江电企业价值评估/息税折旧摊销前盈利（EV/EBITDA）的明确

经对可比公司EV/EBITDA指标值开展调整，此次对三家可比公司依照一定权重值权重计算后测算得到目标公司的EV/EBITDA。数值见下表：

（5）处置费用

因为资产组受此处理时长、处置措施、交易双方商务能力等多种因素，此次评定处置费用按资产组投资性房地产的一定比例进行核对。

鉴定师建议：

大家核查了分析报告和评估表明，及其上市企业比较分析法的计算步骤。

经核实，此次上市企业比较分析法选择的对标对象和行业都为相比的，与此次评定计算步骤相符合。

二、表明重庆江电能此次评定未选用收益法而改成市场法的主要原因以及合理化，存不存在为提高评估价值而变化评价方法的情况。

（一）评估准则有关评价方法所选择的要求

依据《以财务报告为目的的评估指南》，实行以财务报表为主要目的评定业务流程，应根据评估对象、价值类型、资料整理情况及信息来源等法定条件，参考企业会计准则有关评估对象和计量方式的相关规定，挑选评价方法。资产评估专业人员理应参考企业会计准则的相关规定，关心所使用的评定数据信息，并了解投资性房地产获得等级受评价方法挑选及评定信息来源产生的影响。挑选评价方法时应该和早期所采用的评价方法保持一致。假如早期选用评价方法所根据的市场数据因发生变化而不可用，或是通过运用与早期不同类型的评价方法促使鉴定结论更具有象征性、更容易体现评估对象的投资性房地产或是特殊使用价值，能够变动评价方法。

《以财务报告为目的的评估指南》要求：资产评估专业人员帮助企业开展资产减值测试，理应关心评估对象在减值测试日的可收回金额、“财产在未来现金流的折现率”及其“投资性房地产减掉处置费用的净收益”的联系及差别。可收回金额相当于“财产在未来现金流的折现率”或是“投资性房地产减掉处置费用的净收益”孰高者。在已经相信“财产在未来现金流的折现率”或是“投资性房地产减掉处置费用的净收益”在其中任何一项标值已经超过了对应的帐面价值，并通过减值测试前提下，可以不用测算另一项标值。

测算“财产在未来现金流的折现率”时，对财产在未来现金流预测应根据特殊实体线目前管理机制下有可能完成的盈利。预测分析一般只关注单项资产或是资产组内关键资产项目在简易维护保养中的剩下经济发展期限，且不考虑到单项资产或是资产组内关键资产项目的改进或重设；资产组内资产项目于预测分析期终的转现基金净值理应列入财产预估未来现金流量现值计算。

测算“投资性房地产减掉处置费用的净收益”时，企业会计准则容许以正当竞争中销售协议价钱，或与评估对象相同或者类似财产则在活跃市场上呈现出的价钱，做为测算投资性房地产的重要依据。当不存有有关活跃市场或是欠缺市场范围信息后，资产评估专业人员能够根据客户以投资者身份，对单项资产或是资产组的经营做出合理化管理决策，并适当考虑到相关资产或是资产组内财产合理配备、改进或重设情况下递交预测材料，参考公司价值评定的思路及办法，分析与测算单项资产或是资产组的投资性房地产。测算“投资性房地产减掉处置费用的净收益”时，应根据企业会计准则具体要求有效估计有关处置费用。

（二）评价方法挑选

评估对象是信誉所属资产组，鉴定师首先要考虑是不是选用收益法计算资产组在未来现金流的折现率。重庆江电高管带来了曾经的财务报表和未来五年财务预测，鉴定师发觉评估对象的经营周转率大跳水，但回收日至年度报告日的时间也不到一年，鉴定师觉得最少要一个完整年度的评估对象的财务报表，才会对其经营周转率做出较准确的估计，才分辨收购后运营政策变化是否可行。因而，在此次评定标准日，鉴定师分辨高管所提供的未来预测的营运资本稳定性不能达到收益法的应用前提条件。

根据以上考虑到，鉴定师首先选择计算“资产组投资性房地产减处置费用的净收益”作为本次评估对象的可回收金额。一般来说估计资产投资性房地产，不断在使用的资产组不会有销售协议价格与相对应的财产活跃市场时，可参照同业竞争相近财产最新发布的成交价来计算，即选用市场法评估确定资产组的投资性房地产。

重庆江电主要是针对电气设备生产制造业务流程，现阶段A股市场多家同业竞争上市企业，能够相对性充足稳定地获得相比企业的价值比例、运营和财务报表，故这次评定挑选选用上市企业比较分析法确定资产组的投资性房地产。

此次选用市场法测算资产组投资性房地产减掉处置费用后净收益，重庆江电主营业务为输电线路铁塔，评定人员选择了与重庆江电能业务流程组成更加贴近的三家公司，具体如下东方铁塔、风范股份、汇金通，依据重庆江电所在行业特征，此次市场法选择的倍率是EV/EBITDA，依据市场法计算结论，“投资性房地产减处置费用金额”超过资产组账面值，信誉未出现资产减值，不会有为提高评估价值而变化评价方法的情况。

依据《企业会计准则第8号-资产减值测试》第三章第七条要求：“资产投资性房地产减掉处置费用后净收益与财产在未来现金流的折现率，只需有一项超过资产帐面价值，就说明财产没有出现资产减值，无需要再可能另一项额度”，故此次不会再选用收益法计算资产组在未来现金流的折现率。

鉴定师建议：

经核实，重庆江电能此次评定未选用收益法而改成市场法是合理的，不会有为提高评估价值而变化评价方法的情况。

三、表明以鉴定师对重庆江电能评估价值做为可回收金额的合理化及根据，同时结合重庆江电生产经营情况、以“在未来现金净流量的折现率”计算的可回收金额等，进一步表明未计提商誉减值的合理化。

（一）鉴定师对重庆江电能评估价值做为可回收金额的合理化及根据

依据《企业会计准则第8号-资产减值测试》第三章第七条要求：“资产投资性房地产减掉处置费用后净收益与财产在未来现金流的折现率，只需有一项超过资产帐面价值，就说明财产没有出现资产减值，无需要再可能另一项额度”。依据万隆（上海市）资产报告评估有限责任公司开具的万隆评财字（2023）第40002号《青岛汇金通电力设备股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的收购重庆江电电力设备有限公司后商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》，鉴定师以市场法对重庆江电资产组使用价值展开了评定，调整后相比上市企业加权平均值EV/EBITDA为25.46，重庆江电资产组可收回金额为62,700.00万余元，超过期终有关资产组帐面价值与商誉价值合计金额。综上所述，以鉴定师对重庆江电能评估价值做为可回收金额具有合理化。

（二）鉴定师未优先选择计算“财产在未来现金净流量的折现率”的主要原因

重庆江电高管带来了2022年度曾经的财务报表和未来五年财务预测，鉴定师发觉重庆江电能经营周转率大跳水，但回收日至年度报告日的时间也不到一年，鉴定师觉得最少要一个完整年度的重庆江电能财务报表，才会对其经营周转率做出较准确的估计，才可以分辨收购后运营政策变化是否可行。因而，在此次评定标准日，鉴定师分辨高管所提供的未来预测的营运资本稳定性不能达到收益法的应用前提条件。综上所述，鉴定师未优先选择计算“财产在未来现金净流量的折现率”的办法。

（三）若根据公司所提供的财务预测，假定预测收益、盈利、营运资金需求等相关信息皆能按期完成，“财产在未来现金净流量的折现率”计算的过程与结果如下所示：

1、主营业务收入的趋势分析

企业收入为角钢塔收益、钢管塔收益、别的钢架结构收入和营业外收入。

历史时间收益情况如下：

公司主要业务为角钢塔、钢管塔、别的钢架结构及其它业务流程。2020-2022年主营业务收入逐年上升。

角钢塔销售量：角钢塔业务流程为重庆江电传统式关键业务流程，销售率都处于平衡状态，依据公司经营计划，预估2023年新增加工业厂房投入使用后，2023年角钢塔生产能力将有非常大的提高。融合角钢塔订单信息的稳定和今后增加钢管塔业务流程，预测分析从2024-2026年，角钢塔的销售量均较上一年提高5%。

钢管塔销售量：2022年重庆江电加强了钢管塔产能的资金投入，2022年钢管塔销售量较2021年有所上升。依据重庆江电历史时间本年度中标量情况和营销战略，将来钢管塔将维持比较高年增长率，2024年至2026年，钢管塔资金投入较上一年各自提升20%、20%、12%，2027年较上一年提高5%后，做到平衡状态。

根据对于未来本年度角钢塔、钢管塔业务流程的销售量、价格开展趋势分析，最终决定了以上业务流程将来年度的收益。

别的钢架结构业务流程包含别的钢架结构业务流程照明灯具类及其它钢架结构产品。2021年，因为原料价格变化危害造成利润率太低，且依据高管预测分析，将来本年度业务流程重心点坐落于角钢塔及钢管塔，别的钢架结构业务流程会减少，在其中照明灯具类中后期不精准预测。

营业外收入：营业外收入有外镀锌加工收益、废弃物销售额及其它收益。

主营业务收入具体预测分析如下所示：

2、主营业务成本的趋势分析

企业主营业务成本依照业务种类，主要分角钢塔营运成本、钢管塔营运成本、别的钢架结构营运成本及其他业务成本。各类费用清单如下所示：

企业：万余元

角钢塔成本和钢管塔成本费预测：2020年四季度逐渐，角铁、厚钢板等原料涨价比较快，目前为止，原料价格还是处于不稳定状态，钢铁价格呈周期时间起伏，但2020-2021年的平均毛利率能够反映公司的稳定毛利率水准。而2022年的原料采购价格波动比较大，造成毛利率水准出现异常，故高管出自于谨慎性原则考虑到，此次角钢塔业务流程毛利率依照在2020-2021年平均毛利率的前提下扣除0.8%去进行预知未来三年的利润率水准。针对钢管塔，依据高管预测分析，钢管塔的毛利率水准稍高于角钢塔，因而在角钢塔的毛利率预测分析上添0.2%来决定2023年的钢管塔利润率。充分考虑将来本年度钢铁价格保持稳定，且企业招标投标认同度提高，规模效益将产生人力、产品成本等成本的降低，利润率会逐渐接近于上市企业水准，故2024年至2025年利润率逐年上升，2026-2027年及稳定型维持在2025年毛利率水准。

别的钢架结构成本费：2022年，因为原料价格变化危害造成利润率太低，依据公司经营计划，将来本年度别的钢架结构业务流程平稳产生，利润率依照8%来计算。

其他业务成本，从外镀锌加工成本费及其它成本结构。

主营业务成本实际预测分析如下所示：

企业：万余元

3、应交税费预测

企业涉及到的应交税费大多为房地产税和土地税等。历史记录如下所示：

企业：万余元

因为重庆江电历史时间本年度应交税费占营收占比比较小且相对稳定，故将来本年度应交税费依照2021-2022年度营业税金与额外占主营业务收入之对比的均值0.57%精准预测。

4、营业费用的趋势分析

企业营业费用大多为工资薪金、折旧摊销、办公室及差旅费报销、招待费、服务费及其它营业费用等，历史时间市场销售费用明细表如下所示：

企业：万余元

工资薪金预测：因为外镀锌加工业务融合，2022年业务员总数较2020年降低；由于公司订单量提升扩大，2023年依据企业经营数据预测分析人数为40人，2024年预估提高5人，2025-2027年充分考虑公司业务规模增长变缓，预测分析期人数维持在2024年水准。将来本年度年人均工资依照5%的年增长率精准预测。

折旧摊销预测：依据企业固定资产折旧摊销的具体情况预测分析。

办公室及差旅费报销、招待费、服务费及其它营业费用：2022年重庆江电公司被收购后，对财务制度开展加强，精减花费，故将来本年度依照2022年相关费用占收益比精准预测。

5、期间费用的趋势分析

公司管理费用大多为工资薪金、折旧摊销、办公室及差旅费报销、招待费、服务费、租费及其它期间费用等，历史时间管理费用明细如下所示：

企业：万余元

工资薪金预测：2023年依据企业经营数据预测分析人数为160人，由于公司订单量提升扩大，2024年预估提高3人，2025-2027年充分考虑公司业务规模增长变缓，预测分析期人数维持在2024年水准。将来本年度年人均工资依照5%的年增长率精准预测。

折旧摊销预测：依据实际固资折旧摊销状况预测分析。

办公室及差旅费报销：因业务流程的不断增加，办公室及差旅费报销也逐渐增加，故将来本年度依照10%的年增长率精准预测。

服务费：2021年度重庆江电交货汇金通300万管理费，故历史时间本年度服务费比较高，收购后不会再付款管理费，因而将来本年度依照2022年花费占收益的比例来精准预测。

招待费及其它期间费用：历史时间本年度本年利润较能体现具体生产经营情况，故将来本年度依照历史时间三年2020-2022年相关费用占收益比的均值精准预测。

6、研发支出的趋势分析

企业研发支出大多为工资薪金、折旧摊销、工费及其它研发支出等，历史时间产品研发费用明细表如下所示：

企业：万余元

研发支出：因为重庆江电为高新企业，且将来产品研发力度加大，故将来本年度研发支出依照营收占比的2.5%精准预测。

7、营运资本趋势分析预测分析

（1）此次营运资本预测分析参考负债表的财务报表，依据2020-2022年数据信息对企业历史营运资本状况展开分析，详细如下：

企业：万余元

表明：

应收帐款资金周转包括了应收帐款、应付票据及应收账款融资；

应付款资金周转包括了应付款及应收票据；

最少流动资产拥有量：此次依照1个月的付现成本测算；

应收帐款：按2020-2022年存货周转期的均值125.16天精准预测；

预收账款：按2020-2022年存货周转期的均值54.50天精准预测；

企业预估通过架构设计筹备，在装备制造业、采购、数字化升级等多个方面切实强化对重庆江电的支持和协作，切实将库存和应付款的资金周转回暖到重庆江电2020年的水准，预知未来本年度周转天数为80天；将来本年度应付账款周转天数为160天；

应收帐款和合同负债：按2020-2022年存货周转期的均值12.95天精准预测；

应付工资：按2022存货周转期30.43天精准预测；

应交税金：参考预测分析本年度企业增值税、应交税费及企业所得税的预测数据，依照企业增值税、应交税费、企业所得税的交纳日数精准预测。

（2）2023—2027年营运资本预测分析如下所示：

企业：万余元

8、资本支出

升级资本支出就是为了确保企业经营能正常发展趋势的情形下，公司每一年要进行的资本支出（升级、更新改造、提产等）。此次预估首先要考虑每一年更新资本支出，主要预测分析如下所示：

企业：万余元

9、贴现率的明确

贴现率，又被称为期待投资收益率，都是基于收益法明确评估值的主要主要参数。

依照收益额与贴现率口径一致的基本原则，因此次评定所采用的收益额规格为企业发展自由现金流量，则贴现率应选择加权平均资本成本(WACC)，即包含考虑到负债及利益成本费综合资金成本。

公式计算：WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-T)×D/(E+D)

（1）权益资本成本

权益资本成本按国际性通常采用的CAPM数据进行求得，

即：Ke=Rf1+βL×MRP+Rc

式中：Ke：权益资本成本；

Rf1：无风险利润；

βL：权利的系统软件风险度；

Rm：销售市场期望收益率；

MRP：销售市场无风险利率；

Rc：公司特定风险调整系数。

①操作步骤

A.测算现阶段的无风险利润；

B.测算销售市场无风险利率MRP；

C.选取与被评定公司具备对比性参考依据公司；

D.测算各参照公司的经营杠杆系数（Di/Ei），在其中：Ei向各参照公司的资产价值（总市值×标准日收盘价格），Di向各参照公司还息债务总市值（在参照公司的还息负债没有进行发售商品流通时，选用还息债务帐面价值进行计算）；

E.测算各参照公司平均经营杠杆系数（算数平均值），明确被评定公司的目标经营杠杆系数（D/E）；

F.评定工作人员经过查看各参照公司、沪深指数300指数标准日前60个月的月末收盘价格，测算各参照公司具备财务杠杆系数的Beta指数（βLi），再把它计算为并没有财务杠杆系数的Beta指数（βUi）；

G.测算各参照公司βUi的均值（βU，算数平均值），立即做为指数βL；

H.融合对所评定公司和借鉴公司的财务指标分析、行业现状，明确被评定公司特定风险调整系数Rc；

I.测算权益资本成本Ke。

βUi=βLi÷[1+（1-ti）×Di/Ei]，ti为参考公司的所得税税率。

②βL的确认环节

A.相比参照公司选择

a.无风险利润Rf1的明确

无风险收益率取沪深股市买卖交易期满日距评定标准日10年及以上（短期内无形资产摊销取5-10年）的并且在评定标准日当月有交易明细的所有国债券在评定标准日的当期收益率（利滚利）的算数平均值。

经测算Rf1=3.92%

b.销售市场无风险利率MRP的明确

Rm计算基数为2002年12月31日的沪深股市300收盘指数；

测算起始点为2003年12月（即据测算基准点满12个月），测算终点站为评定标准日；

测算每一个月的日化市场收益率，计算出来的均值方式为几何平均，如2004年3月的日化市场收益率为：（2004年3月31日收盘指数÷2002年12月31日收盘指数）^(1/(15个月/12))-1=（1384.95/1103.64）^(1/(15/12))-1=19.92%。

取2003年12月至评定标准日当月全部月份年化利率市场收益率的平均值做为评定标准日的期待销售市场收益率Rm。

取沪深股市买卖交易期满日距评定标准日10年及以上（短期内无形资产摊销取5-10年）的并且在评定标准日当月有交易明细的所有国债券在评定标准日的当期收益率（利滚利）的算数平均值。

评定标准日销售市场无风险利率MRP为评定标准日的Rm-Rf。

经上述计算，销售市场无风险利率MRP为5.36%。

c.权利的系统软件风险度β的明确

相比参照公司选择

因被评定公司是一家非上市，因而无法直接确认其价值，也不能直接测算其风险性收益率等关键主要参数。为了能够估计出该企业的商业价值、运营风险和贴现率，采用在国内上市公司中采用比照企业并通过对比比照企业的办法明确委估公司经营管理风险与贴现率等多种因素。在此次评估中比照企业的挑选规范如下所示：

比照企业近年来为赢利企业；

比照企业应为起码有2年发售历史时间；

比照企业只发行人民币A股；

去除ST类上市企业；

比照公司所从事的工作或者其主营业务为塔杆领域；

总资产、收益规模及被评定企业贴近。

参照鉴定师选择的可比公司，详细如下：

调节β值

去除经营杠杆系数的变化β值

Ei向各参照公司的股份价值，Di向各参照公司还息债务总市值（在参照公司的还息负债没有进行发售商品流通时，选用还息债务帐面价值进行计算）。

③βL的明确

企业：万余元

④被评定企业战略目标财务杠杆系数D/E

被评定企业标准日及预测分析期限内有还息负债，D/E取行业平均数据信息33.47%。

βL=βU×[1+（1-t）×D/E]

=0.6652×[1+（1-15%）×33.47%]

=0.8544

⑤被评定企业Rc的明确

经对沪、深两市的1000多家公司1999年至2006年的数据进行科学研究，将样本点按调整净资产账面价值进行筛选并分类，获得下面结果：

A.规模超额收益率在净资产规模小于10亿时展现下跌趋势；

B.经营规模超额收益率在净资产规模超出10亿后不会合乎下跌趋势。

根据相关部门对沪深股市1000多家公司1999～2006年数据统计分析，资产总额账面值低于10亿人民币时，经营规模风险报酬率=3.139%-0.2486%×资产总额账面值。

被评定企业标准日账面净资产为128,381,846.32元，则：

Rc（公司）=2.82%

再独立考虑到经营风险或非流通性要素，取1%的特别风险风险性。

Rc=2.82%+1.00%=3.82%

⑥权益资本成本Ke的明确

Ke=Rf1+βL×MRP+Rc

=3.92%+0.8544×5.36%+3.82%

=12.32%

（2）债务资本成本：根据评定标准日中央人民银行于2022年9月20日出台的五年以上市场报价利率LPR，选值4.30%。

（3）征收率：根据接受的不断阶段的所得税率15%。

（4）最后税后工资WACC的数值为10.15%

（5）税前工资贴现率的明确

税前工资贴现率=税后工资贴现率/（1-15.00%）

=10.15%/（1-15.00%）

=11.94%

经测算税前工资贴现率为11.94%。

10、财产在未来现金流折现率的数值

企业：万余元

企业根据对市场前景的分析，财产在未来现金流折现率的数值为63,550.26万余元，高过账面值。因而，以“在未来现金净流量的折现率”计算的可回收金额，未计提商誉减值具有合理化。

会计建议：

（一）审查程序流程

1、对于资产评估机构的工作进行了核查，包含点评其自觉性、普遍性、经验与资质证书；核查评定全过程所涉及到的主要参数和假定的合理化；认证商誉减值测试计算步骤准确性；查询了政府会计准则对商誉减值测试的有关规定。

2、大家核查了企业以“在未来现金净流量的折现率”计算重庆江电资产组可回收金额的测算全过程、计算主要参数及根据。

（二）审查建议

经核实，对于我们来说：

1、汇金通企业聘用具备业务流程资质的资产评估机构依照以财务报表商誉减值测试为主要目的进行评价的一个过程有效，依据企业会计准则有关测算资产组可收回金额的有关规定，融合评估目的、鉴定结论，以评估价值做为重庆江电资产组的可回收金额合乎企业会计准则要求。

2、企业对重庆江电资产组以在未来现金净流量的折现率计算的可回收金额超过包括信誉的资产组帐面价值，期终未计提商誉减值提前准备具备合理化。

难题2.有关业绩承诺。年度报告及早期公告称，公司称“重庆江电运营管理和利润情况已经有大大提高”，并且于2022年4月回收重庆江电80%的股份。与此同时，华北集团槽钢服务承诺重庆江电2022年度、2023年度与2024年度纯利润数各自不少于3,242.44万余元、3,678.52万元和4,240.71万余元，业绩承诺期纯利润合计数不少于11,161.67万余元。企业2024年年报公布后，华北集团槽钢就不够一部分向汇金通支付现金方法给予补偿。2022年度，重庆江电实现营收10.58亿人民币，归母净利1180.45万余元，具体进行当初业绩承诺的30.03%。

请企业：（1）融合重庆江电2022年1月至4月主要财务指标、运营数据等，解释说明企业对“重庆江电运营管理和利润情况已经有大大提高”的分析根据，及与业绩承诺有关的财务预测基本参数及根据；（2）补充披露重庆江电2021年、2022年本年利润关键数据以及同比变动状况，同时结合主营产品市场价、销售量、利润率及其成本率变化情况，表明重庆江电销售业绩转变及无法进行业绩承诺的主要原因，具体生产经营情况与回收时段假定预估存有的差别，以及企业前后左右信息公开存不存在不一致情况；（3）列报2021年至2022年重庆江电前五大客户及经销商状况，包含但是不限于实际名字、关联性、是否属于今年新增加、具体市场销售或采购内容、交易额、期终应收款、应付账款账户余额状况，表明是不是可能出现资金回笼等运营风险；（4）融合领域变化趋势、重庆江电往日生产经营情况及发展等，表明重庆江电2023年、2024年业绩承诺的可实现性，并进行相应的风险防范。请年检会计难题（1）（2）（3）表达意见。

(下转D18版)