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唐山三孚硅业有限责任公司 第四届职工监事第十七次会议决议公示
证券代码：603938证券简称：三孚股份公示序号：2023-035
本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。
一、监事会会议举办状况
唐山三孚硅业有限责任公司（下称“企业”）第四届职工监事第十七次大会于2023年6月19日在公司会议室以当场表决方式举办。此次监事会会议通告于2023年6月16日以电子邮箱、电话等方法传出。会议由监事长王化利先生集结并组织，此次监事会会议需到公司监事3名，实到公司监事3名。此次会议的集结、举行和决议程序流程合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定，真实有效。
二、监事会会议决议状况
（一）表决通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
主要内容详细上海证券交易所网址（http://www.sse.com.cn）以及公司特定信息公开新闻媒体《证券日报》上公布的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公示序号：2023-036）
职工监事觉得：公司本次对子公司唐山三孚新材料有限公司增资扩股事宜，有益于改进子公司资产负债结构及经营性现金流情况，降低贷款利率。有益于推进项目稳步发展，符合公司和股东共同利益；允许此次向子公司增资扩股暨关联交易提案。
决议结论：允许票3票，否决票0票，反对票0票。赞同的投票数占整体公司监事持有的投票权投票数100%。
特此公告。
唐山三孚硅业有限责任公司
职工监事
2023年6月20日
证券代码：603938证券简称：三孚股份公示序号：2023-036
唐山三孚硅业有限责任公司
关于子公司增资扩股暨关联交易的通知
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。
核心内容提醒：
●唐山三孚硅业有限责任公司（下称“企业”、“三孚股份”）拟以自筹资金rmb10,000万余元对子公司唐山三孚新材料有限公司（下称“三孚新型材料”）开展增资扩股，价格是1元/注册资金。三孚新型材料其他公司股东唐山三孚科技公司（下称“三孚高新科技”）及法人股东刘嵚没有进行同比例增资扩股。增资扩股后企业同时拥有三孚新型材料75.61%的股份，并且通过企业子公司三孚高新科技持操纵三孚新型材料16.94%的股份。
●因刘嵚为董事、副总，为公司关联方且没有同比例对三孚新型材料开展增资扩股，故依据《上海证券交易所股票上市规则》和企业章程的有关规定，此次增资扩股事宜组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。去12月未向同一关联人开展关联方交易，和不同关系人未买卖交易类型有关的买卖
●本次交易后，企业财务报告范畴没变化
●该事项早已企业第四届董事会第二十九次会议审议根据,不用提交公司股东大会审议
一、关联方交易简述
为进一步增强企业子公司三孚新型材料在偶联剂角度的技术研发、市场开拓、商品批量生产等方面整体实力，企业拟以自筹资金10,000万余元对三孚新型材料开展增资扩股，增资扩股后三孚新型材料注册资金由21,000万余元调整为31,000万余元，企业同时拥有三孚新型材料75.61%的股份，并且通过企业子公司三孚高新科技持仓16.94%。三孚高新科技及法人股东刘嵚舍弃同比例增资扩股权，没有进行同比例增资扩股。
因刘嵚为董事、副总,且拥有三孚新型材料11%股份及三孚高新科技9.24%股份，因而，依照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，刘嵚组成公司的关联自然人，本次交易组成关联方交易。
2023年6月19日，企业第四届董事会第二十九次大会、第四届职工监事第十七次大会审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事刘嵚回避表决，公司独立董事对该项关联方交易发布了事先认同建议及独立性建议。依据《上海证券交易所股票上市规则》要求，本次交易不用递交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组个人行为，不用经相关部门准许。
至此次关联方交易才行，以往12个月，企业未出现过同同一关联人或者与不一样关系人和人之间买卖类型有关的关联方交易。
二、关联企业详细介绍
刘嵚，男，中国籍，身份证件：420107********0515，家庭住址：湖北武汉市青山区新沟桥*街房*门*号。
最近三年的任职情况：
自2008年7月至2022年1月任武汉本田思域项目投资咨询有限公司实行董事兼总经理；自2015年8月迄今任北京市理想新天地虚拟化技术有限责任公司监事会主席；自2019年3月迄今，2019年3月迄今任公司子公司唐山三孚新材料有限公司老总；2020年7月迄今任公司控股孙公司天津市三孚新材料科技有限公司监事会主席、主管。2021年5月迄今任公司副总经理。2021年6月迄今任董事。
除三孚股份下属公司外别的境外投资及就职的相关情况如下所示：
关联企业与上市企业之间有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面其他联系的表明：为促进企业偶联剂新项目不断进度，企业为三孚新型材料5.63亿人民币融资担保业务公司担保，与此同时刘嵚对贷款担保事宜给予连带责任担保贷款担保。
三、增资扩股标底基本概况
公司名字：唐山三孚新材料有限公司统一社会信用代码：91130230MA0DBTXC6Q
种类：别的有限公司
居所：南堡开发区兴达道5号
法人代表：高胜波
注册资金：贰亿贰仟万余元整
成立日期：2019年3月22日
业务范围：一般项目:复合材料生产制造（没有危化品）;化工原材料生产制造（没有批准类化工原材料）;化工新材料产品研发;化工产品销售（没有批准类化工原材料）;国内贸易;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目:危化品生产制造。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）
标底企业增资前后左右公司股权结构如下所示：
标的公司关键财务报表如下所示：
企业：万余元
别的应表明的现象：本次交易不会造成企业合并报表范围产生变化。
四、买卖交易定价政策及定价原则
由于标的公司现阶段偶联剂商品处在市场拓展环节，并未达到预期，总计纯利润为亏本，企业依照1元/注册资金的价钱对三孚新型材料增资扩股。本次交易不用财务审计、评定，本次交易标价具备合理化。未来公司将不断扩大偶联剂商品产供销经营规模，降低成本，提升品牌推广，努力提高公司效益。
五、买卖协议书主要内容
（一）签定方
（1）唐山三孚新材料有限公司（“标的公司”）
（2）唐山三孚硅业有限责任公司（“三孚股份”）
（3）唐山三孚科技公司（“三孚高新科技”）
（4）刘嵚
以上任何一方单称之为“一方”，合称之为“多方”
（二）本次交易分配
增资扩股前标的公司公司注册资金21,000万余元，在其中三孚股份注资13,440万余元，占股比例64%；三孚高新科技注资5,250万余元，占股比例25%；刘嵚注资2,310万余元，占股比例11%。
三孚股份以1元/注册资金的价钱向标底企业增资10,000万余元，资金来源为三孚股份自筹资金（“此次增资扩股”）。三孚高新科技及刘嵚舍弃此次同比例增资扩股权。
增资扩股后标底公司注册资金31,000万余元，在其中三孚股份注资23,440万余元，占股比例75.61%；三孚高新科技注资5,250万余元，占股比例16.94%；刘嵚注资2,310万余元，占股比例7.45%。
（三）增资款付款分配
三孚股份依据三孚新型材料实体经营要求逐渐付款增资款。
（四）别的承诺
多方允许，为鼓励三孚新型材料运营营销团队，自此次增资扩股申请办理结束工商变更登记的时候起三年内，三孚新型材料运营营销团队有权利依照下列价钱自三孚股份转让其持有却不超出1,100万元三孚新型材料注资（“后面出让”）。
多方允许，如后面转让合同签定之时标的公司最近一期净资产少于1块的，则出售价格为1元/注册资金及按逾期贷款利率（单利）测算利息（实际按下列公式换算）总和，计算公式P=1+I*T，在其中：P为收购价，I为逾期贷款利率，T为自此次三孚股份增资款付款之日到后面转让合同签定之日当然日数除于360。为防止分歧，若增资款分期付的，出售价格根据实际付款时间分段计算；如后面转让合同签定之时标的公司最近一期净资产高于或等于1元及按逾期贷款利率（单利）测算利息之和的，则出售价格为净资产。
（五）合同的起效
本协定经双方签订当天起起效。多方亦将紧密配合三孚新型材料进行相关公司变更登记办理手续，如任何一方拒不配合进行公司变更登记相关手续，应向守约方承担赔偿责任。
六、此次关联方交易目标和对上市公司产生的影响
此次增资扩股旨在适用标子公司业务发展，提高子公司资金实力，符合公司的总体发展需求。此次关联方交易遵照自行、公平公正、协商一致的基本原则，对公司没有组成深远影响，不存在损害公司及整体股东利益的情形。
七、该关联方交易理应履行决议程序流程
（一）股东会审核状况
2023年6月19日，企业第四届董事会第二十九次大会、第四届职工监事第十七次大会审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘嵚回避表决，依据《上海证券交易所股票上市规则》要求，本次交易不用递交股东大会审议。
（二）独董事先认同建议
企业已经将第四届董事会第二十九次会议审议的《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》事前与独董进行交流，独董认真听取工作人员的报告并审查了相关材料后，发布事先认同建议如下所示：
此次对子公司三孚新型材料增资扩股暨关联交易事宜，都是基于现阶段企业整体发展状况所做出的管理决策，符合公司共同利益；此次成交价公平公正、有效，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形，综上所述，独董一致同意该关联方交易事宜递交股东会决议。
（三）独董单独建议
企业对子公司三孚新型材料增资扩股暨关联交易事宜，有益于提高子公司资金实力，符合公司发展需求。本次交易标价公允价值、有效，不存在损害公司与公司股东，尤其是中小型股东利益的情形，亦不会对公司自觉性造成影响。董事会决议及表决程序流程符合我国相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定，关联董事已回避表决。综上所述，独董一致同意该关联方交易事宜。
（四）董事会审计委员会审查意见
此次关联方交易合乎相关法律法规及其证监会的有关标准，计划方案有效，行之有效，将有利于的持续发展，符合公司和公司股东利益，并没有危害中小投资者利益；本次交易协议书的具体内容签署的程序流程均符合我国法律法规、法规及其他规范性文件的相关规定，买卖经交易多方共同商定，标价客观性、公允价值、有效，交易方式公平公正、公平。综上所述，董事会审计委员会同意将《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》递交股东会决议。
八、历史时间关联方交易（日常关联方交易以外）状况
本次交易前12个月内，上市企业与同一关系人未发生了关联方交易事宜。
特此公告。
唐山三孚硅业有限责任公司
股东会
2023年6月20日
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