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深圳交易所就本钢板材重要债权转股权事项下达关注函 要求其慎重评定买卖合规
本报讯记者于莉见习记者熊悦
6月20日夜间，本钢板材公布重要债权转股权暨关联交易应急预案称，拟与大股东本溪钢铁（集团公司）有限公司（以下简称“本溪钢铁”）开展债权转股权，将本溪钢铁集团旗下本溪钢铁（集团公司）煤业有限公司（以下简称“本钢煤业”）100%股权资产放入，与此同时拟置出上市企业除保存财产及债务以外所有财产及债务，拟植入财产与拟置出资产差值由一方位另一方支付现金方法补充。该应急预案已获得董事会根据，有待股东大会审议根据，此笔买卖组成资产重组。
数据显示，本钢板材主要是针对炼钢、炼铁、轧钢厂等钢材业务流程，大股东为本溪钢铁，间接控股公司股东为本钢集团有限责任公司（以下简称“本钢集团”），实际控制人为鞍钢集团有限责任公司（以下简称“鞍钢集团”）。而本钢煤业又由本溪钢铁国有独资拥有，以铁矿砂采掘、铁精矿生产加工为主营业务。
受下游需求趋弱、能源需求挺立、钢铁价格下挫等因素的影响，本钢板材上一年的归母净利由盈转亏，净亏损超出12亿人民币，营业收入也同比下降19.63%至626.2亿人民币。而本钢煤业2021年、2022年的营业收入分别是109.37亿人民币、95.54亿人民币；纯利润分别是37.5亿人民币、20.71亿人民币。
本钢煤业在应急预案中指出，通过这次买卖，企业将产生新的赢利突破点，优化提升业务架构，提高整体信贷资产质量。“企业在赢利经营规模、净资产回报率、负债率等多个方面也会得到明显提高或改进，企业综合竞争能力、市场竞争力、抗风险将进一步增强。”
可就在该应急预案公布后没多久，6月21日，深圳交易所对企业下达关注函。依据关注函表明，2021年、2022年，本钢煤业各自实现营业收入109.37亿人民币、95.54亿人民币。在其中与本钢板材的关联销售额度分别是79.37亿人民币、53.18亿人民币，占有率分别是72.57%、55.66%。以上2个本年度，本钢煤业均是本钢板材的第二大经销商。
深圳交易所表明，即便不顾及本钢煤业别的关联企业顾客，单就与本钢板材间的买卖来讲，本钢煤业绝大多数主营业务收入来自关联销售，对关联企业存在较大依靠。本次交易可能导致本钢板材关联销售经营规模大幅上升，可能造成企业对大股东及其它关联企业存在较大依靠，对企业走向市场单独长期运营能力产生不利影响。
深圳交易所在关注函中提到，对本次交易是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定表明密切关注，要求其慎重评定本次交易合规。
如债权转股权进行，本钢板材将怎样解决本钢煤业营业收入依靠关联企业问题？6月21日，《证券日报》新闻记者从此数次打电话本钢板材董秘，但截至发稿无法接入。
值得关注的是，本次本钢板材与大股东本溪钢铁开展债权转股权，拟向钢材业务流程置出，同时把大股东的煤业资产注入，代表着本钢煤业也将借此机会登录A股，并且也说明，鞍钢集团与本钢集团重新组合可获得关键进度。
“以优质煤业资产注入并更换钢材财产，可彻底消除本钢板材与鞍钢股份涉及钢材业务流程同行业竞争难题，与此同时得到保存并做优做强本钢板材发售服务平台，是践行承诺、维护保养其发售地位最佳选择。本次交易有益于上市企业处理同行业竞争难题。”本钢板材在有关应急预案中指出。
中钢研究院首席研究员胡麒牧告知《证券日报》新闻记者，鞍本的实际性重新组合早已近些年进行，鞍钢集团做为大中型钢材中央企业，依靠本钢板材这一平台，促进集团旗下煤业财产发售，将资金进行系统化融合，完成网络资源对焦、得到规模效应。
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