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ST南卫实际控制人拟4.35亿人民币出让管控权 新东家资金链断裂履约情况有疑问
本报讯记者李亚男
股票停牌5个交易日内后，ST南卫6月9日发布公司控股股东、控股股东拟更改的有关公示，公司控股股东及控股股东胡晓将采用国有资产转让、投票权舍弃、上市企业向特定对象发售A股个股结合的计划方案进行此次控制权变更。
以上一揽子计划结束后，ST南卫大股东将调整为苏州市丰瑞达光电有限责任公司(下称“苏州市丰瑞达”)，控股股东将调整为曹磊。但是，ST南卫由于被出具了反对意见的2022年本年度《内部控制审计报告》而“戴帽子”，而拟进驻的新东家苏州市丰瑞达2022年发生资金链断裂的现象，是否具有具体履约情况有疑问。在该企业控制权变更计划方案公布的前提下，上海交易所随后就买卖目地、交易对象、股票波动有关情况向ST南卫颁布了问询函。
“三步走”出让管控权
但是，在移主信息驱动下，ST南卫6月9日新房开盘便封死涨停板，当天点收于4.8元/股。
公告称，2023年6月8日，苏州市丰瑞达与胡晓签订了《股份转让协议》，胡晓出具了《关于放弃表决权的承诺函(一)》、《关于放弃表决权的承诺函(二)》，公司和苏州市丰瑞达签订了《附生效条件的股份认购协议》。
依据股份转让协议承诺，苏州市丰瑞达根据国有资产转让的形式转让胡晓拥有上市公司2340亿港元股权（占上市公司股份总量的8%）。每一股出售价格大约为5.81元，出让总价格为1.36亿人民币。
依据《关于放弃表决权的承诺函》承诺，为确保苏州市丰瑞达以及实际控制人曹磊在此次股权转让进行及申购上市企业向公开发行的股权结束后对上市公司控制权，胡晓服务承诺舍弃其持有的上市企业7604.32亿港元股权相对应的投票权，占本次发行前上市公司股份总量的26.00%。
在公司股权转让、舍弃投票权的前提下，苏州市丰瑞达拟通过现钱方法申购ST南卫向公开发行的8774.22亿港元个股，融资最高不超过2.99亿人民币，扣减发行费后拟全部用于补充流动资金和归还银行借款。发售结束后，苏州市丰瑞达将累计拥有上市企业1.11亿股股权，苏州市丰瑞达拥有具备投票权股权总数占上市公司股份总量的29.23%，胡晓及其一致行动人拥有上市公司剩下具备投票权股权总数占上市公司股份数量比例为4.66%。
针对根据国有资产转让、投票权舍弃、上市企业向特定对象发售A股个股结合的计划方案“三步走”进行管控权转让目地，胡晓在股权变动书里表明，出自于本身资金分配必须及给上市企业发展趋势增加动力，提升公司组织结构，整合资源优势，推动上市公司身心健康可持续发展观。
北京市社科院研究员李凯接受《证券日报》采访时表示：“这类‘三步走’出让发售公司控制权的解决方案，能够帮助实际控制人迅速地完成控制权变更，但也需要预防实际控制人根据繁杂的系统结构来隐敝个人利益，及其舍弃投票权可能造成市场对于实际控制人自信心的争议，从而影响股价。”
值得关注的是，上海交易所也对其ST南卫的问询函中明确要求表明此次转让管控权的重要原因，苏州市丰瑞达及曹磊此次拟获得公司控制权的效果和首先要考虑等状况。
“备选”新大股东资金链断裂
ST南卫主要是针对渗析商品、医用胶带胶布及纱布、急救箱、健身运动维护用具、防护装备、护理产品等新产品研发、生产销售。
而拟进驻的新东家苏州市丰瑞达于2020年11月份创立，主要是针对半导体材料各种设备生产、产品研发与销售。曹磊拥有苏州市丰瑞达90.80%的股份，且依据资料显示，其于2023年4月份刚变成苏州市丰瑞达控股股东。
新大股东从业半导体材料业务流程，与发售公司主要业务从未有过协作，对上市公司发展趋势是不是有所影响？
在李凯看起来，发售公司控股股东与上市公司主要业务并没有关系，一般并不是会直接影响到上市公司生产经营活动及发展。新大股东是不是有一个人或集团公司环境、知名度和网络资源，以及对上市企业业务流程所属市场或行业环境分析及现行政策的掌握水平，种种因素很有可能对上市公司的生产经营活动及发展产生一定的影响。“若大股东自身运营水平有限，不能提供准确的经营战略，对上市公司发展趋势会产生一定限定。”
财务报表表明，苏州市丰瑞达在2022年即出现资金链断裂的现象。截止到2021年及2022年年底，苏州市丰瑞达资产总额分别是0.23万余元、2760.12万余元，相匹配资产总额分别是0.23万余元、-1.56万余元。2021年及2022年，苏州市丰瑞达各自实现营收0元、463.12万余元，纯利润分别是-7.77万余元、-1.79万余元。
近些年不断亏本，且2022年发生资金链断裂，而此次管控权出让交易过程中，苏州市丰瑞达却需付款总计约4.35亿人民币资产。
镜片公司研究创办人况玉清告知《证券日报》新闻记者，从收购者公开资料来说，这应该是一起根据“借壳上市”目的买卖，而目前的情况说明，“借壳上市”方通常会保留实力，因此不适合阿依莲业务流程运行、资产转让的思路来看待这宗买卖申购方最后履约情况，将来新的大股东进驻后可能适时运行大规模资产注入，而苏州市丰瑞达的主营方位很有可能暗示着将来的资产注入方位。
对于此事，上海交易所还在下达的问询函中，要求其补充披露购买方是否具有具体履约情况，并进行深入风险防范。除此之外，因为曹磊操纵苏州市丰瑞达时间很短，上海交易所还要求融合曹磊变成苏州市丰瑞达大股东的时间也以及个人履历等状况，证明其是否具有实控、运营管理上市公司水平，本次交易存不存在其他利益分配。
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