证券代码:688536证券简称:思瑞浦公示序号:2023-028
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
尤其风险防范:
1、本次交易涉及到的标的公司深圳创芯略微电子器件有限责任公司(下称“创芯微”或“标的公司”)的财务投资人在和标的公司等利益相关方签署的《增资合同书》/《股权转让合同》中约定好标的公司上市前其创始股东/关键管理人员及控股股东股份限定转让条文。如我们公司不能在本次交易的重组报告书公布前获得有关财务投资人对本次交易的肯定或允许,以上条文可能对本次交易组成重要不良影响,造成本次交易遭遇计划方案调节或者终止风险。
2、截止到本公告公布日,本次交易涉及到的标的公司股份的财务审计、评价工作未完成,本次交易有待达到多种交易规则后才可执行,包含但是不限于上市企业再度召开董事会、股东大会审议根据本次交易、关联方执行完必需的结构管理决策、上海交易所审批通过、证监会愿意申请注册等。本次交易能不能获得以上准许和申请注册,及最后获得准许和申请注册时间都有待观察。烦请广大投资者科学理财,注意投资风险。
一、本次交易基本概况
思瑞浦微电子技术高新科技(苏州市)有限责任公司(下称“我们公司”或“上市企业”)因筹备发行股份及支付现金选购创芯微股份的事宜(下称“本次交易”),企业股票自2023年5月29日(星期一)股票开市起股票停牌,主要内容详细企业发表上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》(公示序号:临2023-021)、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》(公示序号:临2023-022)。
2023年6月9日,公司召开第三届股东会第十七次大会、第三届职工监事第十六次大会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等和本次交易有关的议案,允许我们公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金方式向杨小华、白青刚、艾育林等17名关联方选购创芯微95.6587%股份。除了上述公司股东外,苏州市芯机械能科技创业投资合伙企业(有限合伙企业)、宁波市益慧企业经营管理合伙制企业(有限合伙企业)(下称“芯机械能有关投资人”)未参加本次交易。主要内容详细企业同日发表上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)的《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及相关公示。
二、重大事情提醒及后续分配
(一)标的公司财务投资人《增资合同书》/《股权转让合同》中合同约定的有关支配权
2021年及2022年标的公司实行了二轮股权融资。标的公司等利益相关方与二轮融资财务投资人(下称“标的公司财务投资人”)间签订的《增资合同书》/《股权转让合同》约定好标的公司上市前公司股权转让限制协议条款:公司股权转让和增资扩股投资完成后,没经标的公司财务投资人书面确认,标的公司创始股东/关键管理人员(指杨小华、白青刚)及标底公司实际控制人(指杨小华)不可直接和间接出让其持有的标的公司股份,及开展可能造成标的公司控制权/控股股东变动的质押贷款等其它个人行为。
以上条文里的“发售”在协议书中拇指“企业上海证券交易所、深圳交易所及投资人承认的其他海外证交所首次公开发行股票并发售或者以投资人认同的形式被在上述情况证交所的许多企业收购的举动”。
(二)股票停牌期内,上市企业与除芯机械能有关投资人之外的公司股东达成大体的买卖意愿
本次交易股票停牌期内,我们公司积极主动与交易多方进行交流,表现了此次收购目地及其服务宗旨,通过真心实意友善的沟通交流,我们公司与标的公司17名股东(总计拥有标的公司95.6587%股权)签订了财产购买协议,但尚未与芯机械能有关投资人在本次交易应急预案公布前达到基本买卖意愿。为积极主动促使本次交易,在和标的公司大部分公司股东达成一致的情形下,我们公司确定持续推进本次交易。
(三)上市企业为芯机械能有关投资人出示商议及确认书
虽然目前我们公司无法与芯机械能有关投资人达到基本买卖意愿,但我们公司将利用本次交易的经营理念,坚持以较大诚心与芯机械能有关投资人密切沟通,以获得另一方对本次交易的肯定或允许。
我们公司已经向芯机械能有关投资人出示《协商及确认函》,对芯机械能有关投资人所持有的创芯微股份做出合理安排,确定如下所示具体内容:在本次交易执行完成后12个月,假如芯机械能有关投资人根据自己的发展需要、战略发展规划等因素确定售卖持有创芯微股份,则上市企业将适时在符合规定管控标准前提下严格履行上市公司相关决策制定,依照本次交易同样的价钱回收芯机械能有关投资人持有的标的公司的股份。
(四)上市企业后面将积极推动在重组报告书公布时与标的公司有关公司股东就交易方案达成一致,若持续推进也会导致标的公司股份的产权过户存在较大可变性,上市企业很有可能依规调整方案或者终止本次交易
根据标的公司财务投资人在《增资合同书》/《股权转让合同》中合同约定的条文将企业并购做为投资人承认的退出方式,本公司将继续以最大的诚心、竭尽全力在重组报告书公布前积极与包含芯机械能有关投资人等在内的标的公司公司股东进行深入商议,积极推进本次交易、争取促使各方面的一同认同,并得到芯机械能有关投资人对本次交易的肯定或允许。若本次交易持续推进也会导致标的公司股份的产权过户存在较大可变性,我们公司很有可能依规调整方案也将在重组报告书公布前停止本次交易。
三、重要风险防范
1、截止到本公告公布日,本次交易涉及到的标的公司股份的财务审计、评价工作未完成,董事会确定暂时不举办股东大会审议本次交易有关提案。公司将在有关财务审计、评价工作结束后,与利益相关方就本次交易达成一致意愿后,再度召开董事会决议本次交易的相关事宜,然后由股东会集结股东大会审议与本次交易有关的议案。
2、标的公司财务投资人在《增资合同书》/《股权转让合同》中约好在标的公司上市前其创始股东/关键管理人员及控股股东股份限定转让条文。如标底公司股东不能对本次交易达成一致意见,本次交易尚未取得标的公司有关公司股东认同或允许,则可能对本次交易组成重要不良影响,造成本次交易遭遇计划方案调节或者终止风险。
3、除了上述事宜外,本次交易有待达到多种交易规则后才可执行,包含但是不限于上市企业再度召开董事会、股东大会审议根据本次交易、关联方执行完必需的结构管理决策、上海交易所审批通过、证监会愿意申请注册等。本次交易能不能获得以上准许和申请注册,及最后获得准许和申请注册时间都有待观察。企业将及时公示本次交易的最新消息,烦请广大投资者科学理财,注意投资风险。
特此公告。
思瑞浦微电子技术高新科技(苏州市)有限责任公司
股东会
2023年6月12日
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