证券代码:000586 简称证券:汇源通信 公告编号:2023-034
四川汇源光通信有限公司对深圳证券交易所《四川汇源光通信有限公司年度报告询价函》的回复
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易所《关于四川汇源光通信有限公司年度报告的询价函》,现就函中关注的内容回复如下:
报告期内,贵公司营业收入4.46亿元,同比下降0.74%;归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)同比下降30.36%;扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“扣除后净利润”)为167.2万元,同比下降48.74%。贵公司第一季度至第四季度营业收入分别为0.75亿元、1.04亿元、1.3亿元、1.37亿元,净利润分别为382.77万元、578.52万元、93.51万元、-74.35万元,扣除后净利润分别为316.27万元、452.68万元、826.02万元、-427.77万元。经营活动现金流净额分别为-196万元、425.5万元、-1万元、056.52万元、2万元、880.12万元。
(1)请解释营业收入基本持平、净利润和扣除后净利润下降的具体原因和合理性,结合贵公司营业收入结构变化、收入确认政策、成本和费用变化、利润模式和毛利率。
(2)请分析第四季度营业收入和经营活动现金流明显优于前三季度,但扣除前后净利润较前三季度大幅下降的原因,是否存在人为调整收入确认进度或跨期结转成本的情况。
请年审会计师核实并发表明确意见。
【回复】
(1)请解释营业收入基本持平、净利润和扣除后净利润下降的具体原因和合理性,结合贵公司营业收入结构变化、收入确认政策、成本和费用变化、利润模式和毛利率。
报告期内,公司2022年净利润同比下降885.79万元,归属于上市公司股东的净利润同比下降793.69万元,扣除非经常性损益后净利润同比下降1.1万9.69万元。利润表主要科目对净利润变化的贡献如下:
单位:万元
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注:变动金额占净利润变动金额比=本科目变动金额占净利润变动金额的比例
总的来说,2022年净利润的下降主要是由于销售费用、管理费用和研发费用的增加,以及其他收入、所得税费用的增加以及财务费用和营业收入的减少。
1)从营业收入和营业成本的角度分析
报告期内,公司的营业收入和比例如下:
单位:万元
■
与同类上市公司的收入变化相比,如下:
单位:万元
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2022年,公司营业收入4.46亿元,同比下降0.74%,主要是光缆和光纤产品销量下降。本产品客户主要是国家电网和南网系统的国有企业电力公司,主要受内部招标项目实施进度的影响。收入对净利润的影响为-33.05万元,成本对净利润的影响为190.87万元。净影响金额为-142.18万元,影响金额不大。而同类上市公司科汇股份的收入规模更接近公司,更具可比性,其收入变化趋势与公司一致。
2)期间费用(销售费用、管理费用、研发费用)的角度分析
公司作为生产销售一体化企业,职工薪酬是期间费用最重要的组成部分,职工薪酬占期间费用的比例如下:
单位:万元
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从上表可以看出,2022年公司期间的费用相对较高 2021年增加977.88万元,主要原因是人员工资增加。
①职工薪酬政策
公司员工作为传统的通信光缆企业,主要是一线业务部门。业务人员的工资结构为“基本工资+绩效奖金+激励奖金”,注重绩效考核和销售佣金,充分发挥绩效工资对销售人员的激励作用。其中,基本工资由公司结合个人能力和服务年限确定;绩效奖金由综合部门和个人进行绩效考核。公司制定了不同业务类型和岗位的详细考核实施办法;激励奖金是公司根据各产品线负责产品的年销售收入给予员工的积极激励(激励基数=产品销售收入-硬件成本-当期直接质量损失*N)。此外,公司还根据销售情况和收款情况制定了单独的奖励政策,并制定了季度绩效奖励计划。
2022年上表员工薪酬较2021年增加的主要原因是:1)公司下属四川汇源光通信有限公司(以下简称“有限公司”)2022年第一次董事会决议调整全体员工薪酬。有限公司经营报告称,由于原工资水平低于成都同类岗位,不利于提高员工工作积极性,稳定员工队伍。建议根据各员工的工作职责、业绩和业绩,重点关注差异化工资结构贡献的原则,不同程度地提高全体员工(特别是技术骨干和中高层员工),增加到2021年有限公司工资总额的20%以内。2)2022年,在特殊的生产经营环境下,有限公司采用闭环、夜间高峰用电等方式生产,在全体员工的共同努力下,完成年度生产计划和销售目标。为了积极激励、肯定和鼓励所有员工的努力,有限公司业务提案和董事会决议根据员工对公司的业务贡献,根据年终奖金的差异化标准,包括:有限公司中高级工资3倍,核心骨干员工2倍,普通员工1倍,新员工按月计算,销售业绩不合格的销售人员不发放年终奖金。3)近年来,有限公司在线监控业务处于发展阶段,2022年新增生产、管理、研发岗位16人。
2022年公司新管理层换届,2022年管理人员比2021年新增1人,为充分调动公司管理人员的工作积极性,使公司管理人员的工资与责任和义务相匹配,体现权利、责任和利益的平等统一,参照公司所在行业上市公司的工资水平和区域经济发展情况,增加董事长的工资,调整总经理的工资结构。提高董事、监事津贴金额:独立董事、非独立董事、监事津贴由5万元/年调整为8万元/年。
②人均工资水平分析
与2021年相比,2022年员工的年平均工资水平如下:
单位:万元/人
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从上表可以看出,2022年公司员工年平均工资呈上升趋势,与公司实际情况一致。
3)分析其他收入
报告期内,公司其他收入的变化如下:
单位:万元
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从上表可以看出,2022年其他收入的变化主要是政府补贴比2021年增加382.47万元,主要是2022年收到“小巨人”企业奖励补贴180万元;2022年崇州新经济科技局第二批工业发展基金项目验收合格,结转132.17万元。其他收入的增加导致母公司股东的净利润同比增加。
综上所述,归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润波动的主要原因是年平均工资增加导致的工资增加,这是合理的。
(2)请分析第四季度营业收入和经营活动现金流明显优于前三季度,但扣除前后净利润较前三季度大幅下降的原因,是否存在人为调整收入确认进度或跨期结转成本的情况。
1)公司营业收入和经营活动现金流季度变化趋势同比基本一致,收入构成和销售收款没有重大变化
2022年,公司主营业务为光纤光缆、在线监控、通信工程及系统集成业务的R&D、生产和销售,与2021年一致;与2021年相比,公司的产品业务构成、销售政策和客户类型没有重大变化。
如下图1、图2所示,2022年与2021年各季度营业收入与经营活动现金流的比较。
图1:2022年与2021年季度营业收入比较
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图2:2022年与2021年各季度经营活动现金流对比
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从图1和图2可以看出,公司2022年和2021年各季度营业收入和经营活动现金流的变化趋势基本一致,符合实际经营业态。因此,2022年净收入和经营现金流没有跨期确认的人为调整。
2)公司产品和客户类型导致公司第四季度营业收入和经营活动现金流优于前三季度,季节性波动正常
公司的主要客户是电网及其相关公司。公司光纤光缆和在线监控产品处于产业链的中间环节。由于下游客户的施工规划、施工材料需求、施工时间等因素,公司的生产、销售、营业收入和经营活动的现金流波动,特别是对公司第一季度和第四季度的波动:
①第一季度是农历新年,公司的光纤光缆和在线产品销售受到春节期间下游客户暂停施工的影响。公司主要客户电网一般在年初制定建设投资预算,第一季度主要是项目准备和准备,因此第一季度的销售收入通常低于其他三个季度。
②第二季度,随着客户建设需求的增加,公司光纤光缆业务、在线监控业务销售订单增加,公司在2021年底执行合同时,开始执行2022年初签订的销售合同,销售收入增加,从第二季度开始增加营业收入和经营活动现金流。
③第三、第四季度,公司通信工程和光纤光缆销售业务如上述特点,招标工作通常集中在上半年,客户工程竣工验收和竣工结算集中在下半年,公司提供的产品或服务属于电网和运营商项目材料或项目的一部分,因此结算也集中在下半年,特别是第四季度销售收款相对集中。
因此,公司第四季度的营业收入和经营活动现金流明显优于前三季度,这是由于公司产品和客户类型的影响。
3)公司第四季度扣除前后净利润较前三季度大幅下降的原因
2022年12月,为充分发挥薪酬对公司人员的激励作用,公司在正常奖金的基础上,根据当年完成的业务情况增加奖金,导致2022年第四季度薪酬较前一年第四季度增加606.25万元,影响归属母公司净利润525.34万元。此外,年底资产核销对所得税费用的影响,扣除前后净利润同比下降。
综上所述,公司第四季度的营业收入和经营活动现金流明显优于前三季度,但公司第四季度扣除前后净利润明显低于前三季度是合理的,公司不人工调整收入确认进度或跨期结转成本。
【年审会计师对上述问题进行核实并发表意见】
1、核查程序
年审会计师主要执行以下验证程序:
(1)了解公司的收入确认政策,评估收入确认政策的合理性;
(2)了解和测试与销售和收款相关的内部控制系统的设计和实施;
(3)结合行业发展和公司产品销售,实施分析审查程序,分析销售收入和毛利率变化的合理性;
(4)进行详细测试,选择今年记录的收入交易样本,检查销售合同、发票、出库单、签字确认单(送货回单),并结合应收账款函程序验证销售收入确认的真实性;
(5)对资产负债表日前后记录的收入交易,选择样本,检查销售合同、出库单、签字确认单(送货回单)等,评估收入是否记录在适当的会计期间;
(6)同时对期后退货进行检查,确保期后不存在大规模退货;
(7)获取公司奖金相关信息,并根据奖金计提政策将期末余额与期后发放金额进行比较;
(8)获取公司工资表,分析审核人均工资。
2、核查意见
经核实,年审会计师认为,上述公司的回复与我们在2022年财务报表审计过程中了解到的相关信息一致。
二、报告期末,贵公司应收账款账面余额为2.98亿元,较期初增长7.05%,按账龄组合计提减值,坏账准备计提比例为12.39%,较去年减少6.45个百分点。
(1)请说明贵公司营业收入基本持平,应收账款余额增加的具体原因,如合同行业公司应收账款和公司销售政策。
(2)请结合同行业公司应收账款的计提情况,分析说明贵公司坏账准备的计提比例是否合适,结合期后的收款情况,说明今年应收账款的计提减值是否充足,是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师核实并发表明确意见。
【回复】
(1)、请说明贵公司营业收入基本持平,应收账款余额增加的具体原因,如合同行业公司应收账款和公司销售政策
1)公司应收账款余额
报告期内,公司应收账款的年龄结构如下:
单位:万元
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通过比较两年应收账款余额的年龄结构,公司优化了2022年应收账款的年龄结构,增加的应收账款余额主要是一年内的经营应收账款。
2)前五名客户的信用期
与2021年相比,公司对前五大客户的信用政策基本一致,不存在通过放松信用期刺激销售的情况。具体情况如下:
单位:万元
■
上述客户销售增长的主要原因如下:
徐继集团有限公司于2022年承担了大量的光纤环网项目。公司产品是光纤环网项目的核心组成部分。根据公司产品的良好性能和服务,2022年中标量增加,2022年销售额增加。
WALL TELECOM 2021年泰国公司初步合作,双方在2021年良好合作的基础上,加上2022年对方公司业务量增加,2022年销售额增加。
国网四川电力公司物资公司主要是基于公司产品的良好性能和服务,2022年中标量增加,2022年销量增加。
公司的大部分客户销售订单都是通过中标获得的。基于公司在光缆等产品方面的技术优势和良好的行业声誉,中标数量的增加是导致销售增长的主要渠道。
3)期末应收账款余额前五名的期后收款
截至2023年3月31日,公司期末应收账款余额前五名的期后收款统计如下:
单位:万元、%、%
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客户营业收入的波动主要受当前公司中标的影响,2022年应收账款余额的增加主要是一年内的应收账款。公司前五名客户基本按照信用政策及时收款,不逾期,公司不通过放松信用期刺激销售。从“问题1(2)”可以看出,公司在年底没有突然确认收入。
4)与同行业公司进行比较
2022年和2021年,公司应收账款周转天数如下:
单位:万元,天
■
报告期内,与同行业公司相比,公司营业收入增长和应收账款增长如下:
单位:万元
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(续)
单位:天
■
从上表可以看出,公司2022年应收账款周转天数为233天,与可比公司平均234天基本一致。而且通过对比可以看出,公司和可比公司2022年的经营能力较2021年有所下降。
(2)请结合同行业公司应收账款的计提情况,分析说明贵公司坏账准备的计提比例是否合适,结合期后的收款情况,说明今年应收账款的计提减值是否充足,是否符合《企业会计准则》的有关规定。
1)坏账准备计提比例与同行业公司的比较
报告期内,与同行业上市公司相比,公司实施的坏账准备计提比例如下:
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(续)
单位:万元
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从上表可以看出,虽然公司坏账准备的计提率低于同类上市公司,但2022年坏账准备的计提率为12.39%,与同类上市公司的14.27%相差不大,2021年坏账准备的计提率为18.84%,高于同类上市公司的12.51%。2022年坏账准备计提率低于2021年,主要受2022年应收账款核销金额的影响。
此外,公司的信用政策严格按照与客户签订的合同执行,支付周期的控制相对严格。大多数客户是国家电网、南网等国有企业的客户,信用状况通常较好。
因此,公司坏账准备计提比例的设置更加合理和谨慎。
2)应收账款期后的收款
截至2023年3月31日,公司应收账款期末余额如下:
单位:万元
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综上所述,公司坏账准备计提比例适当,应收款计提减值充分, 相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
【年审会计师对上述问题进行核实并发表意见】
1、核查程序
年审会计师主要执行以下验证程序:
(1)了解与销售和收款周期相关的关键内部控制,评价控制设计的合理性,测试相关内部控制的运行有效性;获取内部控制文件和管理声明;
(2)分析审查应收账款余额与营业收入的关系,以及应收账款增长率与营业收入的匹配程度;
(3)函证报告期内主要客户应收账款期末余额,并对未回复客户实施替代程序;
(4)检查前五名客户的银行收据、收据或票据,确认应收账款的来源与签订交易合同的人一致;
(5)获取企业会计政策,了解公司坏账准备政策,与同行业企业进行比较,确认公司坏账准备充分计提;同时,根据历史数据计算迁移率和历史损失率,将预期信用损失金额与公司坏账计提金额进行比较;
(6)获取应收账款期后收款的相关资料,分析坏账准备计提的充分性。
2、核查意见
经核实,年审会计师认为,上述公司的回复与我们在2022年财务报表审计过程中了解到的相关信息一致。根据实施的审计程序,我们认为,就财务报表的整体公平反映而言,公司应收账款坏账准备的提取符合企业会计准则的所有主要方面的有关规定。
3.报告期内,贵公司董事、监事、高级管理人员总报酬531.96万元,较去年增长55.82%。其中,何波、王宇、温晓霞于2022年6月24日离职,不在贵公司及其所属企业担任其他职务,但报酬较去年大幅增加。
(1)请结合贵公司薪酬政策、绩效考核指标、本期完成情况、考核结果等,说明董事、监事、高级管理人员报酬同比下降30.36%的具体原因和合理性。
(2)请进一步说明何波、王宇、温晓霞在2022年6月14日离职且未在贵公司及其所属企业担任其他职务的具体原因和合理性。
【回复】
(1)请结合贵公司薪酬政策、绩效考核指标、本期完成情况、考核结果等,说明董事、监事、高级管理人员报酬同比下降30.36%的具体原因和合理性。
1)公司薪酬政策、绩效考核政策
2022年3月30日召开的2021年年度股东大会表决通过了修订〈董事、监事和高级管理人员的薪酬管理制度〉该制度第三章第五条规定,董事和监事的津贴为8万元/年;第三章第六条规定,董事长的年薪范围为90-110万元,总经理的年薪范围为70-90万元,其中:基本工资占年薪的60%。具体金额由董事会决定,绩效工资占年薪的40%由董事会工资和考核委员会决定;第三章第七条规定,副总经理、财务总监、董事会秘书、公司章程规定的其他高级管理人员的工资由基本工资、福利和特殊奖励组成,副总经理的基本工资为50万-70万/年,公司章程规定的财务总监、董事会秘书和其他人员为30万-50万/年。
2)公司2022年董监高完成换届
①.董事会、监事会的选举和高级管理人员的聘任
公司于2022年6月24日召开了2022年第二次临时股东大会、第十二届董事会第一次会议、第十二届监事会第一次会议,完成了董事会和监事会的选举和高级管理人员的聘任。具体情况如下:
a 第十二届董事会成员
李红星先生担任董事长,郭志勇先生、刘忠义先生担任非独立董事,王杰先生、邓陆先生担任独立董事。任期三年,自公司2022年第二届临时股东大会批准之日起至第十二届董事会任期届满之日止。
b 第十二届监事会成员
王欣女士担任监事会主席,欧阳志雄先生担任非职工代表监事,曾英女士担任职工代表监事。任期三年,自公司2022年第二届临时股东大会批准之日起至第十二届监事会任期届满之日止。
c 公司高级管理人员
吴雪松先生担任总经理,刘忠义先生担任副总经理,肖增锋先生担任副总经理,王烨女士担任财务总监,张轩先生担任董事会秘书。
②一些董事、监事和高级管理人员的离任
a 董事的离职
由于董事会的变更,何波先生不再担任公司董事长、董事会专门委员会或公司及其所属企业的其他职务。杨振宇先生不再担任公司独立董事、董事会专门委员会或公司及其所属企业的其他职务。
b 监事离职
由于监事会的变更,葛新华先生不再担任公司的监事,也不再担任公司及其所属企业的其他职务。
c 高级管理人员的离职
高级管理人员更换后,王宇先生因工作变动不再担任公司总经理,温晓霞女士不再担任公司财务总监,两人不在公司及其所属企业担任其他职务。
综上所述,2022年与2021年相比,管理团队数量增加了1人。
3)公司2022年董事和监事津贴金额变化
《关于修订〈董事、监事和高级管理人员的薪酬管理制度〉2022年3月30日召开的2021年年度股东大会审议通过。
制度明确“为了充分调动公司管理人员的工作积极性,使公司管理人员的工资与责任义务相匹配,反映权利、责任、利益的平等统一,参照公司行业上市公司的工资水平和区域经济发展,结合公司实际情况,增加董事长工资,调整总经理工资结构,提高董事、监事津贴金额:独立董事、非独立董事、监事津贴由5万元/年调整8万元/年。”
综上所述,2022年董事、监事津贴较2021年有所上升。
4)董事和监事的高薪构成数据列表
(万元)
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综上所述,2022年董事、监事、高级管理人员报酬较2021年增加190.56万元,其中短期工资增加144.83万元,辞退福利增加37.93万元,董事津贴增加7.44万元。董事和监事高薪大幅增加的主要原因是短期工资的增加。
5)董事和监事高薪增加的具体原因和合理性
①2022年董监高薪管理制度变化的影响
如前所述,为充分发挥薪酬对公司人员的激励作用,根据2022年3月30日召开的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》,2022年董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度全面提高。
2021年1月至9月,董事长、总经理为同一人,只支付总经理工资。2022年1月至6月,由于上述岗位分离、人员变动等原因,董事长、总经理同时支付工资,增加工资96.03万元。同时,2022年3月,董事和监事的津贴从5万/年增加到8万/年;2022年6月换届后,高管人数增加,新增副总经理35.89万元。影响上述事项总额为131.92万元。
②2022年高管辞退福利较2021年增加
根据《劳动合同法》第三十六条,用人单位可以终止劳动合同;第四十六条有下列情形之一的,用人单位应当向劳动者支付经济补偿,其中第(二)款:用人单位依照本法第三十条的规定六条规定终止劳动合同并与劳动者协商终止劳动合同的。经与何波协商,公司向他支付了16.66万元的补偿金,双方终止了劳动关系;经与温晓霞协商,公司向他支付了21.27万元的补偿金,双方终止了劳动关系。因此,辞职人员报酬大幅增加的原因包括辞退福利,符合《劳动法》的上述辞退福利、《劳动合同法》的有关规定是合理的。
综上所述,高薪增加的原因是2022年高管人数增加、补发董事长工资、离任董事长、高管辞退福利等。,符合现行法律法规和公司相关制度的规定,是合理的。
(2)请进一步说明何波、王宇、温晓霞在2022年6月14日离职且未在贵公司及其所属企业担任其他职务的具体原因和合理性。
1)何波先生、王宇先生、温晓霞女士的工作说明
①何波先生在我们公司工作
2018年6月6日,何波先生在我公司任职时间为:.12--2022.6.24。
2018年6月11日,公司 2018 第一次临时股东大会审议了公司董事会换届选举的议案。根据公司章程、根据《董事会议事规则》,何波先生同意选举为公司第十一届董事会董事长,任期自董事会审议通过之日起至董事会届满之日止。
2018年11月28日,董事会收到公司总经理方程先生提交的书面辞职报告,公司董事长何波先生在公司董事会任命新总经理前代表公司行使总经理职责。
何波先生于2021年9月23日辞去代行总经理职务,继续担任公司董事长和法定代表人。
2022年6月24日,我公司召开了2022年第二次临时股东大会、第十二届董事会第一次会议、第十二届监事会第一次会议。由于董事变更,何波先生不再担任公司董事长、董事会专门委员会或公司及其所属企业的其他职务。
②王宇先生在我们公司工作
王宇先生在我公司的工作时间为:2021.9.23-2022.6.24。
2021年9月23日,我公司召开了第十一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。董事会同意聘请王宇先生为公司总经理,任期为董事会审议通过之日起至第十一届董事会延期换届之日止。
2022年6月24日,我公司召开2022年第二次临时股东大会、第十二届董事会第一次会议、第十二届监事会第一次会议。换届后,王宇先生不再担任公司总经理,也不再担任公司及其所属企业的其他职务。
③温晓霞女士在我们公司工作
温晓霞女士在我公司工作时间为2018年12月28日至2022年6月6日.24。
第十一届董事会第六次会议于2018年12月28日召开,同意任命温晓霞女士为公司财务总监,任期与第十一届董事会相同。
2022年6月24日,我公司召开2022年第二次临时股东大会、第十二届董事会第一次会议、第十二届监事会第一次会议。换届后,温晓霞女士不再担任公司财务总监,也不再担任公司及其子公司的其他职务。
2)何波先生和王宇先生的评估说明
根据2022年3月股东大会批准的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》,对何波、王宇进行绩效考核。具体评估如下:
根据公司董事会工资和考核委员会成员的参与,绩效工资的支付金额是被考核人最终得分对应的权重×绩效考核期间绩效工资总额。何波评估结果为90分,月绩效工资为90%。2022年4月1日至2022年6月24日,评估期间绩效工资总额为91309.09元;王宇评估结果为90分,月绩效工资为90%。2022年4月1日至2022年6月24日,评估期间绩效工资总额为76090.91元。
3)何波、王宇、温晓霞的薪酬构成
(万元)
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4)董事和监事高薪增加的具体原因和合理性
①何波先生工资增加的原因
第二次临时股东大会于2022年6月24日召开,审议通过了《关于补发董事长薪酬的议案》。提案指出,2021年9月23日,公司董事长何波先生辞去代行总经理职务,继续担任公司董事长和法定代表人。原《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》(2019年6月版)未规定董事长薪酬事项,因此董事长何波先生自2021年9月24日至2022年3月31日未在公司领取薪酬。工资标准参照公司第十一届董事会第三十次会议决议执行。
2021年,何波先生1-10月只发放总经理工资,2022年根据《董事、监事、高级管理人员工资管理制度》发放董事长工资。2022年,何波先生工资960元,309.52元,福利166元,512元。因此,2022年何波先生工资总额较2021年增加。
②王宇先生工资增加的原因
2021年任职期间,王宇先生为2021.9-2021.12,工资18.21万元,2022年任职时间为2022.1-2022.6,工资44.72万元,高于2021年26.51万元。2022年任职时间长于2021年,2022年发放王宇先生绩效工资7.61万元,2022年共发放工资52.33万元。因此,王宇2022年的工资总额较2021年有所上升。
③温晓霞女士工资增加的原因
2022年温晓霞女士任职期间为2022年1月2022年6月,由于2022年温晓霞女士辞退福利21.27万元,其工资总额较2021年有所上升。
综上所述,何波、王宇、温晓霞2022年因岗位调整、任职期间、解雇福利等原因获得的报酬较去年有所增加。在结合公司实际情况和主管机构决策的基础上,符合现行《劳动法》、《劳动合同》的有关法律法规和公司有关制度的规定,增长原因是合理的。
4.截至2022年12月31日,控股股东广州惠福奇奇投资合伙企业(有限合伙)(以下简称惠福奇奇)持有的贵公司20.68%股份全部冻结。根据《成都仲裁委员会(2018)成仲案第1340号裁决书》,慧福琪琪需向明军集团科技有限公司(以下简称明军集团)支付6万元、357.44万元及其利息和违约金。根据《成都仲裁委员会(2018)成仲案第1153号裁决书》,明军集团与惠承担连带清偿责任;根据成都市中级人民法院(2022)川01执6580号《执行裁定书》,成都市中级人民法院裁定拍卖惠持有的贵公司1040万股。
请结合上述仲裁案件和拍卖事项的最新进展,解释上述事项对贵公司生产经营的实际影响,贵公司股份是否有进一步司法拍卖的风险,贵公司控制权是否有变更或不稳定的风险,贵公司计划采取具体的解决方案,解决股份冻结和拍卖。
【回复】
公司收到《询问函》后,及时向惠富奇姬发函核实,现结合惠富奇姬的回复,回复如下:
(1)仲裁案件1340号的基本情况及最新进展
1)2015年11月25日,明君集团、惠富奇姬、刘中一签署协议(以下简称“三方协议”),约定以下主要内容:
2016年12月31日前,a蕙富奇应将剩余目标资产置出并交付给刘中一;
B截至2015年3月31日前,明军集团仍负责支付赔偿金,自2015年4月1日至股权转让完成之日(2015年12月24日),明军集团按200万标准向刘忠义支付赔偿金。
c股权转让完成后至2016年4月30日,目标资产未全部置出并交付给刘中一惠,按月150万元计算;2016年5月1日起按月200万元计算。
d月补偿金应在下个月5日前支付。逾期支付补偿金超过一年的,违约金应按同期银行贷款利率的3倍支付。
e明军集团对上述赔偿金和逾期违约金承担连带责任。
f汇源通信专管资金账户中有6357万,由惠富奇吉向明君集团支付。
2)2018年11月19日,明军集团向成都仲裁委员会申请仲裁,明军集团未能履行上述《三方协议》第f项约定的内容。2018年12月4日,因上述《三方协议》第f项约定的内容,向成都市高新技术产业开发区人民法院申请财产保全,要求法院裁定在价值127元、195元、542.98元范围内查封、冻结惠富奇吉名下的所有财产(轮候冻结)。
3)2021年12月3日,成都仲裁委员会出具《裁决书》[(2018)成仲案第1340号]①惠富奇吉向明君集团支付63元、574元、393.83元及利息;②惠富奇马向明君集团支付利息;③本案承担保全保险、财产保全费和部分仲裁费。
4)2022年1月,明军集团向成都市中级人民法院申请强制执行。2022年3月,惠福奇奇向成都市中级人民法院申请不执行裁决。2022年4月22日,成都市中级人民法院驳回惠福奇奇不执行裁决的申请。
5)2022年5月,惠富奇向成都市中级人民法院申请撤销1340号仲裁案的裁决,目前尚未收到案件的最新进展。
6)2022年6月1日,明军集团向成都市中级人民法院申请执行异议,广州汇银澳丰投资管理有限公司(以下简称“汇银澳丰”为被执行人,成都市中级人民法院于2022年8月1日作出裁定,驳回明军集团加银澳丰为被执行人的申请。
7)到目前为止,惠富奇吉还没有向明君集团支付63、574、393.83元及其利息。
(2)1153号仲裁案件的基本情况及最新进展
1)2018年10月18日,刘中义向成都仲裁委员会申请仲裁,理由是惠福奇吉没有履行上述三方协议第一项至第一项约定的义务,明军集团对此承担连带责任。
2)2022年10月9日,成都仲裁委员会发布《裁决书》[(2018)成仲案第1153号],明君集团承担连带清偿责任,裁决惠富奇吉向刘忠义支付14035万元及其违约金;
3)2023年1月19日,成都市中级人民法院在淘宝司法拍卖网络平台上持有汇源通信1040万股,向成都市中级人民法院申请撤销,不执行仲裁裁决。2023年2月13日,成都市中级人民法院撤回司法拍卖公告。
4)2023年3月24日,成都市中级人民法院发布《民事裁定书》,驳回惠福奇奇申请撤销仲裁裁决的请求;2023年4月3日,成都市中级人民法院驳回惠福奇奇不执行成仲案第1153号仲裁裁决的请求,再次发布《执行裁定书》。并于2023年4月13日在淘宝司法拍卖网络平台上公布拍卖惠富奇吉持有汇源通信1040万股股份的信息。拍卖的具体时间为:“2023年5月15日13:00至2023年5月16日13:00(因竞价自动延迟除外)”。
5)2023年5月16日,根据阿里拍卖平台发布的《网上竞价成功确认书》,2023年5月16日,用户姓名蒋国祥:14:28在成都中级人民法院阿里拍卖平台“广州汇源光通信有限公司1040万股(证券代码:000586)”项目公开竞价中,以最高应价获胜。该标的网上拍卖成交价为129元,721元,600元(大写:1亿2千九百七拾2万一千陆百元)。目标网上拍卖交易价格为人民币129元、721元、600元(大写:1.2亿九百七捡2.1.1万元)。在网上拍卖中成功投标的用户,必须按照标的物《投标说明》和《投标公告》的要求,按时交付标的物网上拍卖余额并办理相关手续。司法拍卖标的物的最终交易以成都市中级人民法院出具的拍卖交易裁定为准。
6)到目前为止,除上述情况外,本案没有其他最新进展。
(3)仲裁案件1410号的基本情况及最新进展
刘忠一向成都仲裁委员会提出“11”53号案件发生后,2018年11月20日,向成都市高新技术产业开发区人民法院申请诉前财产保全,要求法院查封、冻结惠富奇吉,持有汇源通信剩余2960万股。法院发布了《四川省成都市高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》[(2018)川0191财产保险69号]。并向成都市仲裁委员会提出申请:
①惠福琪琪向刘忠义赔偿因未交付拟议目标资产而给刘忠义造成的损失。损失赔偿金额为与拟议目标资产当前价值相等的现金转换金额(截至2022年6月30日,拟议目标资产价值计算的现金转换金额为36、365.7529万元),明军集团对上述损失赔偿金额的支付承担连带责任。
②自2021年12月1日至第一次仲裁请求履行完毕后,惠富奇吉按月200万元的标准向刘中一支付赔偿金(临时计算至2022年10月31日为2200万元),明君集团对上述赔偿金的支付承担连带责任。
③惠福奇吉根据同期贷款市场报价利率向刘忠义支付违约金,自月度补偿之日至补偿之日(临时计算至2022年11月23日38.49万元),明军集团对上述违约金的支付承担连带责任。
④惠福奇吉和明君集团承担本案仲裁费、保全费、财产保全保险费(1.54万元)。
2) 2023年4月10日,成都仲裁委员会发布《仲裁裁决书》[(2018)第1410号](以下简称《裁决书》),主要内容如下:
① 自本裁决送达之日起10日内,被申请人广州惠福奇奇投资合伙企业(有限合伙)向申请人刘忠义支付2021年12月1日至2023年3月31日(16个月)的3200万元补偿金。
② 被申请人广州惠福奇吉投资合伙企业(有限合伙企业)自本裁决送达之日起十日内,按同期贷款市场报价利率向申请人刘忠义支付逾期违约金。
③ 被申请人明军集团科技有限公司对上述(1)、(二)项债务与被申请人广州惠富奇奇投资合伙企业(有限合伙)承担连带清偿责任。
④ 被申请人广州惠富奇奇投资合伙企业(有限合伙)、明军集团科技有限公司自本裁决送达之日起十日内,向申请人刘忠义赔偿15900元的保全费和保全费。
⑤ 本案驳回申请人刘中一的其他仲裁请求。
3) 截至目前,本案司法拍卖信息尚未收到。
(4)1071年仲裁案件的基本情况及最新进展
1)2023年5月16日,由于刘中一与被申请人广州惠富奇奇投资合伙企业(有限合伙),惠富奇奇持有公司剩余的2.960万股再次被轮候冻结。、申请人刘忠一向四川省成都高新技术产业开发区人民法院申请财产保全纠纷,明军集团科技有限公司。被申请人广州惠富奇奇投资合伙企业(有限合伙)、明军集团科技有限公司名下的财产在3.8万元、36个月内保全。担保人浙商财产保险有限公司四川分公司出具书面保单保函,在3.8万元、万元、万元范围内为诉前保全提供担保。
2)2023年5月23日,惠福奇吉收到成都仲裁委员会《答辩通知书》和《仲裁申请书》。成都仲裁委员会已受理刘中义与惠福奇基申请仲裁的证券交易合同纠纷案(2023)第1071号[以下简称“1071案”。申请人刘中义仲裁请求:
①2015年11月25日,申请人刘中一、被申请人惠富奇姬、明军集团签署了协议;
②要求被申请人惠富奇吉赔偿因未履行拟议资产交付义务而给申请人刘中一造成的损失381、013、731元(大写3.8亿101万3.73万元)。
③请求裁决被申请人明军集团对第二次仲裁请求项下惠富奇吉欠申请人刘中义的债务承担连带责任。
④申请人共同承担本案仲裁费、财产保全费5000元、财产保全费10万元。
3)到目前为止,除上述情况外,本案没有其他最新进展。
(5)惠富奇迹的债务风险和流动性风险
惠福奇奇回答说,自有资金已用于转让汇源通信4000万股,无其他流动性资产。除协议产生的仲裁诉讼和案件执行外,其他债务风险尚未发现。
(6)结合上述仲裁案件和拍卖的最新进展、债务风险和流动性风险,解释上述事项对贵公司生产经营的实际影响。
公司和惠福琪琪是独立的主体,双方在资产、业务、财务、机构等方面都是独立的。惠福琪琪没有参与公司的日常生产经营管理活动。同时,在回复中,公司股东继续依法行使股东权利,履行股东义务,参加股东大会审议公司重大事项。因此,到目前为止,公司认为上述仲裁案件和拍卖的最新进展、债务风险和流动性风险不会影响公司的生产经营和财务数据。
(7)贵公司股份后续是否有进一步司法拍卖的风险,贵公司控制权是否有变更或不稳定的风险,贵公司拟采取的具体解决方案是解决冻结拍卖股份的问题。
1) 贵公司股份后续是否存在进一步司法拍卖的风险
惠富奇姬持有公司4000万股,全部被司法冻结。截至目前,公司持有的1040万股已于2023年5月16日被司法拍卖。根据阿里拍卖平台发布的《网上竞价成功确认书》,用户名蒋国祥在竞价中以最高应价获胜。目标网上拍卖交易价格为人民币129、721、600元(大写:1.2亿九百七捡2.1万元),拍卖结果不足以全额偿还“1153号”和“裁决书”。因此,有进一步被司法拍卖的风险。
2)贵公司的控制权是否存在变更或不稳定的风险
①公司目前的控制权
A法律法规对公司控股股东的有关规定
a《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第(二)项规定:
“(2)控股股东是指其出资占有限责任公司总资本的50%以上或股份占有限公司总股本的50%以上的股东;虽然出资或持有股份的比例不到50%,但其出资或持有股份的表决权足以对股东大会和股东大会的决议产生重大影响。”
b、《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)第15.1条第(3)项规定:
控股股东:指拥有上市公司控制权的股东。
c.《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第八十四条规定:“有下列情形之一的,有上市公司控制权:
(一)投资者是持有上市公司50%以上股份的控股股东;
(二)投资者实际控制上市公司30%以上的股票表决权;
(三)投资者可以通过实际控制上市公司股份的表决权来决定董事会半数以上成员的选择;
(四)投资者对上市公司股份表决权的实际控制足以对股东大会的决议产生重大影响;
(五)中国证监会认定的其他情形。”
d.《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第1号主板上市公司规范化运作第4.1.第二条第二款规定:
“上市公司应客观、谨慎、真实、准确地确定上市公司控制权的所有权,根据股东持股比例、董事会成员及其推荐和提名主体、过去决策的实际情况、股东之间的一致行动协议或协议、表决权委托等,无正当合理理由不得认定为无控股股东和实际控制人。”
B、股东持股比例、董事会成员组成、推荐、提名主体、股东大会表决、一致行动协议或协议、表决权委托安排
a.股东持股
截至2023年3月31日,公司前10名股东及其持股情况如下:
单位:股
■
b.现任董事会成员构成、推荐和提名主体
第十二届董事会(任期三年,为2022年6月24日至2025年6月23日)由5名董事组成,其中独立董事2名,非独立董事3名。具体情况如下:
■
c.股东大会近三年表决(2020年5月30日至2023年5月30日)
■
惠福琪琪现持有公司4000万股,拍卖后股票转让后将持有公司2960万股。根据公司股东大会近三年的投票情况,惠福琪琪在股票拍卖前后对公司股东大会的决策产生了重大影响。
c.股东之间的一致行动协议或协议以及表决权的委托安排
2023年3月28日,公司分别向持有5%以上股份的股东发出《关于2022年年度报告涉及相关事项的核查函》,要求其核实是否与其他前十名股东有一致行动或关联关系、表决权委托安排等。,并回复说:与其他前十名股东没有一致行动或关联关系;没有一致行动关系或协议,表决权委托安排。
目前惠富奇姬的持股比例为20.68%。虽然拍卖股票转让完成后,其持股比例将降至15.302%,但仍是公司最大的股东。公司第十二届董事会由五名成员组成,其中四名由惠富奇吉提名。考虑公司股份数量和持股比例、董事的推荐和提名权、股东大会决策的实质性影响、股东对一致行动关系的回复、表决权委托安排的核实。该公司认为,到目前为止,该公司的控制权还没有改变,惠福奇吉仍然是该公司的控股股东。
②公司控制权是否存在变更或不稳定的风险
拍卖股份转让完成后,惠富奇吉的持股比例将降至15.302%,与第二大股东鼎云科技持股14.10%相比,持股比例为1.202%。从法院执行网公开立案信息查询中了解到,明军集团已向成都市中级人民法院申请执行119、819、176.00元。按2023年6月9日收盘价13.72元计算,1340起案件需执行8、733、177股,占公司总股份的4.51%。如果明军集团在后期成功申请司法拍卖,辉富奇奇的持股比例可能会降至10.792%,失去最大股东地位;目前,刘中义已另行向成都市仲裁委员会提出1071起案件,要求裁决“终止协议,辉富奇奇支付381。如果刘中一胜诉,继续向法院申请执行1153案、1410案、1071案的债权,并申请司法拍卖惠富奇吉持有的公司剩余股份,也将导致公司最大股东的变更。综上所述,公司控制权存在变更或不稳定的风险。
(8)为解决所持股份冻结拍卖的问题,惠富奇姬拟采取具体措施。
惠福奇奇回答说,他将按照法律法规履行成都仲裁委员会发布的1340、1153仲裁案件的裁决,公司股份在司法拍卖后偿还债务。
四川汇源光通信有限公司
董 事 会
二〇二三年六月九日
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