证券代码：300813 证券简称：泰林生物

债券代码：123135 债券简称：泰林转债

浙江泰林生物技术有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理报告

（2022年度）

债券受托人 ■

(能源大厦南塔楼10-19层，深圳市福田区福田街金田路2026号)

重要声明

根据《可转换公司债券管理办法》(以下简称《管理办法》)、《浙江泰林生物技术有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》(以下简称《受托管理协议》)、《浙江泰林生物技术向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)、《浙江泰林生物技术有限公司2022年年度报告》等。长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)由本期债券受托人管理人编制。长城证券没有独立验证本报告中包含的上述文件中引用的内容和信息，也没有保证或承担任何责任，如引用内容和信息的真实性、准确性和完整性。

本报告不构成对投资者或不做某种行为的推荐意见。投资者应对相关事项作出独立判断，而不是将本报告中的任何内容作为长城证券的承诺或声明。在任何情况下，长城证券对投资者根据本报告所做的任何行为或不作为都不承担任何责任。

第一节 本期债券概况

一、批准文件和批准规模

经中国证券监督管理委员会批准，浙江泰林生物技术有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册批准（证监会许可证）〔2021〕浙江泰林生物技术有限公司(以下简称“公司”)经258号批准。、公司债券(以下简称“本期债券”)被批准向不特定对象发行总面值2.1万元的可转换公司债券。

2、本期债券的主要条款

发行人：浙江泰林生物技术有限公司

债券名称：浙江泰林生物技术有限公司可转换公司债券

债券简称：泰林转债

债券代码：123135

发行规模：本期债券发行总额为人民币21000万元

票面金额及发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值100元。

债券期限：本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即2021年12月28日至2027年12月27日。

票面利率：可转换债券票面利率为第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。

偿还本息的期限和方式：本次发行的可转换债券每年支付一次利息，并在到期时返还所有未转换的可转换债券本金和最后一年的利息。

1、年利息计算

年利息是指可转换债券持有人自可转换债券发行首日起每年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息。利息计算的开始日是可转换公司债券发行的第一天。可转换公司债券持有人获得的利息收入的应付税款由可转换公司债券持有人承担。

付息日：每年的付息日为可转换公司债券发行第一天起每年发行一年。如果当天是法定节假日或休息日，则延期至下一个工作日，延期期间不支付额外利息。每两个相邻的付息日之间为一个计息年。

利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后五个交易日内支付年度利息。在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）转换或申请转换为公司股票的可转换公司债券，不享受当年及以后的利息计算年度利息。

可转债持有人取得利息收入的应付税款，由可转债持有人承担。

转换期:本次发行的可转换公司债券转换期自可转换公司债券发行结束之日(2022年1月4日)，T+4日)从6个月后的第一个交易日(2022年7月4日)到可转换公司债券到期日(2027年12月27日，如有节假日，将顺延)止步。

转股价格的确定及其调整：

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转换价格为87.38元/股，不低于募集说明书公告前20个交易日公司股票的平均交易价格（如果股票价格调整是由于除权和除息在20个交易日内发生的，调整前交易日的平均交易价格按相应除权和除息调整后的价格计算）和前交易日公司a股的平均交易价格，以及最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

公司前20个交易日平均股票交易价格=公司前20个交易日股票交易总额/公司前20个交易日股票交易总额；公司前一交易日平均股票交易价格=前一交易日公司股票交易总额/当日公司股票交易总额。

2、转股价格的调整方法和计算公式

本次发行后，公司发行红股、股本转换、新股增发（不包括本次发行的可转换公司债券转换所增加的股本）、在配股和发行现金股利时，公司将按照上述条件的顺序依次调整股价（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整方法如下：

发红股或转股本:P1=P0/(1)+n）

增发新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）

发现金股利:P1=P0-D

同时进行以上三项:P1:＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

其中：P1是调整后的有效股价，P0是调整前股价，n是股本率或股本率，k是新股率或配股率，a是新股价或配股价格，D是每股现金股息。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，公司将依次调整转股价格，并在中国证监会(以下简称中国证监会)指定的上市公司信息披露媒体上发布转股价格调整公告，并在公告中注明转股价格调整日、调整方法和暂停转股期间(如有必要)。转换价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转换申请日或者转换股份登记日前，持有人转换申请按照公司调整后的转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情况，使公司的股份类别、数量和/或股东权益发生变化，可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或衍生权益时，公司将根据具体情况调整转让价格，按照公平、公平、公平的原则，充分保护债券持有人的权益。根据当时国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

向下修改转股价格的条款：

1、修正条件和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任何连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价低于当期股票转换价格的85%时，公司董事会有权提出股票转换价格向下修正方案，并提交公司股东大会表决。该计划只能在出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上实施。股东大会表决时，持有公司发行的可转换公司债券的股东应当避免；修订后的股份转让价格不得低于股东大会前20个交易日的平均股票交易价格和前一个交易日的平均股票交易价格。同时，修订后的股份转让价格不得低于上一期经审计的每股净资产值和股票面值。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

2、修正程序

当公司向下修改股权转让价格时，公司必须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公布修改范围、股权登记日期和暂停股权转让期。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）起恢复股权转让申请并实施修正后的股权转让价格。

转股价格修正日为转股申请日或以后，转股登记日前，应当按照修正后的转股价格执行。

确定转股数量的方法和转股时不足一股的处理方法：

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期间申请转股时，转股数量的计算方法如下：Q=V/P，以去尾法取一股的整数倍。

其中:V是可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券的总票面金额；P是申请转股当日的有效转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换的股份必须是一股的整数倍。公司将在可转换公司债券持有人转换之日起五个交易日内以现金支付可转换公司债券的票面余额及相应的当期应计利息。

赎回条款：

1、到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115%(含最后一期利息)赎回未转换的可转换债券。

2、有条件赎回条款

在转换期内，当出现以下两种情况中的任何一种时，公司有权根据债券面值和当期应计利息的价格决定赎回全部或部分未转换的可转换公司债券：

（A） 在转股期间，公司股票连续30个交易日至少15个交易日的收盘价不得低于当期转股价的130%(含130%)；

（B） 本次发行的可转换公司债券余额不足3000万元时。当期应计利息的计算公式如下：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券赎回总票面金额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

回售条款：

1、有条件的回售条款

自可转换公司债券最后两个计息年度以来，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转换价格的70%，可转换公司债券持有人有权以债券面值加当期应计利息的价格将其持有的可转换公司债券的全部或部分回售给公司。

如果在上述交易日内发生过转股价格（不包括因本次发行的可转换公司债券转换而增加的股本）、调整后的配股和发行现金股利的，在调整前的交易日按调整前的转换价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转换价格和收盘价计算。如果股价下跌修正，上述连续30个交易日必须从股价调整后的第一个交易日起重新计算。

在最后两个利息年度，可转换公司债券持有人可以在年度回售条件首次满足后，按照上述约定条件行使回售权一次。如果可转换公司债券持有人未在公司当时公布的回售申报期内申报和实施回售，则在利息计算年度不得行使回售权，可转换公司债券持有人不得多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

如果本公司发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施与本公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，可转换公司债券持有人按照中国证监会的有关规定被视为改变募集资金的目的或被中国证监会认定为改变募集资金的目的。可转换公司债券持有人有权以债券面值加当期应计利息的价格将其持有的全部或部分可转换公司债券回售给公司。持有人满足附加回售条件后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。附加回售申报期内不实施回售的，不得行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式如下：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

担保：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、债券评级

可转换债券由中证鹏源信用评估有限公司评级。根据其出具的信用评级报告，泰林生物主体的信用评级为A+，可转换债券的信用评级为A+，评级前景稳定。

在本评级的信用评级有效期内（至债券本息约定的还款日期），中国证券鹏源每年至少进行一次跟踪评级。如果可转换债券的信用评级由于外部业务环境、公司自身情况或评级标准的变化而降低，将增加投资者的投资风险，并对投资者的利益产生一定的影响。

第二节 债券受托人履行职责

长城证券作为浙江泰林生物技术有限公司向非特定对象发行可转换公司债券的债券受托人，严格遵守《公司债券受托人执业行为准则》、募集说明书和受托人管理协议履行了债券受托人的职责。在存续期内，长城证券继续跟踪和监督公司和当前债券，密切关注公司的经营、财务、信用、债务支持措施的实施，监督公司募集资金的接收、存储、转让和本息支付，有效维护债券持有人的利益。长城证券采取的验证措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项会议资料；

4、现场检查发行人；

5、电话/现场采访发行人相关人员；

6、继续关注发行人的信用状况。

第三节 发行人的年度经营状况和财务状况

一、发行人基本情况

公司名称：浙江泰林生物技术有限公司

英文名称：ZheJiang Tailin Bioengineering Co.,Ltd

股票上市：深圳证券交易所

股票简称：泰林生物

股票代码：300813

法定代表人：叶大林

董事会秘书：叶星月

股份成立时间：2015年4月30日

注册地址：杭州滨江区南环路 2930 号

邮政编码：310052

电话号码：0571-86589069

传真号码：0571-86589100

互联网地址：www.tailingood.com

电子信箱：tailin@tailingood.com

经营范围:生产:孔径测定仪、集菌培养器、隔离系统、集菌仪(医疗除外)、微生物限量检验仪、均质器、 桶装水取样仪、内镜微生物检测仪、拉曼光谱仪、 消毒器械(气态过氧化氢、干雾过氧化氢)、总有机碳分析仪、滤膜完整性测试仪、手套完整性测试仪、微生物培养基、菌株等试剂耗材、分析仪、第二类医疗器械；服务：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、展览展示服务、成人非证劳动职业技能培训（涉及预审批项目除外）、物业管理、室内环境净化工程、水处理工程设计安装；批发零售：硬件、电器、净化设备、分析仪器、检测设备、过滤设备、塑料制品、化工产品（危险化学品、易毒化学品除外）、第二类医疗器械、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

二、2022年发行人的经营状况及财务状况

报告期内，公司及其子公司营业收入373、878、114.24元，上市公司股东净利润79、686、202.54元，分别比去年同期增长32.00%、25.43%；总资产 922，660，005.83元，比去年同期增长40.68%。

主要会计数据和财务指标如下：

单位：元

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第四节 发行人募集资金的使用情况

1.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会批准，浙江泰林生物技术有限公司向不特定对象发行可转换公司债券登记（证监会许可证）〔2021〕2258号)同意注册，公司向不特定对象发行2.1万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额210元， 000, 000.00元。实际募集资金净额为204、121、11.10元，扣除各项发行费用后(不含税)。募集资金于2022年1月4日转入募集资金专户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已核实公司募集资金到位情况，并出具验资报告(天健验资)〔2022〕1号）。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指南》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南》等相关法律法规，公司与杭州银行股份有限公司江城分行、发起人长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，管理募集资金的储存和使用。

公司向非特定对象发行可转换债券募集的资金，扣除发行费用后募集的资金净额计划用于以下项目：

单位：万元

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二、本期向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况

2022年，公司实际使用可转换债券募集资金349.77万元，可转换债券募集资金专户净利息收入474.84万元。截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金为20545.48万元，其中9.00万元用于购买大额存单产品尚未到期，剩余115.48万元(含利息)存入公司募集资金专项账户。

第五节 债券担保人的情况

公司发行可转换债券，符合有关规定不设定担保的条件，未提供担保措施。

第六节 债券持有人会议召开情况

报告期内，公司未召开债券持有人会议。

第七节 债券支付利息

每年的利息支付日期为可转换公司债券发行的第一天起每满一年。如果当天是法定节假日或休息日，则延期至下一个工作日，延期期间不支付额外利息。每两个相邻的利息支付日期之间为一个利息计算年度。

每年付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日后五个交易日内支付当年利息。已转换或申请转换为公司股票的可转换公司债券，在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）不享受当年及以后计息年度利息。

发行人于2022年12月28日支付“泰林可转换债券”第一年利息，计息期为2021年12月28日至2022年12月27日，本期债券票面利率为0.5%，每10张“泰林可转换债券”(面值1000元)发行利息为5.00元(含税)。

第八节 债券的跟踪评级

2022年6月15日，中证鹏源信用评估有限公司发布了《2021年浙江泰林生物技术有限公司创业板向非特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，保持公司主体信用评级为A+，评级前景稳定；保持“泰林可转换债券”的信用评级为A+。

2023年5月23日，中证鹏源信用评估有限公司发布了《2021年浙江泰林生物技术有限公司创业板向非特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，保持公司主体信用等级为A+，评级前景稳定；保持“泰林可转换债券”信用等级为A+。

第九节 其他情况

1.债券受托管理协议第三条第四条约定的重大事项是否发生？

“在债券存续期内，甲方应在三个工作日内书面通知乙方，并继续书面通知事件的进展和结果：

(一)甲方经营政策、经营范围或生产经营外部条件发生重大变化；

(二)债券信用评级发生变化；

(三)甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

(四)甲方未能清偿到期债务的违约；

(五)甲方当年累计新增贷款或对外担保超过去年年底净资产的20%；

(六)甲方放弃债权或财产，超过去年年底净资产的10%；

(七)甲方去年年底净资产超过10%的重大损失；

(八)甲方决定减资、合并、分立、解散、申请破产；

(九)甲方涉及重大诉讼、仲裁或者受到重大行政处罚；

(十)担保人、担保人或者其他偿债保障措施发生重大变化；

(十一)甲方情况发生重大变化，可能不符合可转换公司债券上市条件；

(十二)甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

(十三)甲方拟变更募集说明书的约定；

(十四)甲方不能按时支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务偿还能力严重不确定，需要依法采取行动；

(十六)甲方提出债务重组计划的；

(十七)债券可以暂停或者终止提供交易或者转让服务的；

(十八)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的其他重大事件；

（19）甲方股份因配股、增发、配股、分红、分立、减资等原因发生变化的，需要调整转股价格，或根据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

(二十)触发募集说明书约定的赎回条件，甲方决定赎回或者不赎回；

（21）可转换债券转换为股票的累计金额达到可转换债券转换前公司已发行股票总额的10%；

(二十二)未转换的可转债总额不足3000万元；

(二十三)可转债担保人(如有)发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等；

(二十四)其他对投资者做出投资决策或者对债券持有人权益有重大影响的事项；

(二十五)中国证监会规定的其他事项。

在通知乙方上述事件的同时，甲方向乙方书面解释该事项是否影响债券本息的安全，并对有影响的事件提出有效可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监督措施或纪律处分的，还应当及时解释有关违法行为的整改情况。”

2022年，公司未发生债券受托管理协议第3.4条约定的其他重大事项，除股权分配和激励对象限制性股票调整转股价格外。

二、转股价格调整

“泰林可转换债券”的初始转换价格为87.38元/股。根据公司2021年股东大会决议，公司于2022年5月实施了2021年股权分配。“泰林可转换债券”的转换价格从87.38元/股调整为54.43元/股，转换价格调整生效日期为2022年5月18日。

根据公司2022年股东大会决议，公司于2023年5月实施了2022年股权分配。“泰林转债”转股价格由54.43元/股调整为41.64元/股，转股价格调整生效日期为2023年5月11日。

2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一次授予部分第一次归属条件成就的议案》

根据《募集说明书》的发行条款和中国证监会关于发行可转换债券的有关规定，结合2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一归属期的归属情况，“泰林可转换债券”的转换价格将相应调整。调整前，“泰林可转换债券”的转换价格为41.64元/股，调整后的转换价格为41.53元/股。调整后的转换价格自2023年以来自6月2日起生效。

债券受托人：长城证券有限公司

年 月 日