证券代码：600738 简称证券:丽尚国潮 公告编号：2023-040

兰州丽尚国潮实业集团有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2023年6月9日召开。会议应当参加9名董事的表决，并收到9张有效的表决票。会议的召开和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。投票通过以下提案：

一、逐项审议并通过《关于集中竞价交易回购股份计划的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于集中竞价交易回购股份计划的议案》，同意了公司制定的股份回购计划。具体内容如下：

1、回购股份的目的

投票结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、回购股份的类型

拟回购股份的类型为公司发行的人民币普通股。

投票结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、回购股份的方式

拟通过上海证券交易所集中竞价回购公司股份。

投票结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、回购股份的期限

自公司董事会审议通过股份回购计划之日起不超过12个月。

投票结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购股份计划用于员工持股计划，回购资金总额不低于5万元（含），不超过1万元（含）。公司将根据回购计划实施期间股票市场价格的变化，结合公司的经营状况进行回购。回购股份的具体数量和员工持股计划的回购股份的具体数量和比例以最终实施为准。

投票结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、回购股票的价格

回购股票的价格不得超过8.32元/股（含）。回购价格区间上限不得超过董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票平均交易价格的上限 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股价、财务状况和经营状况确定。

投票结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、回购股份的资金来源

回购股份的资金来源是公司自有资金或自筹资金。

投票结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、股份回购后依法注销或者转让的有关安排

本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划。如果回购的股份未能发布回购 如果上述用途在购买结果和股份变更公告后3年内使用，未使用的回购股份将基于相 注销关于法律法规的规定。

投票结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、处理股份回购的具体授权安排

投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的网站（www.sse.com.cn）《丽尚国潮关于以集中竞价交易方式回购股份计划的公告》。

二、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司财务总监的议案》，同意聘请吴晓阳先生为公司财务总监，全面负责财务管理。任期自董事会批准之日起至第十届董事会届满。

详见公司同日在上海证券交易所网站上的网站（www.sse.com.cn）《丽尚国潮关于聘任公司财务总监的公告》。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司董事会

2023年6月12日

证券代码：600738 简称证券:丽尚国潮 公告编号：2023-042

兰州丽尚国潮实业集团有限公司

聘请公司财务总监的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月9日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意聘请吴晓阳先生（简历见附件）为公司财务总监，全面负责财务管理，自董事会批准之日起至第十届董事会届满。

吴小洋先生具有担任财务总监的专业素质和工作能力，与控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关；《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员；中国证监会无市场禁止；证券交易所公开认定不适合上市公司高级管理人员；未受中国证监会、证券交易所等有关部门的处罚和处罚；不属于最高人民法院公布的不诚实被执行人；符合《公司法》等有关法律、法规和规定的要求。截至本公告披露日，吴晓阳先生未直接持有公司股份，2022年员工持股计划间接持有公司股份3.2万股。

公司独立董事审查了财务总监的提名、审议、投票程序和资格，并发表了同意的独立意见。具体内容见上海证券交易所网站上披露的《关于第十届董事会第四次会议的独立意见》。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司董事会

2023年6月12日

附件：

吴小洋先生简历：

吴晓阳：男，36岁，中国国籍，无海外永久居留权，中共党员，学士学位，中国注册会计师、税务师、国际注册内部审计师、美国注册管理会计师、市会计领导人才。曾任纳爱斯集团有限公司会计、丽水万邦天一会计师事务所审计员、丽水水利发展有限公司出纳、会计、丽水丽阳溪建设投资有限公司、丽水好溪堰建设投资有限公司监事、丽水财务总监管理中心财务总监。目前，浙江省政府与社会资本合作（PPP）专家库、丽水市政府与社会资本合作（PPP）兰州丽尚国潮实业集团有限公司党委委员、财务管理中心财务部长、浙江省政府采购评审专家库评审专家。

证券代码：600738 简称证券:丽尚国潮 公告编号：2023-041

兰州丽尚国潮实业集团有限公司

以集中竞价交易的形式回购

公告股份计划

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的目的：员工持股计划

● 拟回购股份资金总额:不低于5000万元(含)，不超过1000万元(含)

● 股票回购价格或价格范围：不得超过8.32元/股（含），股票回购决议前30个交易日公司股票平均交易价格上限不得超过董事会审议通过的150%

● 回购期限：自公司董事会批准股份回购计划之日起不超过12个月

● 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金

● 股东减持计划：截至本公告披露日，除董事、总经理洪一丹女士外，董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东中成吉宇（浙江）实业有限公司未来三个月、六个月无减持股份计划；除2023年6月3日在上海证券交易所网站披露的减持公司股份计划外，5%以上的股东红楼集团及其一致行动人洪一丹女士，自2023年6月9日起，未来3个月和6个月无减持公司股份计划。未来计划减持股份的，将严格遵守有关法律法规，及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、公司股价继续超过回购计划披露的价格范围，导致回购计划无法实施的风险；

2、由于公司的日常经营、财务状况和外部客观情况发生重大变化，可能会根据规则改变或终止回购计划；

3、股份回购将用于员工持股计划。如果公司未能成功实施上述目的，则有取消股份回购未转让的风险；

4、回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。公司将在回购期内根据市场情况选择回购股份的机会，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南》等法律、法规和规范性文件，基于对公司未来发展前景和公司价值的信心，增强投资者信心，综合考虑公司的经营和财务状况，公司拟利用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价回购公司股份，具体如下：

1、回购计划的审查和实施程序

2023年6月9日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于集中竞价交易回购股份计划的议案》，独立董事就此事发表了独立意见。

根据《公司章程》及有关法律法规的规定，三分之二以上董事出席股份回购计划的董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

二是回购方案的主要内容

(一)公司回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，增强投资者信心，建立和完善公司长期激励机制，充分调动员工积极性，有效结合股东利益、公司利益和员工个人利益，促进公司健康可持续发展，公司计划回购公司股份。本次回购计划用于员工持股计划。公司未在规定期限内实施上述计划的，公司回购的股份将依法注销。具体用途由董事会依照有关法律法规办理。

（2）回购股份的类型

本次回购的股份类型为公司发行的人民币普通股。

(三)回购股份的方式

拟通过上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)集中竞价回购。

(四)股份回购期限

1、股份回购期限自董事会批准股份回购计划之日起不超过12个月。如遇下列条件之一，回购期限提前届满：

（1）在回购期内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额的，回购计划实施，回购期自当日起提前届满；

（2）公司董事会决定提前终止回购的，回购期限自董事会批准之日起提前届满。公司将根据董事会的授权、有关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定，在回购期内根据市场情况进行回购。

2、公司不得在下列期限内回购公司股份：

(1)公司因特殊原因推迟年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内公告日期的，自原预约公告前10个交易日起计算至公告前一天；

(2)公司业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内；

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中依法披露之日起；

(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次回购实施过程中，如果公司股票因规划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购计划将在股票恢复交易后顺延实施并及时披露。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次公司回购股份计划用于员工持股计划。根据董事会决议前30个交易日公司股票平均交易价格计算，公司回购价格上限为8.32元/股(含)，拟回购股份数量约为6.09、615至12、019、230股，约占公司总股本761、335、236股的0.7894%至1.5787%。

公司将根据股票回购计划实施期间股票市场价格的变化和公司的经营状况进行回购。具体回购股份的数量和员工持股计划中回购股份的具体数量和比例以最终实施为准。

（6）本次回购的价格

公司回购股份的价格不得超过8.32元/股（含）。回购股份的价格范围上限不得超过董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股份平均交易价格的150%。具体回购价格由董事会在回购实施过程中结合股价、财务状况和经营状况确定。

如果公司在回购期内实施股息分配、资本公积金增加股本、股票股息分配、股份拆除或减少，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整回购股票的价格。

（7）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（8）预计回购后公司股权结构的变化

假设回购资金总额下限为5000万元(含)，回购价格上限为8.32元/股(含)，回购全部实施计算，回购数量为6009股和615股，约占公司总股本761股、335股和236股的0.7894%；假设回购资金总额上限为10000万元(含)，回购价格上限为8.32元/股(含)，本次回购全部实施计算，回购金额为12019、230股，约占公司总股本761、335、236股的1.5787%。

回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定的，根据本公告披露日公司股本结构的计算，预计公司股权结构的变化如下：

■

以上计算数据仅供参考，股份回购的具体数量及公司股本结构的实际变化 以后续实施为准。

（9）本次回购股份分析了公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展和上市地位的可能影响

截至2023年3月31日(未经审计)，公司总资产为人民币374,187.61万元，上市公司股东净资产为人民币193,450.50万元，营运资产为人民币72,109.75万元。根据回购资金总额上限1000万元(含)，回购金额约占上述指标的2.67%、5.17%和13.87%，考虑到公司经营、财务等因素，回购不会对公司的日常经营、财务状况、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

若按本次回购资金总额上限人民币1000万元(含)、回购价格上限为8.32元/股(含)，回购股份数量约占公司总股本761、335、236股的1.5787%。股份回购计划实施后，公众持有的股份仍占公司总股本的10%以上，不会导致公司股权分配不符合上市条件。股份回购不会影响公司的上市地位，也不会改变公司的控制权。

本次回购计划用于公司员工持股计划，有利于维护投资者利益，完善公司长期激励机制，更紧密有效地结合股东利益、公司利益和员工利益，促进公司健康可持续发展。

（10）独立董事对股份回购计划的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司回购计划符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第7号等相关法律法规和公司章程的规定。董事会的投票程序、内容和方式符合法律、法规和公司章程的规定。

2、本次回购计划用于员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，有效考虑股东、公司和核心团队的个人利益，使各方共同努力，促进公司的长期发展，保护公司和投资者的权益。

3、回购资金来源于自有资金或自筹资金。回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。回购计划是合理和可行的。

4、本次回购以集中竞价交易的形式实施，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，公司股份回购计划合法合规，可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意股份回购。

（11）董事会、控股股东、实际控制人、回购提案人是否在董事会决议前6个月内买卖股份，是否与回购计划有利益冲突，是否有内幕交易和市场操纵，回购期间是否有增减计划

1、公司董监高买卖股票的情况

2022年11月9日，公司披露了《股东及其一致行动人集中竞价减持股份计划公告》(公告号:2022-070)。自2022年11月30日起6个月内，公司5%以上的股东红楼集团及其一致行动人计划通过集中竞价交易减持公司总股份不超过15、226、700股，即不超过公司总股本的2%。上述减持计划于2023年5月29日实施，红楼集团及其一致行动人通过集中竞价减持6.800.033股，占公司总股本的0.89%。详见《股东及其一致行动人集中竞价减持股份结果公告》(公告号:2023-037)。

2023年1月14日，公司披露了《关于完成股东协议转让股份转让登记的公告》(公告号:2023-003)。红楼集团通过协议转让减持公司股份5.8万股，占公司总股本的7.62%，减持后持有公司股份116、685、708股，占公司总股本的15.33%。

2023年3月3日，公司披露了《关于持股5%以上股东权益变动1%以上的提示公告》(公告号:2023-012)。2022年12月7日至2023年3月2日，红楼集团及其一致行动人通过集中竞价交易和大宗交易减持公司股份13、890、800股，占公司总股本的1.82%。

2023年3月20日，公司5%以上的股东、董事总经理洪一丹女士通过集中竞价交易减持公司股份134600股，占公司总股本的0.02%。详见《关于5%以上股东、董事、高级管理人员误操作导致短线交易和道歉的公告》(公告号:2023-018)。

2023年6月3日，公司披露了《股东、董事、监事集中竞价减持股份计划公告》(公告号:2023-039)。公司5%以上的股东红楼集团、董事总经理洪一丹女士、离任董事张宏先生计划自2023年6月28日起6个月内，通过集中竞价交易减持公司总股份不超过15、226、700股。

上述红楼集团及其一致行动人在股份回购决议前6个月内买卖公司股份。上述交易行为属于已披露的减持计划下的正常交易，与回购计划无利益冲突，无内幕交易和市场操纵。

2、公司控股股东买卖股票的情况

2023年5月4日，公司披露了《关于控股股东增持计划的公告》(公告号:2023-031)。公司控股股东浙江元明控股有限公司旨在维护投资者利益，基于对公司未来可持续稳定发展的信心和对长期投资价值的认可。计划从2023年5月4日起6个月内增持公司股份。不超过公司总股本的1.00%。上述增持计划已于2023年5月8日实施。

详见《关于完成控股股东增持计划的公告》(公告号:2023-033)。

除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在董事会决议回购股份前6个月内不买卖公司股份，也不单独或与他人进行内幕交易和市场操纵。

(十二)询问董监高、控股股东、实际控制人、回购提案人、持股5%以上的股东未来三个月、六个月是否有减持计划的具体情况

截至本公告披露之日，公司已向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出询价函，并获得相关人员的回复。

除董事、总经理洪一丹女士外，公司董事、监事、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东中成吉宇（浙江）实业有限公司未来三个月或六个月不计划减持公司股份。

除2023年6月3日在上海证券交易所网站披露的减持公司股票计划外，超过5%的股东红楼集团及其一致行动人洪一丹女士自2023年6月9日起未来3个月和6个月无减持公司股票计划。未来拟减持股份的，将严格遵守有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

(十三)股份回购后依法注销或者转让的有关安排

本次回购的股份计划用于公司实施员工持股计划。回购股份未在发布回购结果和股份变更公告后3年内用于上述目的的，未使用的回购股份将按照有关法律法规的规定注销，公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

(十四)防止侵犯债权人利益的有关安排

股份回购不会影响公司的正常经营，也不会导致公司资不抵债，也不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。公司注销回购股份的，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保护债权人的合法权益。

（十五）处理股份回购的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司股份回购的相关工作，公司董事会授权公司管理层处理股份回购的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定和调整股份回购的具体实施计划，包括但不限于与股份回购相关的时间、价格和数量；

2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券业务；

3、办理相关审批事项，包括但不限于生产、修改、授权、签署、执行与回购股份有关的所有必要的文件、合同、协议等。；根据实际回购情况，修改公司章程和其他可能涉及变更的材料和文件条款；办理公司章程修改和工商变更登记；

4、如果监管机构改变回购股票政策或市场条件，除相关法律、法规和公司章程必须由董事会重新投票，回购股票的具体计划和其他相关事项，或根据实际情况决定是否继续实施全部或部分回购工作；

5、根据适用的法律、法规和监管部门的有关规定，办理本次股份回购所必需的其他事项。

上述授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项完成之日止。

3、回购方案的不确定性风险

1、公司股价继续超过回购计划披露的价格范围，导致回购计划无法实施的风险；

2、由于公司的日常经营、财务状况和外部客观情况发生重大变化，可能会根据规则改变或终止回购计划；

3、股份回购将用于员工持股计划。如果公司未能成功实施上述目的，则有取消股份回购未转让的风险；

4、回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。公司将在回购期内根据市场情况选择回购股份的机会，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团有限公司董事会

2023年6月12日