证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告号：2023-0411

中信重工机械有限公司

第五届监事会第十七届会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年6月15日，中信重工机械有限公司(以下简称“公司”、“中信重工”)召开第五届监事会第十七次会议，结合现场通讯表决。会议由监事会主席刘宝扬先生召集和主持。会议应参加3名表决监事和3名实际表决监事。召开、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，决议合法有效。经与会监事审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《公司关于向特定对象调整发行股票方案的议案》

鉴于2023年2月17日，中国证监会发布了全面实施股票发行登记制度的相关制度规则，上海证券交易所也同时发布了自发布之日起实施的配套制度规则。上述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等制度文件。

根据有关法律、法规、规范性文件和监管要求，从董事会决议日前六个月内到发行前的新投资和拟投资的财务投资，从募集资金总额中扣除。自本次发行董事会决议前6个月起，公司向合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业(有限合伙)履行第二次出资义务，实收出资额9万元，另有9万元。根据相关监管规定和谨慎原则，公司将从募集资金总额中扣除上述财务投资1.8亿元。

基于此，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，除上述修订外，公司调整原发行数量、募集资金总额、相应财务数据等。原股票发行计划的实质性内容没有变化。调整后的股票发行计划如下：

(一)发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在取得中国证监会同意注册的决定后12个月内选择发行机会。所有投资者均以现金认购本次发行的股票。

(三)发行对象及其与公司的关系

向特定对象发行股票的发行对象不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，包括控股股东控制的关联方中信投资控股，除中信投资控股外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、金融公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两种以上产品认购的，视为发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元。具体认购金额按认购金额除以实际发行价格确定，认购金额不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签订股票认购协议《〈股票认购协议〉补充协议补充协议《〈股票认购协议〉补充协议(二)。

除中信投资控股外，最终发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，由董事会和赞助商（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象认购报价，按照价格优先的原则确定。

发行对象的选择范围、数量和适当性符合《登记管理办法》等法律法规的有关规定。

(四)发行价格及定价原则

向特定对象发行股票的定价基准日是向特定对象发行股票的第一天。

本次向特定对象发行的股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日股票平均交易价格的80%（定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额），不得低于母公司普通股股东在发行前最近一期末经审计的每股净资产。

向特定对象发行股票的最终发行价格，经上海证券交易所批准，经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，由公司董事会和赞助商（主承销商）根据招标结果协商，根据发行对象的认购报价，按照价格优先的原则确定。

中信投资控股公司不参与本次发行定价的查询过程，但承诺接受其他发行人认购的投标结果，并以同样的价格认购与其他发行人发行的股票。如果本次发行未能通过上述询价产生发行价格，中信投资控股同意按照本次发行的发行底价参与认购(即不低于发行期前20个交易日公司股票平均交易价格的80%，也不低于公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产)。

如果公司在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，如股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本等，本次向特定对象发行的底价将相应调整。

(五)发行数量

向特定对象发行的股票数量不得超过4万股、万股（含本数），募集资金不得超过82万元、846.28万元（含82万元、846.28万元），向特定对象发行的股票数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不是整数的，应当向下调整为整数，不得超过公司总股本的30%。

如果公司在董事会决议日至发行日期间发生股份交付、资本公积金转换为股本、股权激励、股权回购注销等事项，将相应调整向特定对象发行的发行数量上限。

在上述范围内，股票的最终发行数量由公司董事会或董事会授权人根据股东大会的授权，与发起人（主承销商）协商确定。中国证监会等监管部门调整上述发行数量的，以同意注册的数据为准。

(六)限售期

股票发行完成后，中信投资控股认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

(七)上市地点

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

(八)未分配利润的滚动安排

向特定对象发行股票完成后，向特定对象发行股票前滚动的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

(九)发行决议的有效期

向特定对象发行股票的决议自股东大会批准之日起12个月内有效。国家法律法规对向特定对象发行股票有新规定的，公司将按照新规定调整发行。

(十)筹集资金投资

向特定对象发行股票的募集资金总额不得超过82、846.28万元(含82、846.28万元)。扣除发行费用后，计划全部用于以下项目:

单位：万元

■

注1：洛阳重铸铁业有限公司是中信重工全资子公司；

注2：总处的尾差是四舍五入造成的。

募集资金到位前，公司可以根据项目进度先投资自筹资金，募集资金到位后，按照有关法律法规的规定更换。

对于中信重工子公司实施的项目，募集资金到位后，公司将通过借款或增资将募集资金投入子公司。如果实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟募集资金总额，在最终确定的募集项目范围内，公司将根据实际募集资金金额调整并最终决定具体投资项目、优先级和各项目的具体投资，募集资金不足由公司自行筹集。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司向特定对象发行股票预案(修订稿)》

详见《中信重工关于向特定对象发行股票计划及相关文件修订说明的公告》和《中信重工向特定对象发行股票计划(修订稿)》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

详见《中信重工关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)》

详见《中信重工向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司关于向特定对象发行股票稀释即期回报及公司填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

详见《中信重工关于向特定对象发行股票稀释即期回报及公司填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司与特定对象签字》〈中信重工机械有限公司与中信投资控股有限公司股票认购协议补充协议(二)〉的议案》

详见《中信重工与特定对象签字》〈股票认购协议〉补充协议(二)公告。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，提案一至提案六不需要提交公司股东大会审议。

七、备查文件

第十七届中信重工监事会会议决议

特此公告。

中信重工机械有限公司

监事会

2023年6月16日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告号：临2023-047

中信重工机械有限公司

关于召开2023年

第二次临时股东大会通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年7月3日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年7月3日 10 点 00分

召开地点：中信重工会议室，河南省洛阳市涧西区建设路206号

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年7月3日起，网上投票起止时间：

至2023年7月3日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票，应当按照《上海证券交易所》进行券交所上市公司自律监管指引第一号一规范运作等相关规定的实施。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

2023年6月16日，股东大会审议的相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》发布的相关公告。

2、特别决议：没有

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、无关联股东回避投票的议案：

回避表决的关联股东名称：无表决的关联股东名称：

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应当持有法人股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应当持有法人股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人依法出具的授权委托书(详见附件1)和本人身份证登记。

2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应当持有股东账户卡和身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应当持有代理人身份证、加盖公章或者签字的授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3、异地股东可以通过信件和传真登记，出席会议时应携带原件。登记时间为:2023年6月30日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00。

4、注册地点:河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工董事会办公室。请注明“股东大会”字样。

5、出席现场会议的股东和股东代理人应在会议前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

六、其他事项

1、出席会议的股东应自行承担住宿和交通费。

2、联系电话：0379-64088999 传真：0379-64088108。

特此公告。

中信重工机械有限公司

董事会

2023年6月16日

附件1：授权委托书

●报备文件

第五届中信重工董事会第二十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中信重工机械有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年7月3日召开的第二次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告号：2023-046

中信重工机械有限公司

关于增加独立董事的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

尹田先生，中信重工机械有限公司（以下简称“公司”、“中信重工”）独立董事，自2017年3月起连续担任公司独立董事六年。根据《上市公司独立董事规则》和《连任时间不得超过六年》的规定，尹田先生向董事会申请辞去公司独立董事、董事会薪酬考核委员会召集人、委员职务和提名委员职务。根据《上市公司独立董事规则》的有关规定，尹田先生的辞职申请将在股东大会选举新独立董事填补空缺后生效。尹田先生将继续按照法律、行政法规和公司章程的规定履行其独立董事的职责。

2023年6月15日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于增加独立董事的议案》。经董事会提名委员会审查，同意提名韩清凯先生（简历见附件）为第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会批准之日起至第五届董事会任期届满。

作为公司第五届董事会独立董事候选人，韩清凯先生的资格和独立性已被上海证券交易所审查。韩清凯先生尚未取得独立董事资格证书，并承诺参加上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十三次会议的独立意见》。

本事项应提交股东大会审议。

特此公告。

中信重工机械有限公司

董事会

2023年6月16日

附件：

简历

韩青凯，男，1969年出生，中国国籍，无海外永久居留权，博士学位，机械工程博士，二级教授，973首席科学家。韩青凯先生曾任东北大学副教授、教授、副院长、大连理工大学教授、机械设计学科主任。现任东北大学教授、机械可靠性与动力学研究中心主任、教育部重点实验室副主任。

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告号：2023-045

中信重工机械有限公司

与特定对象签字〈股票认购协议〉

补充协议(二)公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2021年5月28日，中信重工机械有限公司(以下简称“公司”或“中信重工”)召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象的签署》〈有效的非公开发行股票认购协议〉的议案》，同意与中信投资控股有限公司签订《中信重工机械有限公司与中信投资控股有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称《股票认购协议》）。

2023年2月17日，中国证监会发布了股票发行登记制度相关规定文件。公司根据《上市公司证券发行登记管理办法》等新的登记制度，对原《公司向特定对象发行股票稀释即期回报及填补措施》进行了调整。公司于2023年3月1日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象的签署》〈股票认购协议补充协议〉该提案同意与中信投资控股有限公司签署《中信重工机械有限公司与中信投资控股有限公司》〈股票认购协议〉之补充协议》（以下简称“《股票认购协议补充协议》”）。

根据有关法律、法规、规范性文件和监管要求，从董事会决议日前六个月内到发行前的新投资和拟投资的财务投资，从募集资金总额中扣除。自本次发行董事会决议前6个月起，公司向合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业(有限合伙)履行第二次出资义务，实收出资额9万元，另有9万元。根据相关监管规定和谨慎原则，公司将从募集资金总额中扣除上述财务投资1.8亿元。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律法规及公司股东大会授权的有关规定，2023年6月10日，双方在平等互利、协商一致的基础上，结合监管政策和公司实际情况，与中信投资控股公司签订了《中信重工机械有限公司与中信投资控股有限公司》〈股票认购协议〉补充协议（2）（以下简称“股票认购协议补充协议（2）”）、“股票认购协议补充协议（2）”相应修改了“股票认购协议”、“股票认购协议补充协议”、“发行股票数量”、“募集资金总额”等表述，除上述修订外，《股票认购协议》和《股票认购协议补充协议》的实质性内容没有变化。《股票认购协议补充协议(二)》具体内容如下:

一、协议的主要内容

(一)协议主体及签订时间

甲方(发行人)：中信重工机械有限公司

乙方(认购人)：中信投资控股有限公司

签约时间：2023年6月10日

(二)股票认购协议、修改《股票认购协议补充协议》

1.《股票认购协议》、《股票认购协议补充协议》、《鉴于条款》第三条修改为:甲方计划向包括乙方在内的特定对象发行人民币普通股(a股)(以下简称“本次发行”)，发行股票不超过4万股、万股、万股(含本数)，募集资金总额不超过82万元。

2.《股票认购协议》、《股票认购协议补充协议》中“解释”条款中的“本次认购和本次交易”、“本次发行结束”等简称及相应解释均相应调整为：

■

《股票认购协议》和《股票认购协议补充协议》项下的其他解释条款保持不变。

3.《股票认购协议》和《股票认购协议补充协议》中关于“认购金额和数量”的规定修改为：甲方向特定对象发行的股票数量不得超过4万股（含本数），发行人最终发行的股票数量将在发行人获得中国证监会批准后，发行人董事会应当根据股东大会的授权，与其聘请的发起人（主承销商）协商确定。

4.本补充协议是对《股票认购协议》和《股票认购协议补充协议》的补充。除本补充协议第1.1条、第1.2条、第1.3条所述修改外，《股票认购协议》、《股票认购协议补充协议》的其他条款保持不变。

本补充协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并与《股票认购协议》和《股票认购协议》同时生效。股票认购协议终止的，补充协议同时终止。

二、备查文件

1．第五届中信重工董事会第二十三次会议决议；

2．中信重工机械有限公司与中信投资控股有限公司〈股票认购协议〉补充协议(二)

特此公告。

中信重工机械有限公司

董事会

2023年6月16日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告号：临2023-044

中信重工机械有限公司

向特定对象发行股票稀释

即期回报和公司填补措施

公告与相关主体承诺(修订稿)

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

中信重工机械有限公司(以下简称“公司”或“中信重工”)于2023年6月15日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议，根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定以及股东大会的授权。公司计划向特定对象发行不超过4万、万、万(含本数)人民币普通股(a股)股票，募集资金总额不超过82、846.28万元(含82、846.28万元)。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国发)〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》〔2013〕110号)和《关于初始和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)要求，为保护中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，公司仔细分析计算了发行对即期回报稀释的影响。公司采取的主要财务指标和相关措施如下：

1、对特定对象发行股票稀释的即期回报对公司主要财务指标的影响

向特定对象发行股票稀释即期回报的假设条件如下：

（1）本次发行于2023年6月30日实施。本假设仅用于计算本次发行对公司每股收益的影响，并不意味着公司判断本次发行的实际完成时间。最终完成时间以中国证监会注册后的实际完成时间为准；

(二)假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有重大不利变化；

（3）鉴于实际发行价格、发行数量、募集资金规模需要在发行完成后确定，假设向特定对象发行的股份数量和金额按上限计算，即发行数量为4万股，募集资金总额为82万元，846.28万元，不考虑发行费用对净资产的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

（4）在预测公司总股本时，基于4、339、419、293股，只考虑对特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

(五)不考虑本次发行募集资金到达后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的影响；

(6)公司2022年实现归母净利润1451.69万元，扣除非归母净利润-20077.19万元，2021年实现归母净利润22.660.0万元，扣除非归母净利润1.759.67万元。鉴于公司2022年受非主营业务相关非经常性收益影响，扣除非归属于母亲的净利润波动，假设根据2023年和2022年的业绩，即2022年归属于母亲的净利润和扣除非归属于母亲的净利润与2021年持平，2023年归母净利润分别较2022年下降15%、持平增长15%；（假设不构成公司的利润预测，投资者不得作出相应的投资决策，投资者作出相应的投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）；

（7）在预测公司净资产和计算加权平均净资产收益率时，除募集资金和净利润外，不考虑其他因素对净资产的影响。

在上述假设的前提下，本次发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

■

注1：上表用于模拟计算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；

注2：上表中的每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券公司信息披露编制规则》第9号的计算和披露（2010年修订）计算。

二、关于向特定对象发行股票稀释即期回报的风险提示

在向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，由于公司总股本和净资产的规模大幅增加，募集项目的效益需要一定的时间。如果公司的盈利能力没有相应增长，融资募集资金到位当年的每股收益和净资产收益率将较去年同期下降，公司的即期回报有短期内被稀释的风险。

三、本次募集资金的必要性和合理性分析

向特定对象发行股票是重点关注主营业务发展，实施全面深化改革的重要战略措施，有利于提高公司智能制造和数字协调水平，提高公司核心竞争力，满足上市公司和全体股东的利益，详见中信重工机械有限公司发行股票计划（修订稿）。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事人员、技术、市场储备

（1）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司以“核心制造+综合服务”的商业模式，坚持先进设备制造业的发展定位，致力于发展重大设备、机器人、智能设备、高科技业务，不断加强国家重型设备地位和“硬技术”实力，致力于打造具有全球竞争力的一流先进设备制造企业。股票募集资金投资项目向特定对象发行，重点关注公司的主营业务和未来发展战略。发行完成后，将进一步提高公司的设备制造能力，促进行业发展，提高产品竞争力，加快公司的数字化转型，巩固公司的优势，提高公司的盈利能力，是公司业务可持续发展的重要保证。

(二)公司在人员、技术、市场等方面从事募集资金投资项目的储备

1、人员储备

公司通过“绩效+能力”双重评价和多维培训，打造了一支高素质的金字塔技术研发团队，形成了以国家重点研发计划负责人、“973”首席专家、国务院津贴专家为首的核心人才团队，拥有工程、设计、工艺、服务、信息等1700多名工程技术人员，350多人拥有高级职称和博士学位。同时，通过国家创新平台和重大项目，聚集了一批高端创新人才。

2、技术储备

公司是国家创新企业和高新技术企业，是国家第一个“大众创业创新”示范基地和国家工业设计中心；拥有国家重点实验室、国家矿山机械质量监督检验中心、博士后工作站；拥有世界领先的25项核心技术，年产1000万吨深矿、2000万吨特大型选矿、低温介质余热发电，绿色产业形成了大型化、集成化、成套化、低碳化的新格局。公司拥有国家第一批国家企业技术中心，获得国家技术中心成就奖，洛阳矿山机械工程设计研究所，是国内最大的矿山机械综合技术开发研究机构，具有甲级机械工程设计和工程总承包资质，专业从事国家基础工业技术设备、成套工艺基础研发设计。

3、市场储备

公司始终坚持以市场为导向，以客户为中心，与全国十三大煤炭基地、十大钢铁集团、八大有色企业、十二大水泥生产商建立了长期战略合作关系，与世界三大矿业巨头、世界五大水泥集团、铜、金、铝三大有色巨头建立了长期供应关系。

5、公司应填写向特定对象发行股票即期回报稀释的具体措施

(一)加快筹资项目实施，尽快实现预期收益

本次发行募集资金投资项目的确定是基于对产业政策、公司相关资源储备等因素的仔细分析，符合国家产业政策和公司整体发展规划，经过充分的可行性论证。公司将积极推进募集项目各阶段的工作，协调现有资源，缩短项目建设周期，尽快投入运营，实现预期收益。

(二)加强内部控制和成本控制，全面提高公司管理水平

公司将继续巩固内部控制基础，继续完善综合预算管理，发挥预算监控作用，提高资金使用效率，提高成本控制能力，提高质量和效率，全面提高公司管理水平。

（3）加强募集资金和募集项目的管理，确保募集资金的合法合理使用

为保证募集资金的合规使用，防止募集资金的使用风险，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行登记管理办法》等法律法规、规范性文件和公司章程制定了《中信重工机械有限公司募集资金管理制度》，实施良好，根据《中信重工机械有限公司募集资金管理制度》，募集资金存入董事会指定的募集资金专项账户，严格执行第三方监督制度，由发起人、存款银行、公司共同监督募集资金的使用。

(四)加强投资者回报机制

公司重视投资者的合理投资回报，为此公司实施积极的利润分配政策，根据《关于进一步落实上市公司现金股息相关事项的通知》和《上市公司监管指引》等法律法规，完善利润分配政策，充分体现在公司章程和未来三年（2021-2023）股东回报计划中，明确利润分配形式、时间间隔、决策机制等核心要素，充分维护投资者的合法权益，积极回报投资者。

(五)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司经营，为公司发展提供制度保障。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对向特定对象发行股票稀释即期回报的承诺采取填补措施

为确保公司向特定对象发行股票填补稀释即期回报的措施得到有效履行，维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》(国发)〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》〔2013〕110号)和《中国证监会关于首次发行和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求，控股股东、董事、高级管理人员分别出具承诺书，具体内容如下：

(一)控股股东出具的承诺

作为中信重工的控股股东，中国中信有限公司承诺如下：

1、公司承诺严格按照中信重工公司章程的有关法律、法规和有关规定行使股东权利，不干预上市公司的经营管理活动，不侵犯上市公司的利益；

2、本公司承诺认真履行上市公司制定的相关回报措施和相关承诺，违反承诺或拒绝履行承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司同意按照法律、法规和证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；

3、自本承诺出具之日起至本交易实施之日起，如果证券监管机构对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不符合本规定，本公司承诺将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（2）董事和高级管理人员承诺填补向特定对象发行股票稀释即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员作出以下承诺，确保本次交易填补回报措施得到切实落实：

1、承诺不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益，也不得以其他方式损害公司利益；

2、承诺约束我的职务消费行为；

3、承诺不使用公司资产从事与其履行职责无关的投资和消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司补偿措施的实施有关；

5、承诺如果公司后续实施股权激励计划，公司股权激励的行使条件和公司的填写报告措施的实施情况挂钩；

6、自本承诺出具之日起至公司向特定对象发行股票实施之日起，如果监管机构对回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管机构的新监管规定，我承诺按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、我承诺认真履行公司制定的相关补充回报措施和我的相关承诺。如果我违反这些承诺，给公司或投资者造成损失，我愿意依法承担相应的赔偿责任。

七、审议程序分析及填补向特定对象发行股票稀释即期回报的影响及填补措施

公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了对向特定对象稀释股票即期回报的影响分析和填补措施。本议案由董事会根据股东大会的授权进行审议，无需提交股东大会审议。

公司将在定期报告中继续披露填写即期回报措施的完成情况和相关承诺主体承诺的履行情况。

特此公告。

中信重工机械有限公司

董事会

2023年6月16日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告号：2023-043

中信重工机械有限公司

向特定对象发行股票预案

及相关文件修订说明书的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中信重工机械有限公司(以下简称“公司”、“中信重工”)第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会、第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议、第一次临时股东大会、第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了公司向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的相关事项。

根据有关法律、法规、规范性文件和监管要求，从董事会决议日前六个月内到发行前的新投资和拟投资的财务投资，从募集资金总额中扣除。自本次发行董事会决议前6个月起，公司向合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业(有限合伙)履行第二次出资义务，实收出资额9万元，另有9万元。根据相关监管规定和谨慎原则，公司将从募集资金总额中扣除上述财务投资1.8亿元。

2023年6月15日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于调整向特定对象发行股票计划的议案》、《公司向特定对象发行股票计划(修订稿)》、《公司关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》、《公司向特定对象发行股票计划论证分析报告(修订稿)》、《公司关于向特定对象发行股票稀释的即期回报》〈中信重工机械有限公司与中信投资控股有限公司股票认购协议补充协议(二)〉议案等相关议案。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述提案无需提交股东大会审议。

拟募集资金总额由不超过100,846.28万元(含100,846.28万元)减少到不超过82,846.28万元(含82,846.28万元)，发行股票数量由4.5万股(含本数)调整为4万股(含本数)。

本计划涉及的其他修订如下：

■

详见公司披露的《中信重工向特定对象发行股票计划(修订稿)》。

公司根据募集资金总额的调整和相关数据的更新，修订了其他向特定对象发行股票的文件。详见上海证券交易所网站披露的相关公告。

特此公告。

中信重工机械有限公司

董事会

2023年6月16日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告号:2023-042

中信重工机械有限公司

关于向特定对象发行股票计划的调整

公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中信重工机械有限公司(以下简称“公司”、“中信重工”)第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会、第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议、第一次临时股东大会、第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了公司向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的相关事项。

根据有关法律、法规、规范性文件和监管要求，从董事会决议日前六个月内到发行前的新投资和拟投资的财务投资，从募集资金总额中扣除。自本次发行董事会决议前6个月起，公司向合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业(有限合伙)履行第二次出资义务，实收出资额9万元，另有9万元。根据相关监管规定和谨慎原则，公司将从募集资金总额中扣除上述财务投资1.8亿元。

2023年6月15日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票计划的议案》等相关议案，并根据相关法律法规和公司实际情况修订了向特定对象发行股票计划的部分内容。

本次调整前后对比如下:

(五)发行数量

调整前：

向特定对象发行的股票数量不超过4.5万股(含本数)，募集资金不超过100、846.28万元(含100、846.28万元)，向特定对象发行的股票数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不是整数的，应当向下调整为整数，不得超过公司总股本的30%。

如果公司在董事会决议日至发行日期间发生股份交付、资本公积金转换为股本、股权激励、股权回购注销等事项，将相应调整向特定对象发行的发行数量上限。

在上述范围内，股票的最终发行数量由公司董事会或董事会授权人根据股东大会的授权，与发起人（主承销商）协商确定。中国证监会等监管部门调整上述发行数量的，以同意注册的数据为准。

调整后：

向特定对象发行的股票数量不得超过4万股、万股（含本数），募集资金不得超过82万元、846.28万元（含82万元、846.28万元），向特定对象发行的股票数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不是整数的，应当向下调整为整数，不得超过公司总股本的30%。

如果公司在董事会决议日至发行日期间发生股份交付、资本公积金转换为股本、股权激励、股权回购注销等事项，将相应调整向特定对象发行的发行数量上限。

在上述范围内，股票的最终发行数量由公司董事会或董事会授权人根据股东大会的授权，与发起人（主承销商）协商确定。中国证监会等监管部门调整上述发行数量的，以同意注册的数据为准。

(十)筹集资金投资

调整前：

向特定对象发行股票的募集资金总额不得超过100、846.28万元（含100、846.28万元）。扣除发行费用后，计划用于以下项目：

单位：万元

■

注：中信重工洛阳重铸铁业有限公司是中信重工全资子公司。

募集资金到位前，公司可以根据项目进度先投资自筹资金，募集资金到位后，按照有关法律法规的规定更换。

对于中信重工子公司实施的项目，募集资金到位后，公司将通过借款或增资将募集资金投入子公司。如果实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟募集资金总额，在最终确定的募集项目范围内，公司将根据实际募集资金金额调整并最终决定具体投资项目、优先级和各项目的具体投资，募集资金不足由公司自行筹集。

调整后：

向特定对象发行股票的募集资金总额不得超过82、846.28万元(含82、846.28万元)。扣除发行费用后，计划全部用于以下项目:

单位：万元

■

注1：洛阳重铸铁业有限公司是中信重工全资子公司；

注2：总处的尾差是四舍五入造成的。

募集资金到位前，公司可以根据项目进度先投资自筹资金，募集资金到位后，按照有关法律法规的规定更换。

对于中信重工子公司实施的项目，募集资金到位后，公司将通过借款或增资将募集资金投入子公司。如果实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟募集资金总额，在最终确定的募集项目范围内，公司将根据实际募集资金金额调整并最终决定具体投资项目、优先级和各项目的具体投资，募集资金不足由公司自行筹集。

除上述调整外，向特定对象发行股票的其他事项没有重大变化。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整向特定对象发行股票计划的相关事项无需提交公司股东大会审议。上海证券交易所仍需出具对向特定对象发行股票的审查意见，并报中国证监会注册。请注意投资风险。

特此公告。

中信重工机械有限公司

董事会

2023年6月16日

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告号：2023-040

中信重工机械有限公司

第五届董事会第二十三届会议

决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年6月15日，中信重工机械有限公司(以下简称“公司”、“中信重工”)召开第五届董事会第二十三次会议，结合现场通讯表决。会议由董事长武汉琦先生召集和主持。会议应出席7名董事，实际出席7名董事。召开、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，决议合法有效。经与会董事审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《公司关于向特定对象调整发行股票方案的议案》

鉴于2023年2月17日，中国证监会发布了全面实施股票发行登记制度的相关制度规则，上海证券交易所也同时发布了自发布之日起实施的配套制度规则。上述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等制度文件。

根据有关法律、法规、规范性文件和监管要求，从董事会决议日前六个月内到发行前的新投资和拟投资的财务投资，从募集资金总额中扣除。自本次发行董事会决议前6个月起，公司向合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业(有限合伙)履行第二次出资义务，实收出资额9万元，另有9万元。根据相关监管规定和谨慎原则，公司将从募集资金总额中扣除上述财务投资1.8亿元。

基于此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行登记管理办法》证券交易所上市公司证券发行上市审计规则等相关法律法规、规范性文件，公司调整原发行数量、募集资金总额、相应财务数据等，除上述修订外，原股票发行计划的实质性内容没有变化。调整后的股票发行计划具体如下：

(一)发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在取得中国证监会同意注册的决定后12个月内选择发行机会。所有投资者均以现金认购本次发行的股票。

(三)发行对象及其与公司的关系

向特定对象发行股票的发行对象不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，包括控股股东控制的关联方中信投资控股，除中信投资控股外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、金融公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两种以上产品认购的，视为发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元。具体认购金额按认购金额除以实际发行价格确定，认购金额不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签订股票认购协议《〈股票认购协议〉补充协议补充协议《〈股票认购协议〉补充协议(二)。

除中信投资控股外，最终发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，由董事会和赞助商（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象认购报价，按照价格优先的原则确定。

发行对象的选择范围、数量和适当性符合《登记管理办法》等法律法规的有关规定。

(四)发行价格及定价原则

向特定对象发行股票的定价基准日是向特定对象发行股票的第一天。

本次向特定对象发行的股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日股票平均交易价格的80%（定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额），不得低于母公司普通股股东在发行前最近一期末经审计的每股净资产。

向特定对象发行股票的最终发行价格，经上海证券交易所批准，经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，由公司董事会和赞助商（主承销商）根据招标结果协商，根据发行对象的认购报价，按照价格优先的原则确定。

中信投资控股公司不参与本次发行定价的查询过程，但承诺接受其他发行人认购的投标结果，并以同样的价格认购与其他发行人发行的股票。如果本次发行未能通过上述询价产生发行价格，中信投资控股同意按照本次发行的发行底价参与认购(即不低于发行期前20个交易日公司股票平均交易价格的80%，也不低于公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产)。

如果公司在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，如股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本等，本次向特定对象发行的底价将相应调整。

(五)发行数量

向特定对象发行的股票数量不得超过4万股、万股（含本数），募集资金不得超过82万元、846.28万元（含82万元、846.28万元），向特定对象发行的股票数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不是整数的，应当向下调整为整数，不得超过公司总股本的30%。

如果公司在董事会决议日至发行日期间发生股份交付、资本公积金转换为股本、股权激励、股权回购注销等事项，将相应调整向特定对象发行的发行数量上限。

在上述范围内，股票的最终发行数量由公司董事会或董事会授权人根据股东大会的授权，与发起人（主承销商）协商确定。中国证监会等监管部门调整上述发行数量的，以同意注册的数据为准。

(六)限售期

股票发行完成后，中信投资控股认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

(七)上市地点

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

(八)未分配利润的滚动安排

向特定对象发行股票完成后，向特定对象发行股票前滚动的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

(九)发行决议的有效期

向特定对象发行股票的决议自股东大会批准之日起12个月内有效。国家法律法规对向特定对象发行股票有新规定的，公司将按照新规定调整发行。

(十)筹集资金投资

向特定对象发行股票的募集资金总额不得超过82、846.28万元(含82、846.28万元)。扣除发行费用后，计划全部用于以下项目:

单位：万元

■

注1：洛阳重铸铁业有限公司是中信重工全资子公司；

注2：总处的尾差是四舍五入造成的。

募集资金到位前，公司可以根据项目进度先投资自筹资金，募集资金到位后，按照有关法律法规的规定更换。

对于中信重工子公司实施的项目，募集资金到位后，公司将通过借款或增资将募集资金投入子公司。如果实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟募集资金总额，在最终确定的募集项目范围内，公司将根据实际募集资金金额调整并最终决定具体投资项目、优先级和各项目的具体投资，募集资金不足由公司自行筹集。

相关董事：王萌、陈辉胜回避表决。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

二、审议通过了《公司向特定对象发行股票预案(修订稿)》

详见《中信重工关于向特定对象发行股票计划及相关文件修订说明的公告》和《中信重工向特定对象发行股票计划(修订稿)》。

相关董事：王萌、陈辉胜回避表决。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

三、审议通过了《公司关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

详见《中信重工关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

四、审议通过了《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)》

详见《中信重工向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)》。

相关董事：王萌、陈辉胜回避表决。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

五、审议通过了《公司关于向特定对象发行股票稀释即期回报及公司填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

详见《中信重工关于向特定对象发行股票稀释即期回报及公司填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

六、审议通过了《公司与特定对象签字》〈中信重工机械有限公司与中信投资控股有限公司股票认购协议补充协议(二)〉的议案》

详见《中信重工与特定对象签字》〈股票认购协议〉补充协议(二)公告。

相关董事：王萌、陈辉胜回避表决。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

七、审议通过了《公司关于增加独立董事的议案》

详见《中信重工关于增加独立董事的公告》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案应提交股东大会审议。

八、审议通过了《公司关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

详见《中信重工关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对第一至第六次提案发表了事先认可意见，并对第一至第七次提案发表了同意的独立意见。详见《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十三次会议事项的事先认可意见》、《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十三次会议事项的独立意见》。

九、网上公告附件

1.《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事先认可意见》

2.《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十三次会议的独立意见》

十、备查文件

第五届中信重工董事会第二十三次会议决议

特此公告。

中信重工机械有限公司

董事会

2023年6月16日