■

陕西黑猫焦化有限公司

关于子公司新疆黑猫与控股股东签署的签署

公告《股权转让协议补充协议》

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、基本情况说明

陕西黑猫焦化有限公司(以下简称“公司”)全资子公司新疆黑猫煤化工有限公司(以下简称“新疆黑猫”)以评估值5.53亿元的价格收购了控股股东陕西黄河矿业(集团)有限公司(以下简称“控股股东”)持有的乌鲁木齐金宝利丰矿业投资有限公司(以下简称“金宝利丰”)100%股权。开滦库车高科技能源有限公司(以下简称“开滦库车”)是唯一一家拥有北山中部煤矿探矿权的矿业投资公司。2023年6月15日，新疆黑猫与黄河矿业签订《股权转让协议补充协议》（以下简称《补充协议》），就本次交易涉及的利润预测和业绩承诺安排达成协议。2023年6月15日，新疆黑猫与黄河矿业签署了《股权转让协议补充协议》（以下简称《补充协议》），就本次交易涉及的利润预测和业绩承诺安排达成协议。现披露补充协议的主要内容。

二、二。股权转让协议补充协议的主要内容

甲方：陕西黄河矿业（集团）有限公司

乙方：新疆黑猫煤化工有限公司

（1）绩效承诺期、利润预测和补偿承诺

本次交易的业绩承诺期为北山中部煤矿投产后五年内。在业绩承诺期间，黄河矿业保证金宝利丰的累计净利润不低于5000元，250.22万元。承诺期末，金宝利丰累计净利润达到或超过累计承诺净利润，即黄河矿业不需要业绩补偿；承诺期末金宝利丰累计净利润未达到累计承诺净利润的，黄河矿业将按照约定的条款进行业绩补偿。

■

金宝利丰的主要营业利润来自股权法计算的投资收益。投资收益数据是在开滦仓车预测净利润的基础上适当调整的。

(二)关于补偿安排

1、绩效补偿的方法和计算公式

①黄河矿业以现金方式补偿上市公司。

②计算补偿金额的方法如下：

累计实现净利润时＜累计承诺净利润时，应补偿金额=累计承诺净利润-累计实现净利润。

③实施补偿义务

根据本协议，甲方应赔偿乙方，乙方应在金宝利丰业绩承诺期最后一年的审计报告发布后10个工作日内计算甲方应赔偿的现金额，并书面通知甲方。甲方应在收到乙方通知后5个工作日内向乙方支付现金（包括银行转账）。

甲方未按照前款规定支付绩效补偿的，应当依照有关法律、法规承担违约责任，公司有权优先向乙方支付甲方未支付的补偿。

(三)其他条款

本协议自双方加盖公章的法定代表人或授权代表签字后生效，内部审批程序完成后生效。

本协议是股权转让协议不可分割的一部分，与股权转让协议具有同等法律效力。

三、审议程序

补充协议签订后，经公司董事会、股东大会审议批准后生效。

四、对公司的影响

股权转让协议的补充协议不损害公司和其他中小股东的利益，也不违反有关法律法规，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合上市公司的利益，也有利于更好地保护投资者的权益。

特此公告。

陕西黑猫焦化有限公司董事会

2023年6月17日

■

陕西黑猫焦化有限公司

陕西证监会监管询价函回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

陕西黑猫焦化有限公司(以下简称“公司”)全资子公司新疆黑猫煤化工有限公司(以下简称“新疆黑猫”)以评估值5.53亿元的价格收购了控股股东陕西黄河矿业(集团)有限公司(以下简称“控股股东”)持有的乌鲁木齐金宝利丰矿业投资有限公司(以下简称“金宝利丰”)100%股权。开滦库车高科技能源有限公司(以下简称“开滦库车”)是唯一一家拥有北山中部煤矿探矿权的矿业投资公司。

2023年5月26日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局出具的《监管询价函》(陕西证券监督管理委员会)﹝2023﹞189日)详见公司2023年5月27日披露的《关于收到陕西省证监局监管询价函的公告》。公司非常重视这一点。经过仔细审查和分析，现就监管询价函的相关问题回复如下:

问题1：与账面净资产相比，金宝利丰股东全部权益评估值增值5000元、380.47万元，增值率为1022.21%，增值主要资产为长期股权投资-开滦库车和开滦库车的探矿权资产。请在不同评估方法的评估结论的基础上，补充说明长期股权投资-开滦库车股东全部权益的具体评估方法，最终确定其股权价值的评估方法和理由。

回复：

(一)评价方法的选择

根据《资产评估基本标准》和《资产评估实践标准一企业价值》等相关资产评估标准的规定，企业价值评估业务的实施应根据评估目的、评估对象、价值类型、数据收集等情况，分析资产基本法、收益法和市场法的适用性，选择评估方法。资产评估专业人员适合采用不同的评估方法进行企业价值评估的，应当采用两种以上的评估方法进行评估。

资产基础法是指根据被评估单位或经营者评估基准日的资产负债表确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将评估对象的预期收益资本化或折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

市场法是指根据可比参照物的市场价格，将评估对象与可比参照物进行比较，确定评估对象价值的总称。

评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、数据收集等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析，了解评估单位的资产状况、业务计划和发展计划，分析相关行业，根据开滦库车高科技能源有限公司北山中部矿山可行性研究报告，预测未来年度收入，因此，收益法可用于评估；由于被评估单位有完整的财务数据和资产管理数据，资产再获取成本的相关数据和信息来源广泛，符合资产基础法的条件，资产基础法可用于评估；同时，由于同一行业公司的业务结构、业务模式、企业规模、资产配置和使用、业务阶段、增长、业务风险、财务风险等因素与评估单位相差较大，评估基准日附近同一行业的销售、收购和股权转让案例较少，相关可靠的可比交易案例运营和财务数据难以获得，因此未采用市场法进行评估。

因此，本次评估采用收益法和资产基础法对长期股权投资-开滦库车的股东全部权益进行评估。

(二)最终确定其股权价值的评估方法和理由

1、不同评价方法得出的评价结论:收益法评价后的股东全部权益价值为183、623.50万元，资产基础法评价后的股东全部权益价值为190、569.81万元。

本次评估最终确定股东全部权益价值的评估方法为资产基础法。

2、确定理由如下：

资产基础法的评估是以资产成本重置为价值标准。除无形资产采用收益评估外，其他资产反映了资产投资（购买和建设成本）所消耗的社会必要劳动力。

收益法评价以资产预期收益为价值标准，反映了资产经营能力（盈利能力）的规模。这种盈利能力通常受宏观经济、政府控制和资产有效使用等条件的影响。

根据矿权评估标准，目前阶段的评估是基于设计指标计算的。只能按此计算收益法。然而，设计指标和未来的实际生产经营数据肯定存在一定的差异。保守采用资产基础法，评价结论受市场影响较小，结论相对稳定，更能反映企业股东全部权益的市场价值。因此，本次评估以资产基础法为最终确定股东全部权益价值的评估方法。

问题2。对于开滦仓库车辆采矿权转让涉及的未缴采矿权转让收入，请详细说明评估处理过程、相关文件依据、相关参数及其确定过程、未来矿业权转让收入对评估结论的不利影响以及贵公司的风险响应措施。

回复：

(一)评估处理过程、相关文件依据、相关参数及确定过程

本评估报告于2023年4月7日发布。根据《国务院关于印发矿产资源权益基金制度改革计划的通知》(国发)〔2017〕29号）、《财政部国土资源部关于印发的》〈矿业权转让收入征收管理暂行办法〉通知(财综〔2017〕35号、新疆维吾尔自治区自然资源厅印发〈新疆维吾尔自治区采矿权转让收入市场基准价格〉通知(新自然资产监管)〔2019〕1号)等文件的有关规定，评估对象在办理探转采时需缴纳矿业权转让收入。

新疆自治区采矿权转让制度改革试点工作实施计划（新党[2018]号。57)规定：采矿权转让收入不得低于采矿权市场基准价格水平，新疆自治区采矿权转让收入市场基准价格(2019）1）规定：采矿权转让收入市场基准价格（按资源储量计算）：地下开采：动力用煤3.00元/吨，炼焦煤6.50元/吨。本次评估按“地下开采炼焦煤6.5元/吨”标准计算。

根据《矿业权价格评估应用指南》(中国矿业权评估师协会2008年) 2008年)和《矿业权评估参数确定指导意见》(国土资源部和中国矿业权评估师协会2008年)，“确定评估计算服务年限的基本原则是:国土资源主管部门确定采矿权转让有效期的，评估计算的服务年限为已确定的有效期，未确定有效期的，矿山服务年限短于30年的，评估计算的服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于30年的，评估计算的服务年限按30年计算。国土资源行政主管部门另有规定的，从其规定。国土资源行政主管部门另有规定的，从其规定出发。”评估假设采矿权每30年转让一次；根据评估计算，矿山服务年限为143.78 2011年8月31日，矿山保有资源储量共计50017.00万吨，根据《勘探报告》和《评审意见书》，截至2011年8月31日。其中:(331)为21,860.00万吨，(332)为5,974.00万吨，(333)为22,183.00万吨。矿山无用，上述资源储量为评估基准日保留的资源储量。根据计算，前四次出让保有资源储量均为10,436.06万吨，出让收入均为67,834.40万元，第五次出让保有资源储量为8,272.75万吨，出让收入为53,772.89万元。

根据新疆自治区《探矿权转让制度改革试点实施方案》(新党厅字[2018]57号)，“探矿权转让收入低于500万元(含)的，必须在领取可查许可证和采矿许可证前一次性缴纳；500万-1000万元(含)的，首次缴纳不低于50%；1000万元-2000万元(含)，第一次付款不少于40%；2000万元至5000万元(含)的，首次缴纳不少于30%；5000万元以上的，首次缴费不低于20%。剩余部分按转让合同分期支付。剩余部分按转让合同分期支付。其中，储量规模为小型矿山，必须在5年内缴纳；中型矿山必须在10年内缴纳；大型矿山必须在15年内缴纳。“本次评估假设每次转让收入，第一期支付转让收入20%、剩余的14年付清。按照这种支付方式，转让收入折现，根据探矿权人提供的探矿权转让合同和探矿权价格支付凭证，新疆库拜煤田库车县北山中部井田勘探项目的探矿权价格已支付，在计算采矿权转让收入时扣除。如上所述，计算矿业权转让收入的现值。

（2）矿业权转让收入的未来支付对评估结论可能产生的不利影响

未来实际缴纳矿业权转让收入时，矿业权转让收入折现值高于本次评估按上述方法计算的矿业权转让收入折现值，会导致开滦仓库车的评估值减少相应的超过金额，进而导致金宝利丰股东参与开滦仓库车30%股权的全部权益价值减少，减少金额=(未来实际支付转让收益折现值-本次评估计算转让收益折现值)×30%。

(三)公司风险应对措施

为保护公司利益，公司与转让人（控股股东）协商，获得控股股东承诺，因未来支付矿业转让收入，减少受让人（公司）全额现金补偿，减少金额=（未来实际支付转让收入折现值-转让收入折现值评估计算）×30%。

问题3。本评估选择的相关指标参数是根据“可行性研究报告”获得的，可能与未来实际指标发生较大变化，对评估结论产生重大影响。请补充说明贵公司的风险响应措施。

回复：

(一)本次评估相关指标参数的选择依据

根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）、《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS12100-2008)和《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》（CMVS 30700-2010），固定资产投资“可根据矿产资源开发利用方案、(预)可行性研究报告或矿山设计等数据进行分析估算”、对拟建、在建、改扩建矿山的采矿权进行评估，可以参考矿产资源利用计划、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似数据，以及相应资质单位编制的现行相关税收政策规定。”、“可行性研究报告是指合格的设计或工程咨询单位，论证新建、改建、扩建项目的技术可行性和经济合理性，预测投资经济效益的报告文件”。

2022年12月，由新疆煤炭设计研究院有限公司编制的《开滦库车高科技能源有限公司北山中部矿山可行性研究报告》（以下简称《可行性研究报告》），编制单位具有煤炭工程咨询单位甲级信用证书，2022年12月，国家能源局批准了《可行性研究报告》论证的“新疆阿艾矿区北山中部煤矿项目”。

可行性研究报告可作为矿业权评估的依据，根据可行性研究报告选择本次评估的相关指标参数。

（2）评估选择的相关指标参数和未来实际指标可能发生重大变化，对评估结论产生重大影响

本次评估选择的相关指标参数：根据《可行性研究报告》选择矿山生产规模、建设期、选择指标、生产负荷、固定资产投资和选择成本。评估选择的相关指标参数和未来的实际指标可能会发生很大的变化，并对评估结论产生重大影响。

(三)公司风险应对措施

1、充分发挥自身优势，加强与开滦库车大股东的沟通、协调和合作，建立良好的决策、执行和反馈机制，扩大有利变化，尽量减少不利影响。新疆开滦能源投资有限公司是大型国有能源企业开滦集团的全资子公司。公司还控股并参与了三家煤炭企业。双方在煤矿审批程序、矿山建设和煤矿运营管理方面都有丰富的经验。公司将配合开滦仓车优化开采设计，加强工艺技术选择、设备选择、安全环保管理、数字矿山建设等方面的合作。

2、利用上市公司和大型能源利用转化基地建设主体的影响力，努力进一步扩大产能；通过股东监督，加强施工进度和质量管理，缩短工期，提高产能利用率。

3、作为股东和战略合作伙伴，公司将派遣经验丰富的董事、监事、技术、管理和财务骨干到开滦库车。在董事会、股东大会、监事会中行使权力，履行义务。督促建设努力工作、廉洁工作的干部队伍，加强员工培训和团队建设。

4、充分发挥上市公司内部控制、成本核算和合规建设的经验和优势，加强对固定资产投资管理、采矿成本控制和分配制度优化的检查和约束。

问题4。根据公告，开滦仓车下属煤矿计划于2023年8月取得采矿许可证，2029年竣工投产，建设周期较长。请补充说明采矿许可证的程序，是否存在实质性障碍；新疆黑猫建设煤化工项目是否可行，第一阶段施工进度，采购是否能有效保证新疆黑猫生产所需原材料的供应。

回复：

（1）开滦库车北山中部煤矿取得采矿许可证的程序包括：根据采矿许可证审批法规和政策要求，完成空白区招标、拍卖、悬挂、编制、评估、储量验证报告、矿产资源开发利用和生态保护恢复计划、采矿权评估报告（采矿权转让收入评估），取得勘察许可证（含空白区）后，自然资源部颁发采矿许可证。

空白区是指经北山中部原井田勘探许可证批准的勘察面积为18.29平方公里，2012年《国家发改委关于新疆阿艾矿区总体规划的批准》(发改能源[2012]2802号)确定的北山中部井田范围为19.10平方公里，形成0.81平方公里的空白区。

(二)取得采矿许可证无实质性障碍

根据2022年5月19日新疆维吾尔自治区人民政府的发布〈加快新疆大型煤炭供应保障基地建设，服务国家能源安全实施方案〉通知(新政发〔2022〕57号)要求“科学规划十四五规划建设煤矿项目”，将阿艾矿区北山中部煤矿列为十四五规划建设煤矿项目，设计生产规模150万吨/年。

在双方股东合作的推动下，库车市人民政府报告了《关于确认开滦库车高科技能源有限公司为阿艾矿区北山中部井田开发主体的请示》(库政发展〔2022〕51号)。2022年9月8日，阿克苏地区行政公署发布《关于同意开滦库车高科技能源有限公司为阿艾矿区北山中部井田开发主体的批准》(阿克苏地区行政公署批准〔2022〕112号)确认开滦库车是北山中部井田开发的主体。

北山中部煤矿纳入新疆煤炭工业“十四五”规划后，按照煤矿项目审批流程，逐级报告项目审批申请，并附项目用地预审、选址意见和社会稳定性评价意见。2022年12月13日，自治区发改委收到《国家能源局关于新疆阿艾矿区北山中部煤矿项目批准的批准》(国能煤炭〔2022〕106号 ），新疆阿艾矿区北山中部煤矿项目开滦仓车建设已获批准。

根据上述文件，取得采矿许可证没有实质性障碍。

(三)取得采矿许可证的进展

根据自然资源部发布的《矿业权转让交易规则》，空白区的矿业权转让必须通过招标程序转让。本次评估确认，2022年12月，空白区招标、拍卖、悬挂相关申请文件已报自治区自然资源厅。2023年8月，开滦仓车《北山中部煤矿项目进度计划》列出采矿权。公司最近从开滦仓车处了解到，由于政策变化和周边矿山同类型空白区需要集中完成招标，空白区招标工作尚未启动。如果招标程序能在7月和8月完成（0.81平方公里的空白区已包括在矿区总体规划确定的北山中部矿山范围内，则不可能由开滦仓库车以外的主体竞争），立即委托地质勘察单位编制储量验证报告，并报自然资源部审查；完善矿产资源开发利用和生态保护恢复计划，报自然资源部审核；配合自然资源部编制《北山中部煤矿采矿权评估报告》，预计2024年3月取得勘察许可证(含空白区)后取得采矿许可证。

(四)可行性论证

新疆黑猫焦化及焦炉煤气联产化工产品循环产业项目已进行可行性论证。北京中联盛化工有限公司编制了可行性研究报告。项目将分为四个阶段，建设周期计划为10年。项目一期涉及的环境评估、能源评估、安全评估、稳定评估等预行政审批程序正在办理中。施工周期为36个月。库车市煤炭资源丰富，煤炭产能1500万吨，煤炭种类齐全。适合新疆黑猫项目的煤炭种类和产能将保证新疆黑猫一期煤化工项目生产所需的原材料供应。

北山中部煤矿以1/3焦煤为主。矿山资源储量50017万吨，可采收储量30000吨，194.06万吨。批准的建设规模为150万吨/年，正在办理探索、转移和开采手续。建成投产后，可以更有效地保证新疆黑猫项目生产所需原材料的供应。

问题五:2022年5月，贵公司控股股东支付2.75亿元取得金宝利丰100%股权(以下简称前次收购)，一年左右以5.53亿元转让给贵公司。请补充说明本次收购高于上次收购溢价的原因和合理性，控股股东是否违反IPO和再融资过程中的承诺，控制是否不当，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

回复：

（1）与上次收购相比，本次收购溢价较大的原因及合理性

1、协商确定前次收购的交易价格为2.75亿元，未进行审计和评估。

北山中部煤矿探矿权证最初于2004年取得，近20年未取得进展。金宝利丰持有开滦库车30%的投资时间也比较长。投资者希望尽快与收购方达成交易，双方协商确定交易价格为2.75亿元。本次收购是在排除实质性障碍、风险可控的情况下进行的，以5.53亿元的评估结论确定为交易价格。大溢价的主要原因是价格确定方式不同。

2、以评估价格确定为交易价格是同行业上市公司购买同类资产的普遍做法。选择定价方法的普遍性也可以说明定价的合理性。

同行业收购案例如下：

■

3、风险和收益是平等的。煤矿建设审批政策严格，程序规范。煤矿建设，首先进入自治区煤炭工业“十四五”规划，然后由地方部门人民政府（行政公署）批准煤矿开发主体，然后由省人民政府自然资源主管部门报国家能源局批准。否则，不可能进入探转采程序。上次收购时，北山中部煤矿尚未纳入自治区煤炭工业“十四五”规划，开滦仓库车未经阿克苏地区人民政府批准为北山中部煤矿开发主体，未经国家能源局批准，探索转采存在实质性障碍。

前次收购完成后，控股股东充分发挥了30多年专业从事煤矿权申请和矿山建设的经验优势，与开滦仓库大股东合作，努力将北山中部煤矿纳入自治区煤炭行业“十四五”规划，努力推动仓库市人民政府报告《关于确认开滦仓库高科技能源有限公司为阿艾矿区北山中部井田开发主体的请示》(仓库政治发展〔2022〕51 号)，2022年9月，阿克苏地区行政公署发布了《关于同意开滦库车高科技能源有限公司的意见》 矿区北山中部井田开发主体批准(阿行署批准)〔2022〕112号）。

北山中部煤矿“入规”后，经逐级申报项目批准申请， 2022年12月13日，自治区发改委收到《国家能源局关于新疆阿艾矿区北山中部煤矿项目批准的批准》(国能煤炭〔2022〕106号 ），到目前为止，已经消除了探转采的实质性障碍。

在本次收购过程中，消除了实质性的转采障碍，风险可控，获得采矿许可证的时间有了新的预期，交易条件稳定。

上次收购时，控股股东承担了相应的风险，并在本次收购中获得了一定的风险回报。

综上所述，与之前的收购相比，本次收购溢价大的原因是明确的，合理性是充分的。

(二)公司未优先取得前次收购的原因

1、前次收购时，探矿权转采矿权存在实质性障碍

上次收购时，北山中部煤矿未纳入自治区煤炭工业十四五规划，开滦仓库车辆未被批准为煤矿开发主体，更不用说国家能源局项目批准了。这些都构成了探索和转移的实质性障碍。没有明确的预期来消除这些障碍，探索和转移也存在实质性障碍。

2、当时收购上市公司的风险很大

金宝利丰持有开滦库车30%的投资时间较长，相关主体的历史演变需要梳理，包括债务或风险需要仔细筛选。只有在确定法律和财务问题的前提下，才能获得对称的信息和真实、准确、全面的材料，制定解决方案，而上市公司不适合在风险无法控制的情况下作为收购主体。

3、从时间和效率的角度来看，如果上市公司收购，必须进行初步调整、审计、评估、三次会议审议等相关工作，约束条件多，决策过程复杂，时间长，转让方不愿意在不确定的情况下等待太久。

（3）控股股东在IPO和再融资过程中没有违反承诺

新疆黑猫公司于2021年9月在新疆成立，控股股东联系金宝利丰和北山中部煤矿项目后，提交公司判断。公司认为，该矿山的储量、产能规模和煤炭种类适合作为新疆黑猫焦化和煤化工循环经济产业项目的配套煤矿项目。由于当时探转采存在实质性障碍，收购金宝利丰的风险过大，控股股东只能提前介入实施收购。控股股东认为，北山中部矿山尚未进入建设阶段，收购金宝利丰并不构成与公司的竞争。消除实质性障碍后，北山中部煤矿进入采矿权申请程序，矿山建设即将开始。金宝利丰应派董事和监事到开滦仓库。如果控股股东继续持有金宝利丰，银行间就会有竞争。控股股东在消除实质性障碍和可控风险的情况下，按照上次收购时达成的共识，坚持IPO和再融资过程中的承诺，将商机转让给公司。因此，控股股东在IPO和再融资过程中没有违反承诺。

(四)控股股东控制不当

本次收购是相关支持政策推广的结果。为贯彻第三届中央新疆工作座谈会精神和中央关于加快新疆能源保障基地建设的要求，自治区人民政府发布了《关于印发的》＜加快新疆大型煤炭供应保障基地建设，规划服务国家能源安全＞通知(新政发〔2022〕2022年5月19日，57日，大力支持煤炭清洁高效利用，为公司建设新疆煤炭转化利用基地和配套煤矿项目创造了良好的政策环境。

收购也是实施政府要求的具体行动。今年4月，自治区在深圳举行投资博览会，库车市人民政府与新疆黑猫签署了投资框架协议，明确了新疆黑猫建设煤化工循环经济产业和配套煤矿开采项目名称、建设内容、投资规模等要素，要求加快配套煤矿项目的实施。

本次收购也是公司实施新疆发展规划的需要。在确定原材料有效供应保障条件的情况下，煤化工循环经济产业规划、建设、投资、安全、评价、人力资源配置等重要工作必须提上议事日程，新疆黑猫必须积极开展项目建设主体和配套煤矿项目合作伙伴。

本次收购，公司进行了严格规范的审计评估，经三会审议通过，控股股东按规定回避表决。

综上所述，本次收购控股股东控制不当。

（5）本次收购有利于保护公司和中小投资者的利益

公司正在实施的战略措施是合理拓展产业链，实现煤焦化一体化，提高资源配置能力。2020年，公司收购控股股东持有的煤炭资产建新煤化49%股权，2020-2022年投资收入11.82亿元，现金分红10.98亿元；2021年，控股股东持有的宏能煤业100%股权被收购，2021-2022年，宏能煤业为公司贡献了5.4亿元的利润。本次收购，控股股东承诺在北山中部煤矿建成投产前五年内，金宝利丰累计净利润不低于5.025亿元，差额部分现金补偿。

本次收购不仅有利于更有效地保护新疆黑猫项目后期的原材料供应，而且有利于保护上市公司和中小股东的利益。

问题6。截至2023年3月31日，贵公司货币资金余额21.58亿元，短期贷款余额19.38亿元，一年内到期的非流动负债余额10.92亿元，长期贷款余额9.58亿元，短期偿债压力较大。请补充说明收购是否进一步加剧贵公司的流动性风险以及相应的风险响应措施。

回复：

（1）虽然短期贷款增加，但整体偿债压力不大

1、截至2023年3月31日，公司货币资金余额21.58亿元，但公司可用资金还包括应收账单和应收账款融资，可随时兑现或支付，类似于货币资金的使用。截至2023年3月31日，公司现金及等价物22.87亿元。

近三年来，公司现金、等价物和长期贷款波动不大，近两年短期贷款增加。增长的主要原因是公司经营规模持续增长，产品产量、销售价格和原材料价格持续增长，流动性需求增加，符合商业逻辑。

2、2022年底同行业上市公司资产负债率如下：

■

从2022年底同行业上市公司资产负债率(平均值为47.94%)来看，公司资产负债率(48.49%)属于同行业正常水平，资产负债率保持在合理水平，整体偿债风险较小；虽然短期负债增加，但长期负债变化不大，贷款利率下降，财务费用降低。

2022年12月31日，公司负债结构、偿债能力、现金流如下：

■

公司库存周转快，主要产品焦炭销售周期基本为1个月，原煤采购周期基本为1个月；2022年库存周转率12.49，2021年库存周转率13.29，库存周转率快，基本稳定。

公司付款回收较好，其中焦炭主要产品付款回收约45天，化工产品和煤炭产品先付款，为公司提供足够的营运资金。

综上所述，公司短期偿债压力不大。

(二)本次收购不会加剧公司的流动性风险

收购价格为5.53亿元，其中公司自筹资金2.33亿元，其余3.2亿元已与资产管理公司达成协议，并通过并购贷款获得三年长期贷款资金。

收购价格通过分期付款有效缓冲短期资金占用。收购价格分两次支付，第一次支付总价的30%，第二次支付在第一次支付完成后60个工作日内，不影响短期资金的流动性。

公司各项指标合理，盈利能力持续，银行信贷充足，能够完全应付短期债务；本次收购采用分期付款，配套长期并购贷款资金。自筹资金相对较小，不会影响公司的日常运营。本次收购不会加剧公司流动性风险。

(三)公司风险应对措施

1、2022年，公司营业收入增长22.78%，销售商品和提供服务收到现金12.10亿元(同比增长10.21%)，经营活动净现金流 3.49亿元(同比增长2534.33%)；现金37.60亿元(同比增长20.69%)于2023年第一季度销售商品和提供服务，现金流净额2.85亿元(同比增长343.75%)；自2021年以来，共获得参股公司建新煤化现金分红10.98亿元；公司近三年持续盈利，实现归母净利润20.03亿元。

2、公司信用良好，无逾期记录，与金融机构保持良好的长期合作关系。截至2023年3月底，未使用的银行信用额度为15.98亿元。银行信用额度充足，无继续融资的风险。

综上所述，公司资产负债率水平合理，流动资产实现能力强，经营收入和经营活动现金流持续增长，投资收益稳定，盈利能力持续，银行信用额度充足，能够完全应对短期贷款的偿还，偿还压力小。

特此公告。

陕西黑猫焦化有限公司董事会

2023年6月17日