股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-079

转债代码：113641 转债简称：华友转债

浙江华友钴业股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格：

首次授予部分的回购价格由28.92元/股调整为28.72元/股；

预留第一次授予部分的回购价格由41.18元/股调整为40.98元/股；

预留第二次授予部分的回购价格由44.44元/股调整为44.24元/股。

● 调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格：

首次授予部分的回购价格由32.35元/股调整为32.15元/股；

预留授予部分的回购价格由31.61元/股调整为31.41元/股；

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关程序

（一）2021年限制性股票激励计划

1、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2021年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2021年4月30日至2021年5月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《华友钴业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月17日为首次授予日，向736名激励对象授予698.4万股限制性股票，授予价格为37.89元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月28日为预留授予日，向288名激励对象授予164.33万股限制性股票，授予价格为53.84元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

7、2021年12月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月29日为预留部分第二次授予日，向42名激励对象授予19.17万股限制性股票，授予价格为58.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

8、2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

9、2022年6月27日，公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

10、2022年10月28日，公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

11、2023年1月9日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

12、2023年6月19日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

（二）2022年限制性股票激励计划

1、2022年4月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2022年4月26日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日披露了《华友钴业关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月23日为首次授予日，向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票，授予价格为32.35元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2022年10月28日，公司召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

7、2022年11月18日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定2022年11月18日为本次限制性股票的预留授予日，向574名激励对象预留授予共计264.58万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

8、2023年1月9日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

9、2023年6月19日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

二、本次调整事项说明

公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,599,465,048股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利319,893,009.6元。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。根据公司2021年第一次临时股东大会及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划回购价格进行如下调整：

调整方法：派息时，P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整结果：

1、2021年限制性股票激励计划

首次授予部分的回购价格=28.92-0.2=28.72元/股；

预留第一次授予部分的回购价格=41.18-0.2=40.98元/股；

预留第二次授予部分的回购价格=44.44-0.2=44.24元/股。

2、2022年限制性股票激励计划

首次授予部分的回购价格=32.35-0.2=32.15元/股；

预留授予部分的回购价格=31.61-0.2=31.41元/股。

综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格由28.92元/股调整为28.72元/股；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分的回购价格由41.18元/股调整为40.98元/股；2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分的回购价格由44.44元/股调整为44.24元/股；2022年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格由32.35元/股调整为32.15元/股；2022年限制性股票激励计划预留授予部分的回购价格由31.61元/股调整为31.41元/股。

三、本次回购价格调整对公司的影响

本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

四、独立董事意见

经审核，本次限制性股票回购价格的调整，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件中相关调整事项的规定。本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整限制性股票回购价格。

五、监事会意见

经核查，本次限制性股票回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次限制性股票回购注销价格的调整。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所律师认为：华友钴业本次解除限售及回购已取得现阶段必要的批准与授权；本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司本次解除限售的解除限售条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解除限售。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次解除限售及回购继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2023年6月19日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-081

转债代码：113641 转债简称：华友转债

浙江华友钴业股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售条件的激励对象共计625人，可解除限售的限制性股票数量为2,389,374股，占目前公司总股本159,946.5048万股的0.15%。

● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）于2023年6月19日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2021年第一次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2021年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2021年4月30日至2021年5月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《华友钴业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月17日为首次授予日，向736名激励对象授予698.4万股限制性股票，授予价格为37.89元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月28日为预留授予日，向288名激励对象授予164.33万股限制性股票，授予价格为53.84元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

7、2021年12月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月29日为预留部分第二次授予日，向42名激励对象授予19.17万股限制性股票，授予价格为58.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

8、2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

9、2022年6月27日，公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

10、2022年10月28日，公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

11、2023年1月9日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

12、2023年6月19日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

二、激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满

根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月为第二个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划首次授予部分的登记日（即上市之日）为2021年7月8日，第二个限售期将于2023年7月7日届满。

（二）激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第二个解除限售期的各项解除限售条件：

■

综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满，625名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的625名激励对象共计2,389,374股限制性股票办理解除限售相关事宜。

三、首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况

1、授予日：2021年6月17日

2、登记日：2021年7月8日

3、解除限售数量：2,389,374股

4、解除限售人数：625人

5、激励对象名单及解除限售情况（调整后）：

■

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

四、独立董事意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已通过公司2021年第一次临时股东大会的授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。

综上，我们一致同意公司按照相关规定办理公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

五、监事会意见

监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予部分第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第二个解除限售期解除限售条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。

综上，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为625人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,389,374股，占公司目前总股本159,946.5048万股的0.15%。

六、法律意见书结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：华友钴业本次解除限售及回购已取得现阶段必要的批准与授权；本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司本次解除限售的解除限售条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解除限售。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次解除限售及回购继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

七、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：华友钴业2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2023年6月19日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-077

转债代码：113641 转债简称：华友转债

浙江华友钴业股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2023年6月19日以通讯方式召开，本次会议通知于2023年6月14日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人（其中7人以通讯方式出席）。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

董事会会议审议情况

一、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

鉴于公司已完成了2022年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，及公司2021年第一次临时股东大会及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整：

2021年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格由28.92元/股调整为28.72元/股；

2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分的回购价格由41.18元/股调整为40.98元/股；

2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分的回购价格由44.44元/股调整为44.24元/股；

2022年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格由32.35元/股调整为32.15元/股；

2022年限制性股票激励计划预留授予部分的回购价格由31.61元/股调整为31.41元/股。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良先生、方启学先生回避表决。

二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年5月17日召开的2021年第一次临时股东大会、2022年5月12日召开的2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年激励计划首次授予部分激励对象中2人因担任监事丧失激励对象资格、8人个人绩效考核不达标、1人因合同到期公司不再续约已离职、1人因公司裁员而离职、17人因个人原因主动离职，公司董事会同意以28.72元/股的价格对2021年激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票161,993股进行回购注销；2021年激励计划预留第一次授予部分激励对象中2人不能胜任岗位工作被辞退、9人因个人原因主动离职、1人因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以40.98元/股的价格对2021年激励计划预留第一次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票66,248股进行回购注销；2021年激励计划预留第二次授予部分激励对象中5人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，公司董事会同意以44.24元/股的价格对2021年激励计划预留第二次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票26,208股进行回购注销；2022年激励计划首次授予部分激励对象中2人因担任监事丧失激励对象资格、10人个人绩效考核不达标、4人不能胜任岗位工作被辞退、1人因合同到期公司不再续约已离职、1人因公司裁员而离职、4人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、30人因个人原因主动离职、2人因退休而离职，公司董事会同意以32.15元/股的价格对2022年激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票368,600股进行回购注销；2022年激励计划预留授予部分激励对象中3人因不能胜任岗位工作被辞退、2人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、24人因个人原因主动离职,公司董事会同意以31.41元/股的价格对2022年激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票136,800股进行回购注销。

综上，鉴于本次回购注销涉及的84名激励对象（13人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，7人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第一次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，2人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第二次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，1人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第一次授予及2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票）已离职，2名激励对象因担任监事丧失激励对象资格，11名激励对象个人绩效考核不达标（7人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票），根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将其已获授但尚未解除限售的共759,849股限制性股票进行回购注销处理。内容详见公司2023-080号公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良先生、方启学先生回避表决。

三、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

鉴于公司及激励对象均已满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为625人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,389,374股，占目前公司总股本159,946.5048万股的0.15%。内容详见公司2023-081号公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良先生、方启学先生回避表决。

四、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

鉴于公司及激励对象均已满足《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为1,092人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,964,240股，占目前公司总股本159,946.5048万股的0.25%。内容详见公司2023-082号公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良先生、方启学先生回避表决。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2023年6月19日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-078

转债代码：113641 转债简称：华友转债

浙江华友钴业股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年6月19日以现场方式召开，本次会议通知于2023年6月14日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席张江波先生召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

监事会会议审议情况

一、审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

监事会认为：本次限制性股票回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次限制性股票回购注销价格的调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

监事会认为：鉴于2021年激励计划首次授予部分激励对象中2人因担任监事丧失激励对象资格、8人个人绩效考核不达标、1人因合同到期公司不再续约已离职、1人因公司裁员而离职、17人因个人原因主动离职，公司董事会同意以28.72元/股的价格对2021年激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票161,993股进行回购注销；2021年激励计划预留第一次授予部分激励对象中2人不能胜任岗位工作被辞退、9人因个人原因主动离职、1人因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以40.98元/股的价格对2021年激励计划预留第一次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票66,248股进行回购注销；2021年激励计划预留第二次授予部分激励对象中5人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，公司董事会同意以44.24元/股的价格对2021年激励计划预留第二次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票26,208股进行回购注销；2022年激励计划首次授予部分激励对象中2人因担任监事丧失激励对象资格、10人个人绩效考核不达标、4人不能胜任岗位工作被辞退、1人因合同到期公司不再续约已离职、1人因公司裁员而离职、4人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、30人因个人原因主动离职、2人因退休而离职，公司董事会同意以32.15元/股的价格对2022年激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票368,600股进行回购注销；2022年激励计划预留授予部分激励对象中3人因不能胜任岗位工作被辞退、2人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、24人因个人原因主动离职,公司董事会同意以31.41元/股的价格对2022年激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票136,800股进行回购注销，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，应对上述相关人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

综上，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中，2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为28.72元/股，共计161,993股；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分回购价格为40.98元/股，共计66,248股；2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分回购价格为44.24元/股，共计26,208股；2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为32.15元/股，共计368,600股；2022年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格为31.41元/股，共计136,800股。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予部分第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第二个解除限售期 解除限售条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解 除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。

综上，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为625人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,389,374股，占目前公司总股本159,946.5048万股的0.15%。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予部分第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期 解除限售条件，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解 除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。

综上，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为1,092人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为3,964,240股，占目前公司总股本159,946.5048万股的0.25%。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司监事会

2023年6月19日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-080

转债代码：113641 转债简称：华友转债

浙江华友钴业股份有限公司

关于拟回购注销部分限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量：161,993股

● 2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格：28.72元/股

● 2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分回购数量：66,248股

● 2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分回购价格：40.98元/股

● 2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分回购数量：26,208股

● 2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分回购价格：44.24元/股

● 2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量：368,600股

● 2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格：32.15元/股

● 2022年限制性股票激励计划预留授予部分回购数量：136,800股

● 2022年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格：31.41元/股

2023年6月19日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）召开第六届董事会第三次会议，根据2021年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”或“2021年股权激励计划”）首次授予部分激励对象中2人因担任监事丧失激励对象资格、8人个人绩效考核不达标、1人因合同到期公司不再续约已离职、1人因公司裁员而离职、17人因个人原因主动离职；2021年激励计划预留第一次授予部分激励对象中2人不能胜任岗位工作被辞退、9人因个人原因主动离职、1人因退休返聘协议到期已离职；2021年激励计划预留第二次授予部分激励对象中5人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系；2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”或“2022年股权激励计划”）首次授予部分激励对象中2人因担任监事丧失激励对象资格、10人个人绩效考核不达标、4人不能胜任岗位工作被辞退、1人因合同到期公司不再续约已离职、1人因公司裁员而离职、4人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、30人因个人原因主动离职、2人因退休而离职；2022年激励计划预留授予部分激励对象中3人因不能胜任岗位工作被辞退、2人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、24人因个人原因主动离职。

综上，鉴于本次回购注销涉及的84名激励对象（13人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，7人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第一次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，2人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第二次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，1人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第一次授予及2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票）已离职，2名激励对象因担任监事丧失激励对象资格，11名激励对象个人绩效考核不达标（7人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票），根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）的有关规定，公司将其已获授但尚未解除限售的共759,849股限制性股票进行回购注销处理，现将有关事项公告说明如下：

一、限制性股票回购注销情况

（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年激励计划

（1）2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

（2）2021年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（3）2021年4月30日至2021年5月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《华友钴业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

（4）2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月17日为首次授予日，向736名激励对象授予698.4万股限制性股票，授予价格为37.89元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（6）2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月28日为预留授予日，向288名激励对象授予164.33万股限制性股票，授予价格为53.84元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

（7）2021年12月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月29日为预留部分第二次授予日，向42名激励对象授予19.17万股限制性股票，授予价格为58.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

（8）2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

（9）2022年6月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

（10）2022年10月28日，公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

（11）2023年1月9日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

（12）2023年6月19日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

2、2022年激励计划

（1）2022年4月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

（2）2022年4月26日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（3）2022年4月27日至2022年5月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

（4）2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月13日披露了《华友钴业关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月23日为首次授予日，向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票，授予价格为32.35元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（6）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

（7）2023年1月9日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

（8）2022年11月18日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定2022年11月18日为本次限制性股票的预留授予日，向574名激励对象预留授予共计264.58万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

（9）2023年6月19日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（1）根据《2021年激励计划（草案）》、《2022年激励计划（草案）》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：

激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情形。

激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

（2）根据《2021年激励计划（草案）》、《2022年激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、（四）个人层面绩效考核要求的规定：激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（3）根据相关规定及2021年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，2021年激励计划首次授予部分激励对象中2人因担任监事丧失激励对象资格、8人个人绩效考核不达标、1人因合同到期公司不再续约已离职、1人因公司裁员而离职、17人因个人原因主动离职；2021年激励计划预留第一次授予部分激励对象中2人不能胜任岗位工作被辞退、9人因个人原因主动离职、1人因退休返聘协议到期已离职；2021年激励计划预留第二次授予部分激励对象中5人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系；2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中2人因担任监事丧失激励对象资格、10人个人绩效考核不达标、4人不能胜任岗位工作被辞退、1人因合同到期公司不再续约已离职、1人因公司裁员而离职、4人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、30人因个人原因主动离职、2人因退休而离职；2022年激励计划预留授予部分激励对象中3人因不能胜任岗位工作被辞退、2人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、24人因个人原因主动离职。公司拟将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2021年激励计划首次授予部分回购价格为28.72元/股，共计161,993股；2021年激励计划预留第一次授予部分回购价格为40.98元/股，共计66,248股；2021年激励计划预留第二次授予部分回购价格为44.24元/股，共计26,208股；2022年激励计划首次授予部分回购价格为32.15元/股，共计368,600股；2022年激励计划预留授予部分回购价格为31.41元/股，共计136,800股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为人民币24,763,785.80元(含利息)。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划的继续实施。

（三）本次回购注销后股本结构变动情况（单位：股）

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注：以上变更前股本数据为截至2023年6月18日的数据情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，且公司前次回购注销事项正处于办理阶段，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

（四）本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及和核心骨干团队的勤勉尽职，将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、独立董事意见

鉴于2021年激励计划首次授予部分激励对象中2人因担任监事丧失激励对象资格、8人个人绩效考核不达标、1人因合同到期公司不再续约已离职、1人因公司裁员而离职、17人因个人原因主动离职，同意以28.72元/股的价格对2021年激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票161,993股进行回购注销；2021年激励计划预留第一次授予部分激励对象中2人不能胜任岗位工作被辞退、9人因个人原因主动离职、1人因退休返聘协议到期已离职，同意以40.98元/股的价格对2021年激励计划预留第一次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票66,248股进行回购注销；2021年激励计划预留第二次授予部分激励对象中5人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，同意以44.24元/股的价格对2021年激励计划预留第二次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票26,208股进行回购注销；2022年激励计划首次授予部分激励对象中2人因担任监事丧失激励对象资格、10人个人绩效考核不达标、4人不能胜任岗位工作被辞退、1人因合同到期公司不再续约已离职、1人因公司裁员而离职、4人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、30人因个人原因主动离职、2人因退休而离职，同意以32.15元/股的价格对2022年激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票368,600股进行回购注销；2022年激励计划预留授予部分激励对象中3人因不能胜任岗位工作被辞退、2人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、24人因个人原因主动离职，同意以31.41元/股的价格对2022年激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票136,800股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规及文件的规定。

三、监事会意见

经核查，鉴于2021年激励计划首次授予部分激励对象中2人因担任监事丧失激励对象资格、8人个人绩效考核不达标、1人因合同到期公司不再续约已离职、1人因公司裁员而离职、17人因个人原因主动离职，公司董事会同意以28.72元/股的价格对2021年激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票161,993股进行回购注销；2021年激励计划预留第一次授予部分激励对象中2人不能胜任岗位工作被辞退、9人因个人原因主动离职、1人因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以40.98元/股的价格对2021年激励计划预留第一次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票66,248股进行回购注销；2021年激励计划预留第二次授予部分激励对象中5人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，公司董事会同意以44.24元/股的价格对2021年激励计划预留第二次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票26,208股进行回购注销；2022年激励计划首次授予部分激励对象中2人因担任监事丧失激励对象资格、10人个人绩效考核不达标、4人不能胜任岗位工作被辞退、1人因合同到期公司不再续约已离职、1人因公司裁员而离职、4人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、30人因个人原因主动离职、2人因退休而离职，公司董事会同意以32.15元/股的价格对2022年激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票368,600股进行回购注销；2022年激励计划预留授予部分激励对象中3人因不能胜任岗位工作被辞退、2人因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系、24人因个人原因主动离职,公司董事会同意以31.41元/股的价格对2022年激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票136,800股进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，应对上述相关人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

综上，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中，2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为28.72元/股，共计161,993股；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分回购价格为40.98元/股，共计66,248股；2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分回购价格为44.24元/股，共计26,208股；2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为32.15元/股，共计368,600股；2022年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格为31.41元/股，共计136,800股。

（下转74版）