证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2023－062

汉马科技集团有限公司

上海证券交易所对公司发行股份购买资产、募集配套资金及相关交易计划的信息披露询价函的回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年5月30日，汉马科技集团有限公司(以下简称“公司”或“公司”)收到上海证券交易所《关于购买资产、募集配套资金及相关交易计划的信息披露询价函》(上证公函[2023]0628号)(以下简称“询价函”)。根据询价函的相关要求，公司积极组织相关方认真核实、分析和研究相关问题，现就询价函的相关内容作出以下回复。

交易目标公司的审计和评估尚未完成，最终财务数据和评估结果以符合《证券法》规定的审计机构和评估机构出具的审计报告和评估报告为准。

除特别说明外，本回复中所述的词语或缩写与汉马科技集团有限公司发行股份购买资产、筹集配套资金及相关交易计划中所定义的词语或缩写具有相同的含义。

1.关于标的资产构成和经营业务。该计划显示，该交易在同一控制下进行了重组。截至2023年4月30日，财务数据显示，目标资产股东权益为10.57亿元，2022年底仅为-1213.15万元。2023年1月至4月，标的资产营业收入为-732.36万元，净利润为79.70万元。报告期内标的资产各项财务指标变化较大。

请公司：（1）补充披露标的资产主要资产和负债的具体组成和主要经营资产类型，明确上述重组的具体时间、方式和相关重组对标的资产财务数据的影响；（2）补充披露标的资产2023年1月至4月营业收入负的具体原因和合理性；（3）解释标的资产是否具有可持续盈利能力，业务发展是否稳定；（4）补充披露报告期内目标资产前五名客户的名称、销售额及比例、销售模式及相关关系，是否依赖重大客户；（5）解释目标资产是否涉及贸易业务，如果涉及，披露近三年贸易业务规模和贸易业务对目标资产经营业绩的影响。

公司回复：

1、补充披露标的资产主要资产和负债的具体组成和主要经营资产类型，明确上述重组的具体时间、方式和相关重组对标的资产财务数据的影响；

(一)标的资产主要资产和负债的具体构成，主要经营资产类型

截至2023年4月30日，目标公司的审计评估工作尚未完成。2021年、2022年、2022年、2023年1-4月目标公司未经审计(未在同一控制下进行企业合并调整)的主要财务指标如下:

单位：万元

■

1、标的资产的主要资产具体构成

2021年底、2022年底、2023年4月30日，目标公司未经审计单体报表的主要资产如下：

单位：万元

■

截至2023年4月30日，目标公司的主要资产为其他流动资产、长期股权投资、固定资产和无形资产。其中，其他流动资产为目标公司股东吉利四川实物出资形成的增值税进项税额；浙江吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“浙江发展”）是长期股权投资的全资子公司的100%股权；固定资产主要为住房、建筑物、机械设备等；无形资产主要为土地使用权。

2、标的资产的主要负债具体构成

2021年底、2022年底、2023年4月30日，目标公司未经审计单体报表的主要负债如下：

单位：万元

■

截至2023年4月30日，目标公司的主要负债为其他应付款，主要为向吉利四川购买浙江100%股权而形成的应付款。

3、标的资产主要经营资产类型

截至2023年4月30日，目标公司的主要经营资产为固定资产和无形资产，其中固定资产以房屋、建筑物、机械设备为主，无形资产以土地使用权为主。

浙江省目标公司全资子公司发展的主要经营资产是新能源客车技术相关的专利、技术等知识产权资产。

(二)标的资产在同一控制下重组的情况

在上述同一控制下，目标公司的重组时间为2023年4月，重组的具体方式为目标公司股东以实物资产对目标公司增资。

2023年4月26日，根据目标公司股东的决定，吉利四川商用车有限公司同意向南充吉利新能源商用车发展有限公司增加投资。根据双方签署的增资协议，吉利四川目标公司的增资均为实物出资，包括土地使用权、房屋建筑、机械设备等。根据亚泰兴华(北京)资产评估有限公司(以下简称“亚泰兴华”，土地使用权和房屋建筑物。根据《证券服务机构证券服务业务备案管理条例》在中国证监会备案的资产评估机构)，2023年3月31日发布的《京亚泰兴华评估报告》第YT042-1号评估价值(含增值税)为69、326.2008万元，根据2023年3月31日为评估基准日发布的《京亚泰兴华评估报告》[2023]第YT042-2号评估报告的评估价值(含增值税)为36、482.39万元，共计105、808.5908万元。具体评价方法及无税评价价值如下表所示：

单位：万元

■

吉利四川在上述资产评估价值的基础上，向南充增加了1058.5881万元的投资，其中实收资本9000万元，资本公积15808.5881万元。

2023年4月27日，南充发展完成工商登记变更手续，四川省南充市市场监督管理局向南充发展颁发了企业法人营业执照。

增资完成后，南充吉利新能源商用车发展有限公司的注册资本(实收资本)为91000万元，其股权结构如下:

■

重组对目标资产财务数据的影响主要是增加目标公司的固定资产和无形资产，增加目标公司的净资产。

2、补充披露标的资产2023年1月至4月营业收入为负的具体原因及合理性；

目标公司的主要业务是吉利四川生产的液化天然气重型卡车、甲醇重型卡车、燃油中型卡车、燃油轻型卡车等产品的销售业务，其销售对象均为当地经销商。由于吉利商用车的主要发展方向是新能源汽车，目标公司的上述业务规模较小，呈逐步收缩趋势。

2023年2月，吉利商用车集团计划通过客车资产注入的方式对目标公司进行同一控制下的重组，2023年4月完成重组。重组后，目标公司将从事新能源大中型客车的研发、生产、销售和服务，不再从事上述销售业务，重组后的目标公司将作为上市公司交易的目标。为了清理目标公司过去销售业务形成的应收账款，避免因此类应收账款无法收回而给上市公司造成损失的可能性，目标公司于2023年3月至5月进行了以下清理：①对于下游经销商已实现销售产品但尚未收回终端客户的早期交易，目标公司同意给予经销商适当的折扣以收回应收账款，目标公司按销售退还折扣部分，影响目标公司2023年1月至4月营业收入的金额为-140.91万元(具体会计处理结果以最终审计调整结果为准)；②对于下游经销商尚未完成最终客户销售的初步交易，目标公司同意经销商退货，目标公司将货车退货吉利四川，目标公司按销售退货，2023年1月至4月影响目标公司营业收入的金额为-598.34万元。因此，在目标公司未经追溯调整(即公交业务追溯调整为目标公司财务报表)的单一报表呈现负收入的结果。

综上所述，2023年1月至4月，标的资产的营业收入为负，这是由于积极清理过去销售业务的应收款造成的。其目的是避免因此类应收款无法收回而给上市公司造成损失的可能性，这是合理的。截至本回复公告之日，目标公司过去销售业务产生的应收款项已全部收回或清理。

第三，结合目标资产获取订单的方式和手头订单，说明目标资产是否具有可持续盈利能力，业务发展是否稳定；

(一)标的资产获取订单和在手订单的方式

在2023年4月同一控制下重组前，吉利四川开展了公交业务相关业务活动。公交订单主要通过参与投标获得，销售模式主要是直销模式，辅以分销模式。截至本回复签署之日，2023年公交业务的手工订单及实施如下：

■

(二)标的资产的经营能力

截至2023年4月30日，吉利四川原本涉及R&D、生产、销售、服务新能源大中型客车及核心部件的相关固定资产和无形资产已通过吉利四川增资进入目标公司。考虑到在手订单的实施和生产的连续性要求，新能源大中型客车业务相关人员和业务体系仍在变更和转换过程中。目标公司继承吉利四川客车业务。未来注入上市公司后，目标公司将纳入上市公司的业务体系开展业务活动，仍主要通过参与投标获取业务订单。目标公司将拥有研发、生产、销售和服务业务体系，涉及新能源大中型客车业务，具有可持续经营能力，未来业务稳定。本次交易目标公司的审计评估尚未完成，目标资产的相关利润以审计机构和评估机构按照有关规定出具的审计报告和评估报告为准。

四、补充披露报告期内标的资产前五大客户的名称、销售额及比例、销售模式及相关关系，是否依赖重大客户；

(1)标的资产单体前五大客户的情况

报告期内未经审计的前五名客户如下（企业合并调整不在同一控制下进行）：

单位：万元

■

在目标公司单体报告期内，2021年和2022年单一最大客户销售额分别为7.09%和25.84%，除2023年1-4月业务调整导致收入为负外，均不超过50%，不依赖重大客户。

(二)公交业务前五大客户情况

为了更好地展示未来目标资产业务的一致性，报告期内未经审计模拟估算的前五名客户的公交业务如下：

单位：万元

■

目标公司的审计和评估尚未完成。在模拟估算的公交业务报告期内，2021年和2022年单一最大客户销售比例分别为11.24%和18.21%，均不超过50%。其中，淄博吉利新能源商用车发展有限公司是2022年最大的客户，是关联销售公司。2022年，淄博吉利新能源商用车发展有限公司销售的终端客户为山东省两家国有企业，终端客户与标的资产无关，终端销售已实现。2022年和2023年1月至4月，山西吉利新能源商用车有限公司是客车业务的另一个主要关联方客户，销售的主要产品是零部件产品。虽然2023年1月至4月最大客户的销售比例超过50%，但预计2023年最大客户的销售比例将大幅下降，因为2023年还没有经历完整的会计年度。综上所述，目标资产不依赖重大客户。

5、说明标的资产是否涉及贸易业务。如果涉及，将披露近三年贸易业务规模和贸易业务对标的资产经营业绩的影响。

2023年4月，目标公司在同一控制下重组前，不从事生产相关业务。其主要业务是吉利四川生产的液化天然气重型卡车、甲醇重型卡车、燃油中型卡车、燃油轻型卡车等产品的销售业务。因此，目标资产单体在报告期内的营业收入主要是贸易业务收入，贸易业务对报告期内目标资产在同一控制下重组前的单一经营业绩有重要影响。标的资产报告期内未经审计的单个报表的营业收入规模如下：

单位：万元

■

2023年4月，标的公司在同一控制下进行重组后，主营业务变更为新能源大中型客车及核心脏零部件的研发、生产、销售和服务已被清理干净。目标公司从吉利四川继承的公交业务是生产业务，而不是贸易业务，因此目标公司未来将不再从事贸易业务。

针对上述问题的回答，已在《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产，募集配套资金及相关交易计划(修订稿)》第四节 标的公司基本情况“一、标的公司基本情况及产权控制关系”、补充披露“二、标的公司主营业务发展”和“三、标的公司主要财务数据”。

2.标的资产的独立性。根据计划，四川吉利和上市公司由吉利商用车集团控制，该交易为相关交易。根据公共信息，公司控股股东及相关方的主要业务包括汽车制造，可能与上市公司和标的资产有相同或相似的业务。

请公司：（1）补充披露标的资产报告期关联方资本交易的具体情况，包括交易的原因、背景和是否构成资本占用。（2）补充披露控股股东及相关方的类似资产，说明交易前后的银行间竞争。如有，请说明公司、控股股东及相关方已采取的具体解决方案和期限。

公司回复：

1、补充披露标的资产报告期关联方资金交易的具体情况，包括交易的原因、背景以及是否构成资金占用。如有，披露清理进度；

(一)报告期内向关联方借款的情况

目标公司的审计和评估尚未完成。在报告期内，目标公司及其子公司未经审计向关联方拆除资金（目标公司及其子公司与关联方之间的关联采购和销售交易不包括在内）如下：

单位：万元

■

注1：各关联方或交易主体的具体关联关系详见本问题答复中的“一、(四)关联方关系说明”。

注2：负表示对关联方的应付余额，正表示对关联方的应收余额。

在报告期内，目标公司及其子公司与关联方之间的资本贷款交易的主要原因是吉利商用车集团对子公司之间的统一贷款系统也进行了统一调整。截至报告期末，目标公司与吉利集团体系内企业的总数为应付余额，关联方不构成对目标公司的资金占用。其中，吉利商用车集团对浙江发展关联方资金借款的期末欠款余额为612万元，截至本回复公告之日，该等欠款已归还。

(二)其他应付款

单位：万元

■

注1：各关联方或交易主体的具体关联关系详见本问题答复中的“一、(四)关联方关系说明”。

上表列出了除资金贷款外形成的其他应付款的期末余额。截至报告期末，目标公司及其子公司对关联方的其他应付账款有业务背景，不被关联方占用。

(三)其他应收款

单位：万元

■

注1：各关联方或交易主体的具体关联关系详见本问题答复中的“一、(四)关联方关系说明”。

上表列出了除资金贷款外形成的其他应收账款的期末余额。截至报告期末，目标公司及其子公司对关联方的其他应收账款有业务背景，低于其他应收账款，不占用关联方的非经营性资金。

综上所述，目标公司和其他关联方应收对象为吉利集团体系企业，目标公司关联总数为应付余额，吉利商用车集团发展浙江关联方资金贷款期末欠款行业已归还，无关联方非经营资金占用。

(四)关联方关系说明

上述关联方与目标公司的关联如下表所示：

■

2、补充披露控股股东及相关方的类似资产，说明本次交易前后的银行间竞争。如有，请说明公司、控股股东及相关方已采取并计划采取的具体解决方案和期限。

（1）控股股东及相关方的主要类似资产

上市公司实际控制人李书福先生主要通过浙江吉利控股集团有限公司和吉利科技集团有限公司实现国内多家汽车制造企业的直接或间接控股。其中，上市公司控股股东浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司控股的企业构成了吉利商用车业务板块，主要从事各类商用车的研发、生产和销售，包括卡车和公交车。吉利四川负责6米以上大中型客车的生产和销售。根据中华人民共和国交通运输部于2018年5月22日发布并于同年8月1日正式实施的《营运客车类型划分及登记评估》（JT/T 325-2018)，乘用车长度在6米至9米之间，乘用车长度在9米至12米之间。目前，吉利四川所有与大中型客车相关的生产设备、工厂、土地和专利均已转入目标公司及其子公司。

吉利商用车集团在吉利四川南充客车基地建成投产前，主要依靠山西晋中生产基地的技术改造，形成小批量客车生产能力，开展客车生产经营活动。山西晋中生产基地涉及山西吉利新能源商用车有限公司、山西新能源汽车工业有限公司。后来，随着吉利四川南充公交基地的建成，山西晋中生产基地的公交生产设备相继拆除，但在此过程中，仍有少量公交订单生产。因此，在报告期内，山西吉利新能源商用车有限公司生产少量客车零部件，山西新能源汽车工业有限公司在此基础上生产少量客车。上述情况与标的资产存在竞争。根据吉利商用车集团的业务规划，未来山西晋中基地将停止生产6米以上的大中型客车，不再布局其客车生产能力。交易完成后，不会形成6米以上大中型客车的竞争。为避免交易完成后与上市公司竞争，上市公司控股股东吉利商用车集团及实际控制人李书福先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》(详见本次交易完成后避免同业竞争的“二、(四)措施”)。

■

(二)本次交易前的同业竞争

1、避免本次交易前同业竞争的具体措施和期限

交易前，上市公司的主要业务涉及重型卡车、特种车辆和汽车零部件的研发、生产和销售。上市公司与李书福先生控制的汽车制造业务与上市公司之间的竞争主要体现在上市公司控股股东浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司控股企业的业务上。

交易前，对于吉利四川商用车有限公司重型卡车业务和山东唐军重工业有限公司专用车业务与上市公司重叠，上市公司控股股东、实际控制人已出具书面承诺，避免银行间竞争的具体措施和期限，承诺内容和履行如下：

(1)2020年7月承诺

2020年7月，吉利商用车集团收购上市公司控股权时，出具以下承诺：

“1、鉴于收购完成后与上市公司的部分业务重叠，公司将自收购完成之日起，结合企业的实际情况、行业特点和发展，以及相关监管部门的认可，妥善解决部分业务重叠的问题。上述解决方案包括但不限于：（1）资产重组：资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务差异，包括但不限于区分业务组成、产品等级、应用领域和客户群体；（3）法律、法规和相关政策允许的其他可行解决方案。

在处理重叠业务的过程中，公司将充分尊重和保护所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司股东大会和所有相关证券监督管理机构和证券交易所的同意后积极推进实施。

目前，公司尚未制定具体的实施计划和时间安排，解决吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重叠问题。公司制定具体操作计划后，将按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

2、公司将采取必要可行的措施，避免公司和公司控制的其他企业与上市公司恶性不公平竞争，确保遵守国内外法律法规和所有相关上市公司章程，行使股东权利，履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立经营，不利用自己的控制地位谋取不当利益，限制上市公司的正常商业机会或发展，公平对待相关企业，按照自身的核心竞争优势和市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3、在上市公司审议董事会或股东大会是否与公司及其控制的下属企业竞争时，公司将避免不参与投票。

4、如果上市公司确定公司或其他控股或实际控制的企业与上市公司竞争，公司将在上市公司提出异议后，或要求相关企业及时转让或终止上述业务。上市公司进一步提出转让请求的，公司应当无条件将上述业务和资产转让给上市公司，经证券从业资格的中介机构审计或者评估后的公允价格。

5、公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所和公司章程的有关规定，平等行使股东权利，履行股东义务，不利用公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

违反上述承诺给上市公司造成损失的，公司将给予上市公司充分的赔偿或赔偿。

(2)2021年2月承诺

2021年收购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司后，吉利商用车集团于2021年2月2日进一步出具了以下补充承诺：

“首先，根据公司控制的企业与上市公司的部分业务重叠，相关决策程序将在60个月内妥善解决部分业务重叠，结合企业的实际情况、行业特点和发展情况，以及所有相关监管部门的认可。

2、公司于2021年1月收购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司。山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司有一定的业务重叠。2019年底确定上述收购意向，2020年12月23日签订正式交易协议，2021年1月12日通过反垄断审查，2021年1月14日完成工商变更登记，为公司成为上市公司控股股东之前已存在的项目。本公司承诺按照上述时间和解决方案的承诺，妥善解决山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司业务重叠的问题。如果上市公司进一步提出要求转让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司及其重叠的业务和资产，公司将无条件将上述业务和资产转让给上市公司根据中介机构审计或评估的公允价格。

违反上述承诺给上市公司造成损失的，公司将给予上市公司充分的赔偿或赔偿。

与此同时，实际控制人李书福先生于2021年2月2日出具了以下承诺：

“首先，根据我控制的企业与上市公司的部分业务重叠，将结合企业的实际情况、行业特点和发展情况，以及相关监管部门认可的相关决策程序，在60个月内妥善解决部分业务重叠。上述解决方案包括但不限于：（1）资产重组：资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务差异，包括但不限于区分业务组成、产品等级、应用领域和客户群体；（3）法律、法规和相关政策允许的其他可行解决方案。在处理重叠业务的过程中，我们将充分尊重和保护所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司股东大会和所有相关证券监督管理机构和证券交易所的同意后积极推进实施。目前，我还没有制定具体的实施计划和时间安排，解决吉利四川商用车有限公司与上市公司之间存在的一些业务重叠问题。制定具体操作计划后，我将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

2、采取必要可行的措施，避免企业与上市公司恶性不正当竞争，确保遵守国内外法律法规、证券监管规定和所有相关上市公司章程，平等行使股东权利，履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立经营，不利用自身控制地位谋取不正当利益，限制上市公司的正常商业机会或发展，公平对待相关企业，按照自身形成的核心竞争优势和市场商业原则参与公平竞争不损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、在上市公司审议是否与本人控制的企业竞争的董事会或股东大会上，本人控制的企业将按规定避免不参与表决。

4、如果上市公司确定其控制的企业正在或将从事与上市公司竞争的业务，我将在上市公司提出异议后，或要求相关企业及时转让或终止上述业务。上市公司进一步提出转让请求的，应当按照具有证券从业资格的中介机构审计或者评估的公允价格，无条件优先将上述业务和资产转让给上市公司。

5、我保证严格遵守中国证监会、交易所、公司章程等公司管理制度的有关规定，平等行使股东权利，履行其他股东义务，不利用上市公司的控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

2021年1月，浙江吉利新能源商用车集团有限公司收购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司有一定的业务重叠。2019年底确定上述收购意向，2020年12月23日签订正式交易协议，2021年1月12日通过反垄断审查，2021年1月14日完成工商变更登记，成为上市公司实际控制人前已存在的项目。

我承诺按照上述时间和解决方案的承诺妥善解决山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司业务重叠的问题。如果上市公司进一步提出要求转让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其重叠的业务和资产，我将根据具有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格，无条件优先将上述业务和资产转让给上市公司。

违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将对上市公司给予充分的赔偿或赔偿。

(3)2021年3月承诺

2021年3月1日，吉利商用车集团进一步出具补充承诺，以进一步明确同业竞争的解决方案：

“首先，吉利四川商用车有限公司与上市公司在重型卡车业务上有一定的重叠。截至本承诺发布之日，吉利四川商用车有限公司的重型卡车业务尚未批量生产，仍处于亏损状态，不具备注入上市公司的条件。

1、公司承诺在60个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前提下，当吉利四川商用车有限公司的重型卡车业务符合注入上市公司的条件时，相关资产和业务将优先注入上市公司；

2、在满足注入上市公司的条件之前；或者上述承诺期满后，仍不符合注入上市公司的条件；或者符合注入上市公司的条件后，未经上市公司内部决策批准的资产和业务提案；或者上市公司明确放弃优先受让权，公司承诺将上述重合资产和业务委托给上市公司管理，包括但不限于(1)；(2)将相关资产和业务转让给无关第三方；(3)停止相关重合业务的生产经营；(4)其他监管部门认可的可行合法的解决上述问题的方法，使公司和公司控制的公司与上市公司不构成实质性的银行间竞争。

2.公司于2021年1月收购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务上有一定的重叠。公司承诺在60个月内将山东唐骏重工有限公司股权转让给无关第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如果上市公司根据业务发展战略要求提出优先转让请求，公司将无条件配合转让，并按照法定程序以公允价格优先转让给上市公司。

违反上述承诺给上市公司造成损失的，公司将给予上市公司充分的赔偿或赔偿。

与此同时，李书福先生于2021年3月1日进一步出具补充承诺：

“1、我控制的浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司下属的吉利四川商用车有限公司与上市公司在重型卡车业务上有一定的重叠。截至本承诺发布之日，吉利四川商用车有限公司重型卡车业务尚未批量生产，仍处于亏损状态，不具备注入上市公司的条件。

1、我承诺在60个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前提下，当吉利四川商用车有限公司的重型卡车业务符合注入上市公司的条件时，按照市场公允价格与上市公司重叠的相关资产和业务将优先注入上市公司；

2、在满足注入上市公司的条件之前；或者上述承诺期满后，仍不符合注入上市公司的条件；或者符合注入上市公司的条件后，未经上市公司内部决策批准的资产和业务提案；或者上市公司明确放弃优先受让权，我承诺将上述重合资产和业务委托给上市公司管理，包括但不限于(1)；(2)将相关资产和业务转让给无关第三方；(3)停止相关重合业务的生产经营；(4)其他监管部门认可的可行合法的方式，有助于解决上述问题，使我和我控制的公司与上市公司不构成实质性的同业竞争。

2、我控制的浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司于2021年1月收购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务上有一定的重叠。本人承诺在60个月内将山东唐骏重工有限公司股权转让给无关第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如果上市公司根据业务发展战略要求提出优先转让请求，我将无条件配合转让，并按照法定程序以公允价格优先转让给上市公司。

违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将对上市公司给予充分的赔偿或赔偿。

(4)承诺履行

吉利商用车集团自出具承诺以来，逐步推进下属企业资产和业务的梳理整合，在以下方面取得积极进展：

①作为本次交易的目标公司，吉利四川重卡业务销售公司南充发展计划注入上市公司。

②山东唐骏重工有限公司股权已转让给第三方。山东唐骏重工有限公司专用车业务规模小，与上市公司业务重合度低。2021年4月，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与山东红阳博雅投资有限公司签订了《山东唐骏重工有限公司股权转让协议》。根据协议，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司将其持有的山东唐骏重工有限公司100%股权转让给山东红阳博雅投资有限公司，并于2021年6月10日完成工商变更登记。变更登记完成后，山东唐骏重工有限公司不再是李书福先生和吉利商用车集团的直接或间接控股企业。目前，吉利商用车集团下属企业的控股结构见下图。

到目前为止，上市公司的控股股东和实际控制人并没有违反同业竞争承诺。

2、交易前上市公司与控股股东控制的实际控制人和企业的类似业务情况

在目前上市公司实际控制人和控股股东控制的企业中，吉利四川在报告期内生产了少量重型卡车。南充发展作为重型卡车销售的主体，计划将上市公司注入本次交易的目标公司。吉利四川原甲醇重型卡车生产已移至山西晋中基地，由山西新能源汽车工业有限公司、山西吉利新能源商用车有限公司进行。

■

甲醇是吉利集团长期大力研发推广的一种绿色能源形式，与燃油和纯电能有很大区别。吉利四川原甲醇重型卡车生产转移到山西晋中基地，主要原因是甲醇汽车技术和产品仍处于早期开发推广阶段，需要依靠产业政策支持，山西甲醇供应良好的产业基础和地方产业政策支持甲醇汽车的发展，因此原甲醇重型卡车生产转移到山西晋中基地，以满足当地产业政策的要求。目前，上市公司的甲醇重型卡车业务主要集中在甲醇发动机等核心部件的制造上。上市公司是山西晋中基地甲醇重型卡车的核心部件供应商，与山西晋中基地甲醇重型卡车的生产没有实质性的竞争关系。

2021年2月，上市公司控股股东吉利商用车集团及实际控制人李书福先生承诺“在60个月内妥善解决部分业务重叠”；2021年3月，山东唐骏重工有限公司进一步承诺在60个月内解决吉利四川、山东唐骏重工有限公司重卡业务重合问题。目前，山东唐骏重工有限公司已转让给无关第三方，甲醇重卡现迁至山西晋中基地生产。上市公司控股股东吉利商用车集团及实际控制人李书福先生将继续履行承诺，在承诺期内妥善解决甲醇重型卡车等重型卡车业务重叠问题。

(3)本次交易后上市公司的同业竞争

本次交易不会导致上市公司控股股东和控制权的变更。本次交易的目标公司南充开发拥有6米以上的大中型客车生产能力。南充开发及其子公司主要从事R&D、生产、销售和服务新能源大中型客车及其核心部件。交易完成后，上市公司的公交业务将显著增强，有利于消除吉利四川与上市公司之间的重型卡车业务重叠。

在上市公司控股股东和实际控制人控制的企业中，山西吉利新能源商用车有限公司还在报告期内生产了少量客车零部件，山西新能源汽车工业有限公司生产了少量客车。未来，山西吉利新能源商用车有限公司和山西新能源汽车工业有限公司将不再生产6米以上的大中型客车。本次交易完成后，不会有同行竞争。吉利四川在报告期内生产大中型公交资产已于2023年4月转入目标公司，由于交付订单和市场准入需要一定的过渡安排，吉利四川除目标公司或上市公司业务目的外，不再从事6米以上的大中型公交生产经营活动，目标公司之间没有实质性的竞争关系。

（4）本次交易前后同业竞争的总体情况

交易前后，上市公司与实际控制人李书福先生控制的车辆制造业务的竞争总体情况如下表所示：

■

注1：避免同业竞争承诺的具体内容见本题答复“二、(二)本次交易前的同业竞争，(四)本次交易前后同业竞争的总体情况”。

因此，本次交易不会增加上市公司与实际控制人、控股股东与公交业务或重型卡车业务相关的新竞争，也有利于消除吉利四川与上市公司之间的重型卡车业务重叠。鉴于交易前的银行间竞争，上市公司的实际控制人和控股股东已就解决银行间竞争的具体措施和期限发出书面承诺，并积极履行，不违反承诺。为避免本次交易完成后与上市公司竞争，上市公司控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺》如下：

“1、公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，确保上市公司及其控制企业的独立经营和决策。

2、交易前，公司和公司直接或间接控制公司（不包括上市公司及其直接或间接控制企业（以下简称“上市公司及其下属企业”），不包括目标公司及其直接或间接控制企业），不从事交易完成后不与目标公司竞争。

3、本公司保证，本次交易完成后，公司和本公司直接或间接控制的企业不得以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务或主营产品竞争或构成竞争威胁的业务活动，除遵守公开披露的解决同业竞争的承诺外，包括但不限于与目标公司或主要产品相同或相似的公司、企业或其他经济组织自行或与他人合资、合作、合资、投资、收购、并购、委托经营。

4、交易完成后，如果公司和公司直接或间接控制的任何商业机会与主要业务或主要产品竞争，公司将立即通知上市公司，根据合理公平的条款和条件促进上市公司和目标公司的商业机会。

5、对于上市公司的正常经营活动，公司保证不利用上市公司的实际控制地位损害上市公司和上市公司其他股东的利益。

6、违反上述承诺的，公司将依法承担相应的法律责任。

为避免本次交易完成后与上市公司竞争，上市公司实际控制人李书福先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》如下：

“1、我将充分尊重上市公司的独立法人地位，确保上市公司及其控制企业的独立经营和决策。

2、本次交易前，本人及其直接或间接控制的公司（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（以下简称“上市公司及其下属企业”），不包括目标公司及其直接或间接控制的企业），本次交易完成后不与目标公司竞争业务。

3、我保证，交易完成后，除了遵守公开披露的解决银行间竞争的承诺外，直接或间接控制的企业不直接或间接从事与目标公司主营业务或主营产品竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于与目标公司或主要产品相同或相似的公司、企业或其他经济组织自行或与他人合资、合作、合资、投资、收购、并购、委托经营。

4、本次交易完成后，如果我和我的直接或间接控制公司获得的任何商业机会与目标公司的主营业务或主营产品竞争或可能构成竞争，我将立即通知上市公司，并根据合理公平的条款和条件优先向上市公司和目标公司提供商业机会。

5、对于上市公司的正常经营活动，我保证不利用上市公司的实际控制地位损害上市公司和上市公司其他股东的利益。

6、违反上述承诺的，我将依法承担相应的法律责任。”

针对上述问题的回答，已在《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产，募集配套资金及相关交易计划(修订稿)》第四节 对标的公司基本信息“四、标的公司关联交易及同业竞争”进行补充披露。

3.关于目标资产的核心竞争力。根据计划，目标资产南充开发研发、生产、销售和服务，主要从事新能源中大型客车和核心部件。燃料形式包括纯电动和氢燃料。根据中国客车统计信息网的公开数据，2023年4月，中大型新能源客车销量环比下降34.37%，同比下降37.8%，市场集中度增加。

请结合最新的市场数据，定量分析目标资产细分行业竞争模式、竞争对手、目标资产市场地位、竞争优缺点、目标现有技术储备、人员配置等，详细说明目标资产的核心竞争力，解释交易是否有助于提高上市公司的可持续经营能力。

公司回复：

首先，结合最新的市场数据，定量分析目标资产的竞争模式、同一行业的竞争对手、目标资产的市场地位、竞争优缺点、目标现有的技术储备、人员配置等

(一)标的资产在细分行业的竞争格局

目标资产生产的公交产品主要用于城市公交、旅游巴士、公路客运等用途。根据《中华人民共和国道路运输条例》，上述车辆属于客运车辆。根据中华人民共和国交通运输部于2018年5月22日发布并于同年8月1日正式实施的《营运客车类型划分及登记评估》（JT/T 325-2018)车长在6米到9米之间的公交车属于中型公交车，车长在9米到12米之间的公交车属于大型公交车。根据上述分类，目标资产生产的6米以上新能源客车为大中型客车，目标资产的细分行业为新能源大中型客车行业。

根据中国客车统计信息网数据，近两年6米以上新能源大中型客车总销量变化如下：

■

2021年6米以上新能源大中型客车销量下降17.02%，2022年回升21.49%。2022年复苏的原因是：①2022年12月31日，新能源补贴政策终止，部分新能源客车需求提前释放；②经过多年的补贴支持，新能源客车的技术、运营模式和基础设施相对成熟稳定。在实施“双碳”战略目标的背景下，新能源客车运营成本较低的替代优势越来越明显；③2015年和2016年新能源客车销售历史高峰期的交付车辆进入更换周期。

2023年1月至4月，6米以上新能源客车销量同比下降27.96%，主要是因为2023年初部分需求已提前在2022年底释放。2023年4月，6米以上大中型新能源客车月销量环比下降36.41%，同比下降39.88%(查询中引用的中国客车统计信息网数据为7米以上新能源客车统计口径，为保持口径一致，此处仍使用6米以上的数据进行说明)，下降幅度超过2023年1-4月累计数据，这主要是因为单月数据与交付时间分布有关。波动相对较大。

长期以来，新能源客车行业一直呈现出较高的行业集中度，前五大厂商占据了约一半的市场份额。2022年，6米以上新能源客车前五大厂商市场份额具体数据如下:

■

数据来源：中国客车统计信息网

从上表可以看出，6米以上的大中型新能源客车行业整体呈现出“一超多强”的竞争格局。除宇通客车外，以苏州金龙、中通客车、比亚迪、中车电动为首的次级新能源客车厂商市场份额差别不大，均在8%左右，构成了业内主要竞争对手。此外，厦门金龙汽车集团有限公司(600686).SH）苏州金龙、厦门金龙旅行车有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙汽车”）是行业的强大竞争对手，其总销量与宇通客车处于同一水平。同时，吉利商用车集团等新兴大中型新能源汽车制造商，虽然与行业领导者相比，市场份额和销售相对较低，但凭借其独特的竞争优势，近年来在大中型新能源汽车市场取得了显著进展，构成了行业强大的追求者。

(二)同行业竞争对手情况

2022年，6米以上大中型新能源客车前五大厂商的基本信息如下：

单位:亿元人民币

■

注：表中财务数据的会计期为2022年。

（3）目标资产的市场地位和竞争优缺点

与新能源客车行业龙头企业相比，吉利商用车集团客车业务起步较晚，市场份额相对较低，但在新能源客车行业繁荣处于低谷，但保持增长势头，营业收入和市场相对排名取得显著进展，在新能源大中型客车行业表现出强劲的市场地位。2021年、2022年、2023年1-4月，吉利四川6米以上大中型新能源客车营业收入及吉利商用车集团客车业务市场排名发生变化如下：

■

注1：2021年至2023年4月6米以上吉利四川大中型新能源客车营业收入为未审数据。

注2：吉利商用车集团6米以上大中型新能源客车业务排名数据来源为中国客车统计信息网，其统计口径为吉利商用车集团客车业务，吉利商用车集团客车业务主体为吉利四川，除吉利四川吉利商用车集团客车业务可见第二个问题答复。

2022年，吉利四川客车业务销售收入增长45.61%。根据中国客车统计信息网的数据，吉利商用车集团在2022年6米以上的大中型新能源客车销售市场中排名第11位，较2021年上升2位。2023年1月至4月，吉利商用车集团在6米以上新能源客车市场销量下降，排名第14位。与2022年相比，2023年1月至4月的排名有所下降，但仍高于2022年1月至4月的排名第21位。新能源客车季节性明显，业务集中在下半年，上半年属于淡季，1-4月数据对年度数据预测意义不大。截至目前，吉利四川客车业务在手订单未履行部分为4.9亿元(含增值税)，在手订单数量优于2022年同期。

目标资产受益于吉利商用车集团在商用车制造领域多年的市场经验和声誉积累，在短时间内形成自己的大中型新能源汽车产品序列，独立开发氢燃料、甲醇增长等不同的动力配置，在下游市场得到广泛认可，实现销售和排名。因此，目标资产在技术研发、生产、成本、产品、售后等方面形成了独特的竞争优势，目标资产的竞争优势见本问题的答复“2、详细说明目标资产的核心竞争力，解释交易是否有助于提高上市公司的可持续经营能力”和“1、（4）目标现有技术储备”。

同时，与行业传统龙头企业相比，目标资产仍存在销量和市场份额相对较低、知名度相对较低的劣势。目标资产需要克服实际竞争劣势，以自身的核心能力不断提升新能源大中型客车领域的市场地位。

(四)标的现有技术储备

目标资产拥有独立的新能源大中型公交产品技术研发团队，以制造安全、环保、节能公交产品为目标，研发掌握6米以上大中型新能源公交动力配置、车辆控制、安全战略等核心技术，形成完整扎实的技术体系和行业前沿技术储备。截至2023年4月30日，目标资产拥有70项与公交业务相关的专利技术，其中发明专利7项，实用新型专利40项，外观设计专利23项。

1、动力配置

通过自主研发，目标资产形成了纯电动系统、氢燃料系统、甲醇增程系统等多种动力配置，也是整个新能源客车行业第一家实现甲醇动力配置的制造商。目标资产开发了多项动力配置相关技术，提高了动力电池、燃料电池和甲醇增程系统的运行稳定性、安全性和使用寿命，在行业内具有一定的先进水平。

■

2、安全策略

目标资产致力于制造“安全”新能源客车产品。目标资产长期持续研发车辆安全，形成了多项先进的车辆安全战略技术，大大提高了新能源客车的安全性、经济性和驾驶体验。

■

3、车辆控制技术

通过新能源客车产品车辆控制领域的一系列研发，标的资产提高了新能源客车产品的驾驶安全性、运营经济性、智能化程度和整体驾驶体验，体现了标的资产客车产品的安全性、节能性和环保性，拓展了新能源客车产品的运营场景。

■

(5)标的人员配置

截至2023年4月30日，与客车业务相关的人员配置如下：

■

注：上表中的R&D人员、销售人员和综合管理人员是目标资产员工。由于劳动合同关系的转换过程尚未完成，生产人员和生产管理人员仍属于吉利四川员工。

吉利商用车集团一直重视新能源客车相关技术的研发。目标资产设有技术中心，负责产品和技术研发。其中，技术中心下辖产品工程部、车身技术部、电气技术部、底盘技术部等具体部门，对新能源客车的车身、底盘、三电系统等关键部件进行了技术改进和研发。截至2023年4月30日，目标资产拥有研发人员84人，其中本科及以上学历人员81人，占96.43%，硕士及以上学历人员13人，占15.48%。

二、详细说明目标资产的核心竞争力，说明本次交易是否有助于提高上市公司的可持续经营能力

目前，目标资产隶属于吉利商用车集团，是吉利集团商用车业务的重要组成部分。其组织结构和管理体系均来自吉利集团，继承了吉利集团多年在车辆制造领域的经验和声誉积累。与行业内其他新能源客车厂商相比，在生产管理控制、产品研发、客户服务等方面具有先天优势。一般来说，标的资产的核心竞争力体现在技术储备厚、新能源客车产品覆盖率高、产品动力配置多样、产品性能优越、供应链控制能力优秀、售后服务体系完整等方面。技术储备已详细说明了“一、(四)标的现有技术储备”。其他优势的具体情况如下:

(一)新能源客车产品覆盖率高

通过不断研发和完善生产工艺，标的资产具有自主生产6-12米大中型新能源客车的能力，实现了大中型新能源客车产品的全覆盖。与宇通客车、中通客车、苏州金龙等行业主要厂商一样，已成为业内少数能够实现大中型新能源客车产品全覆盖的厂商之一。

目前，目标资产的大中型新能源客车产品分为新能源城市客车和新能源公路客车两类。其中，新能源城市客车主要包括6米中型城市客车、8米中型城市客车和10-12米大型城市客车三种新能源城市客车产品，可满足城市公交运营过程中干线公交和支线公交的不同运营需求；新能源公路客车主要包括8.2米中型新能源公路客车和11米大型新能源公路客车，用于满足旅游大巴、公司班车等固定线路的道路客运需求。下游客户可根据其运输路线、日常客流等实际情况，根据需要选择适用的新能源客车产品。

目标资产丰富的产品类别可以更准确地匹配下游客户的需求痛点，这是目标资产在竞争日益激烈的新能源客车市场中保持竞争力的关键因素之一。

(二)产品动力配置多样

标的资产不仅覆盖了6-12米长的大中型新能源客车产品，还为不同长度的新能源客车产品设计了不同类型的动力配置。客户可根据其实际情况选择合适的动力配置，如运营站充电桩的施工数量、运营路线的长度等客观条件，提高下游客户车辆的运营效率和经济性。

目标资产可为下游客户提供纯电动、氢燃料和甲醇增程三种动力配置，形成三种动力类型相互补充的产品序列：

1、纯电动是最基本的动力配置，客户可以根据需要选择不同功率的纯电动客车产品。

2、目标资产是国内少数实现氢燃料电池客车商业运营的厂家之一。目标资产氢燃料电池客车产品已在8个城市运营，入选北京冬奥会和冬残奥会交通保障任务，证明了目标资产氢燃料电池客车性能优越，安全性好。

3、基于吉利集团的甲醇动力开发，标的资产通过自主研发，为新能源客车产品增加了甲醇增程的动力配置选择。

目标资产为下游客户提供丰富多样的动力配置，反映了目标资产强大的技术研发能力、优秀的产品集成和车辆工程设计能力，促进了新能源公交技术路线的发展迭代，是目标资产的重要核心竞争力之一。

(三)产品性能优越

目标资产生产的新能源客车产品不仅覆盖了丰富的产品序列，而且满足了下游客户的不同使用需求，其产品性能也达到了行业的先进水平。目标资产拥有先进的高精度激光数控材料设备、机器人自动点焊工艺设备、车辆预处理电泳涂料生产线、智能集成配备自动装配材料运输线、智能喷涂机器人和自动车架吊装装置，从供应链、设计开发、生产制造、运营使用、再制造等整个产品生命周期的研发设计、多种安全策略、安全措施、智能辅助方案，在车辆性能指标、安全保障、可靠性提高和多样化响应方面均处于同一行业的前列。在与新能源客车行业龙头企业产品的同一平台竞争中，标的资产客车产品的性能评分排名第一，多次成功中标，体现了标的资产客车产品的优越性能，在行业内具有较强的竞争力。

(4)优秀的供应链控制能力

目标资产的主要采购内容包括公交车生产制造所需的原材料、采购部件和各种辅助材料。目标资产继承了吉利集团的成本控制体系，具有优秀的供应链控制能力。通过严格细致的管理，降低生产成本，提高产品性能，使目标资产产品在成本性能方面具有更强的市场竞争力。

为了控制采购过程的整个过程，目标资产的采购系统制定了严格的管理过程，建立了标准的采购管理过程模式，严格监控了所有采购内容。根据《供应商制度管理条例》，标的资产应当按照质量、供应条件、服务条件、工作合作、诚信等标准对供应商进行绩效考核和管理。同时，标的资产将定期检查供应商，跟踪供应商的生产状况，确保原材料和零部件的高质量，并迅速解决供应商可能出现的各种问题。目标资产注重各种材料采购价格的控制和动态管理，独立开发建立材料采购定价模型，通过定量分析拆分各种材料的采购价格，从而更详细地统计和管理各种材料的采购价格。对于原材料、采购部件等材料，目标资产采购部门将派专人跟踪统计上游大宗商品市场的主要原材料价格，通过主动跟踪动态管理目标资产材料采购价格，提高材料采购价格的公平性，降低目标资产的生产成本。

目标公司拥有良好的供应链管理体系，不仅可以提高生产效率，还可以提高产品的性能和安全性，合理降低生产成本，提高目标资产在新能源客车领域的竞争力。

(五)售后服务体系完整

标的资产建立了完整的售后服务体系，实现了“365天全天候”、“24小时无昼夜”和“10分钟不等待”的高效售后服务模式。目标资产建立了高水平、专业的专职售后服务团队，为客户提供一对一的优质售后服务，为客户提供系统的维护、维护、配件管理和培训输出，护送客车的高质量运营。

目标资产设立售后服务部，统筹规划售后服务，协调研发团队、供应商、服务站、经销商等主体共同维护售后服务网络，确保下游客户的售后服务质量，提高售后服务的便利性和服务效率。

综上所述，目标资产在新能源公交行业具有一定的竞争力，业务增长快，技术储备和产品线丰富，上市公司通过收购目标资产，可以有效提高新能源公交领域的竞争力，是上市公司原重型卡车、特种汽车生产销售业务的有力补充。此外，交易完成后，上市公司的资产规模将得到改善，资本结构将得到优化，持续经营能力和抗风险能力将得到改善。因此，本次交易有助于提高上市公司的可持续经营能力。

针对上述问题的回答，已在《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产，募集配套资金及相关交易计划(修订稿)》第四节 对标的公司基本情况“二、标的公司主营业务发展”进行补充披露。

特此公告。

汉马科技集团有限公司董事会

2023年6月21日