证券代码：301229 证券简称：纽泰格 公告编号：2023-056

江苏纽泰科技集团有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示公告

保荐人(主承销商)：国信证券有限公司

公司及全体董事会成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

江苏纽泰科技集团有限公司(以下简称“发行人”)、公司债券(以下简称“本次发行”)向不特定对象发行人民币35000.00万元的可转换公司债券(以下简称“本次发行”)已获得中国证监会证监会证监会许可〔2023〕1174号文件同意注册。

向不具体对象发行的可转换债券将在股权登记日结束后向发行人注册的中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）原股东优先配售，原股东优先配售余额（包括原股东放弃优先配售）通过深圳证券交易所（以下简称“深圳证券交易所”）交易系统在线发行。

本次向非特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）查询。

一、本次发行的基本情况

(一)本次发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司a股的可转换债券。可转换债券和未来转换的a股将在深圳证券交易所上市。

(二)发行规模和数量

可转债发行总额为3.5万元，发行总额为3.5万元，发行总额为3.5万元。

(三)票面金额及发行价格

每张可转换债券的面值为100元，按面值发行。

(四)可转债基本情况

1、债券期限

本次发行可转换债券的债券期限为自发行之日起6年，即2023年6月27日(T日)至2029年6月26日(法定节假日或休息日延长至后续第一个工作日；顺延期间的利息支付不计息)。

2、票面利率

第一年0.50%、第二年0.70%、第三年为1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年为3.00%。

3、债券到期赎回

在本次发行的可转换债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换债券面值115.00%(含最后一期年度利息)的价格赎回所有未转换的可转换公司债券。

4、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换债券每年支付一次利息，到期后返还本金，并支付最后一年的利息。

(1)年利息计算

年利息是指可转债持有人自可转债发行首日起每满一年可享受的可转债票面总额的当期利息。

年利息的计算公式如下：I=B×i

I：指年利息；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：当年可转换债券的票面利率。

(2)付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年支付一次利息的方式。利息计算的开始日是可转换公司债券发行的第一天，即2023年6月27日（T日）。

②付息日：每年的付息日为可转换公司债券发行第一天起每年发行一年。如果当天是法定节假日或休息日，则延期至下一个交易日，延期期间不支付额外利息。每两个相邻的付息日之间为一个计息年。

公司董事会应当按照有关法律、法规和深圳证券交易所的规定，确定转股年度的利息和股息所有权。

③利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后五个交易日内支付年度利息。在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向持有人支付本利息计算年度及以后利息计算年度的利息。

④可转换债券持有人取得的利息收入的应付税款由持有人承担。

5、初始转股价格

本次发行的可转换债券的初始转换价格为29.88元/股，不低于募集说明书公告前20个交易日公司股票的平均交易价格（如果股票价格调整是由于除权和除息在20个交易日内发生的，调整前交易日的收盘价按相应除权和除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票的平均交易价格。

公司前20个交易日平均股票交易价格=公司前20个交易日股票交易总额/公司前20个交易日股票交易总额；公司前一交易日平均股票交易价格=前一交易日公司股票交易总额/当日公司股票交易总额。

6、转股期限

可转债转股期自可转债发行结束之日起(2023年7月3日)，T+4日)从6个月后的第一个交易日起至可转换债券到期日，即2024年1月3日至2029年6月26日。债券持有人有权选择转股或不转股，并在转股第二天成为公司股东。

7、信用评级

可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级前景稳定。

8、信用评级机构

中诚信国际信用评级有限公司。

9、担保事项

本次发行的可转换债券不提供担保。

(五)发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上认购日为2023年6月27日(T日)

(六)发行对象

1、优先向原股东配售：本次可转债发行公告公布的股权登记日(即2023年6月26日，T-1日)中国结算深圳分公司注册的发行人全体股东。

2、向公众投资者在线发行：自然人、法人、证券投资基金、其他符合法律规定的投资者，持有中国证券登记结算有限公司深圳分公司证券账户（国家法律法规禁止的除外）。其中，自然人需要根据《关于可转换公司债券适宜性管理的通知》(深证〔2022〕587)和其他规定已经向不特定对象发行的可转换债券交易权限。

3、本次发行的主承销商自营账户不得参与本次认购。

(七)发行方式

可转债发行至股权登记日(2023年6月26日)，T-1日)收盘后登记的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统在线向公众投资者发行。认购金额不足3.5万元的部分，由发起人(主承销商)承销。

可转债发行包销基数为35000.00万元。发起人（主承销商）根据网上资金到达情况确定最终配售结果和包销金额。原则上，包销比例不得超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为10500.00万元。当实际承销比例超过发行总额的30%时，发起人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并在与发行人协商后继续履行发行程序或采取暂停发行措施。发起人（主承销商）确定继续履行发行程序的，调整最终承销比例，全额承销投资者认购金额不足，并及时向深圳证券交易所报告；发起人（主承销商）和发行人及时向深圳证券交易所报告，公告暂停原因，并在中国证监会注册文件有效期内重新启动发行。

投资者应根据行业监管要求和相应的资产规模或资本规模，合理确定认购金额，不得超过资产规模。主承销商发现投资者不符合行业监管要求，超过相应资产规模或资本规模的，配售对象的认购无效。投资者应独立表达认购意向，不得总结委托证券公司的认购。

1、优先配售原股东

本次发行的可转换债券全额优先配售给公司原股东，原股东有权放弃配售权。在股权登记日(2023年6月26日)，原股东可优先配售的可转债数量为，T-1日)收盘后登记的持有发行人股份数，按每股4.3750元可转换债券的比例计算可转换债券的金额，并按每股100元转换为可转换债券的数量，每股为认购单位，即每股0.04375张可转换债券。

纽泰格现有a股总股本8万股，其中无库存股。根据本次发行的优先配售比例，原a股股东可优先认购的可转换债券总额为3.5万股，占本次发行可转换债券总额的100.00%。由于不到一部分按照《中国证券登记结算有限公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东优先认购通过深圳证券交易所交易系统进行，配售代码为“381229”:15-11:30，13:00-15:00)。每个账户的最小认购单位为1个(100元)，超过1个必须是1个的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日认购时支付全额资金。

如果原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，可转换债券可以根据其实际有效认购数量获得；如果原股东的有效认购数量超过其可优先认购总额，则可以根据其实际可优先认购总额进行配售。

原股东不仅可以参与优先配售，还可以参与优先配售后余额的认购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日认购时支付全额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上认购时，无需支付认购资金。

2、向公众投资者网上发行

公众投资者通过深圳证券交易所交易系统参与认购，认购代码为“371229”，认购称为“纽泰债券发行”。每个账户的最小认购数量为10（1000元），每10个为一个认购单位，超过10个必须是10个的整数倍，每个账户的认购上限为1万（100万元），超出部分为无效认购。

认购时间为2023年6月27日(T日)，深圳证券交易所交易系统正常交易时间为9:15-11:30，13:00-15:00.如果本次发行受到重大突发事件的影响，将推迟到下一个交易日。

投资者在申购时不需要支付申购资金。投资者的具体认购和持有可转换债券的数量，应当按照有关法律、法规和中国证监会的有关规定执行，并承担相应的法律责任。投资者应根据行业监管要求和相应的资产规模或资本规模，合理确定认购金额，不得超过资产规模。主承销商发现投资者不符合行业监管要求，超过相应资产规模或资本规模认购的，配售对象认购无效。

发行人和主承销商按照以下原则配售可转换债券。当有效认购总额小于或等于网上发行总额时，投资者应根据有效认购数量认购；当网上认购总额大于网上发行总额时，配售数量应根据投资者彩票中奖结果确定。中奖率=（网上发行总额/网上有效认购总额）×100%

2023年6月27日(T日)，深圳证券交易所配置有效认购号，每10张(1000元)配置一个认购号，并将配置结果传递给各证券营业网点。

2023年6月28日，纽泰格将与主承销商合作（T＋1日)公布本次发行的网上发行中签率。

2023年6月28日（T＋1日)在公证部门公证下，发行人与主承销商共同组织抽签，确认抽签结果。发行人和主承销商将于2023年6月29日（T+2日)公布中标结果。投资者根据中标号确认纽泰转债数量，每个中标号认购10张(1000元)。

2023年6月29日，网上投资者（T+2日)公布的中标结果确保其资本账户在当日结束时有足够的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果和相关法律责任由投资者自行承担。投资者的资金转移应当遵守投资者所在证券公司的有关规定。

当网上投资者连续12个月内三次获胜但未全额支付时，自结算参与者最后一次放弃认购之日起6个月内（按180个自然日计算，包括第二天）不得参与新股、可转换债券、可交换公司债券和存托凭证的网上认购。

放弃认购以投资者为单位判断。放弃认购的数量按投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可转换公司债券的累计计算；投资者持有多个证券账户的，放弃认购的任何证券账户的累计计算。不合格、注销证券账户的放弃认购也包括在统计数量中。

(八)发行地点

全国所有与深圳证券交易所交易系统联网的证券交易网点/P>

(九)锁定期

本次发行的纽泰可转换债券没有设定持有期限，投资者配售的纽泰可转换债券将于上市第一天开始交易。

(十)承销方式

余额包销，认购金额不足3.50亿元的部分由主承销商余额包销，包销基数为3.50亿元。主承销商根据网上资金到达情况确定最终配售结果和包销金额。原则上，主承销商的包销比例不得超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.05亿元。当包销比例超过发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并在与发行人协商后继续履行发行程序或采取暂停发行措施。如果确定继续执行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足，并及时向深圳证券交易所报告；主承销商和发行人将及时向深圳证券交易所报告，宣布暂停原因，并在批准有效期内重新启动。

(十一)上市安排

发行结束后，公司将尽快申请可转换债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公布。

(十二)转股价格调整

本次发行后，当公司发行股利、股本转换、新股或配股、现金股利（不包括可转换债券转换增加的股本）时，将按以下公式调整股价（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

股利或股本转让:P1=P0/(1)+n）；

增发新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

现金股利分配：P1=P0－D；

同时进行以上三项:P1:＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前股价，n为股本率或股本率，k为新股或配股率，a为新股价格或配股价格，D为每股现金股息，P1为调整后股价。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，公司将依次调整转股价格，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布转股价格调整公告，并在公告中注明转股价格调整日、调整方法和暂停转股期间（如有必要）；本次发行的可转债持有人转股申请日或转股价格调整日后，在转股登记日前，持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情况，使公司股份的类别、数量和/或股东权益发生变化，可能影响可转换债券持有人的债权利益或衍生权益时，公司将根据公平、公平、公平的原则调整转换价格，充分保护可转换债券持有人的权益。根据当时国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

(十三)转股价格不足一股的处理方法

可转债持有人在转股期间申请转股时，转股数量的计算方法是Q=V/P，并以去尾法获得股份的整数倍，其中Q是指可转换公司债券持有人申请转换的数量；V是指可转换债券持有人申请转换的可转换债券的总票面金额；P是指申请转换当日的有效转换价格。

可转换债券持有人申请转换的股份必须是整数股。可转换债券持有人申请转换后，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转换之日起五个交易日内以现金支付可转换债券余额和余额对应的当期应计利息，按照四舍五入的原则准确至0.01元。

(十四)股价下跌修正条款

1、修正条件和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，公司董事会有权提出股价向下修正方案，并提交公司股东大会表决，当公司股票在任何连续30个交易日至少15个交易日的收盘价低于当期股票转换价格的85%。

上述计划只有在出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上才能实施。股东大会表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当避免。修订后的股票转让价格不得低于股东大会前20个交易日公司股票平均交易价格与前一交易日平均交易价格之间的较高价格。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

2、修正程序

如果公司决定向下修改股票转让价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布相关公告，公告修改范围和暂停股票转让期间。从股票转让价格修正之日起，恢复股票转让申请并实施修正后的股票转让价格。股票转让价格修正日为股票转让申请日或以后，股票转让登记日前按照股票转让价格执行。

(十五)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以债券面值的115%(含最后一期利息)赎回未转换的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司a股连续30个交易日至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，或者本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元的，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式如下：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

(十六)回售条款

1、有条件的回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转换价格的70%，可转换公司债券持有人有权以债券面值和当期应计利息的价格将其持有的可转换公司债券的全部或部分回售给公司。

如果在上述30个交易日内发生股票股息、股本和新股（不包括可转换公司债券转换所增加的股本）、调整配股和发行现金股利的情况，在调整前的交易日按调整前的转换价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转换价格和收盘价计算。如果股价下跌修正，上述30个交易日必须从股价调整后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，可转换公司债券持有人可以在年度回售条件首次满足后，按照上述约定条件行使回售权一次。如果可转换公司债券持有人未在公司当时公布的回售申报期内申报和实施回售，利息计算年度不得行使回售权，可转换公司债券持有人不得多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

如果本次发行可转换公司债券募集资金的实施与公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，且该变更被中国证监会和深圳证券交易所认定为变更募集资金的目的，可转换公司债券持有人享有以面值和当期应计利息的价格向公司出售其全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情况下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内回售。在回售申报期内不实施回售的，不得行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式如下：IA=B×i×t/365。

其中，IA 指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总额；i 指可转换债券当年的票面利率；t 计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

(十七)转股后股息分配

因本次发行的可转换公司债券转换而增加的公司股份享有与原股份相同的权益，所有在利润分配股权登记日下午收盘后登记的股东均参与当期利润分配，享有相同的权益。

(十八)与本次发行相关的时间安排

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上述日期为交易日。如有关监管部门要求调整上述时间表或影响重大突发事件的发行，公司将在与发起人（主承销商）协商后修改发行时间表，并及时公布。

二、发行人和保荐人(主承销商)

(一)发行人:江苏纽泰格科技集团有限公司

办公地址：江苏省淮安市淮阴经济开发区松江路161号

联系电话：0517-84997388

联系人：证券部

(二)保荐人(主承销商)：国信证券有限公司

办公地址：国信金融大厦，深圳市福田区福华一路125号

联系电话：0755-22940052

联系人：资本市场部

发行人：江苏纽泰格科技集团有限公司

保荐人(主承销商)：国信证券有限公司

2023年6月21日