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山东新华锦国际股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于公司收购股权暨关联交易事项的监管工作函》的公告
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-028
山东新华锦国际股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于公司收购股权
暨关联交易事项的监管工作函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于山东新华锦国际股份有限公司收购股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2023】0766 号）（以下简称“《工作函》”）。根据相关规定，现将《工作函》内容公告如下：
你公司近日公告称，拟以 1.61 亿元现金收购间接控股股东新华锦集团持有的新材料公司 100%股权。交易标的新材料公司未开展生产经营活动，主要资产为持有的海正石墨 80%股权。截至2023年3月31日，新材料公司净资产账面价值 3406 万元，全部股东权益价值评估结果为 1.61 亿元，增值率 373%。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，现请你公司及相关各方核实并补充披露以下事项。
1、公告披露，海正石墨目前尚处于矿山开发建设前期筹备阶段，尚未取得安全生产许可证以及开展生产经营所必需的其他资质证照，预计迟至 2025 年 12 月 31 日前才具备开工生产条件。请公司补充披露：（1）在海正石墨尚未满足开工生产条件的情况下进行本次收购的原因及合理性；（2）为达到正常生产经营状态，海正石墨尚需取得的相关资质证照和预计取得日期，是否存在实质性障碍。
2、公告披露，本次交易评估增幅较大主要系海正石墨拥有的采矿权评估增值所致，该采矿权以未来现金流折现法评估，评估价值 1.79 亿元。根据采矿权评估报告，海正石墨拥有的采矿权资产预计2025年4月进入生产期，2026 年预计实现净利润 2839万元，以80%持股比例计算归属于新材料公司的净利润为 2271 万元。而本次交易设置的业绩承诺条款中，交易对方新华锦集团承诺新材料公司2026 年实现扣非前后孰低净利润不低于800万元，承诺业绩远低于评估预测数。请公司补充披露：（1）交易对方取得标的公司的成本以及截至目前的资金投入情况，并结合投入总金额与本次交易价格的差异，说明本次交易价格的合理性；（2）结合矿业资产开工时间、资质证照取得情况等因素，说明采矿权资产评估中是否充分考虑相关时间成本以及不确定性；（3）说明业绩补偿指标设置的主要依据，业绩补偿指标远低于评估预测数的原因及合理性，并充分评估相关业绩承诺安排是否与标的资产高估值情况相匹配，是否有利于保障上市公司利益；（4）结合本次对价支付方式以及交易对方信用和资产状况，说明交易对方是否具备履行补偿义务的能力。
3、公告披露，本次交易设置股权回购条款，如新华锦集团无法确保海正石墨于 2025年12月31日前取得全部所有必需资质证照并具备开工条件，则公司有权要求新华锦集团回购标的公司100%的股权。请公司结合前述问题和股权回购条款，说明本次交易是否构成对控股股东的财务资助。
请你公司全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，认真落实本工作函要求，于收到本函件起5个交易日内书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会
2023年6月28日
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