证券代码：600176证券简称：中国巨石公示序号：2023-038

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

中国巨石有限责任公司（下称“企业”）第七届股东会第八次大会于2023年6月9日以通信方式举办，举办此次会议工作的通知于2023年6月6日以邮件方法传出。大会选用发传真方式及直接送达形式进行决议，应接到表决票9张，具体接到表决票9张。大会的集结和举办合乎《公司法》等有关法律、法规及《中国巨石股份有限公司章程》的相关规定，所做决定真实有效。经决议，整体与会董事一致已通过如下所示决定：

一、审议通过了《关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的议案》；

1、允许企业收购我国复合材质投资有限公司（下称“我国复材”）所持有的连云港市中复连众复合材质投资有限公司（下称“中复连众”）10.60%股份，此次资产收购结束后，企业所持有的中复连众股份由32.04%增加到了42.64%。

以中复连众尤其年底分红后中复连众股东所有权益价值的评价结果为载体，明确本次交易中复连众100%股权价格。本次交易中复连众100%股权价格=《中复连众评估报告》标明的中复连众股东所有权益价值的评价结果-中复连众尤其年底分红总金额=288,140.59万余元。

这次资产收购的现金对价（价税合计）=本次交易中复连众100%股权价格×我国复材向中国巨石转让中复连众认缴出资额/中复连众注册资金，为30,544.4477万余元。

2、允许企业以此次资产收购结束后持有中复连众42.64%股份做价122,852.7731万余元，申购中材科技风电叶片有限责任公司（下称“中建材叶子”）公开增发的股权。与此同时，向中建材叶子现钱增资扩股17,509.3471万余元。中建材叶子增发股份的价钱=（中建材叶片公司股东所有权益价值的评价结果-中建材叶子本年度填补股东分红总金额-中建材叶子尤其年底分红总金额）/中建材叶片注册资金=9.30元/股（约数）。在其中：

此次股份增资扩股中，中国巨石所取得的中建材叶子增发股份=本次交易中复连众100%股权价格×此次资产收购结束后中国巨石对中复连众的认缴出资额/中复连众注册资金/中建材叶子增发股份的价钱=13,210.3913亿港元。

此次现钱增资扩股中，中国巨石以贷币方法对中建材叶子开展增资扩股，中国巨石通过此次增资扩股所取得的中建材叶子增发股份=中国巨石的增资扩股额度/中建材叶子股权增发价格=1,882.7847亿港元。

中国巨石此次现钱增资扩股的增资总金额17,509.3471万余元，申购中建材叶子1,882.7847亿港元增发股份，增资扩股额度中1,882.7847万余元记入中建材叶子资本公积，剩下15,626.5624万余元记入中建材叶片资本公积金。

此次交易完成后，集团公司不会再拥有中复连众股份，中复连众变成中建材叶子全资子公司；企业通过股份和现钱增资扩股总共将拥有中建材叶子15,093.1760亿港元股权，占总股本的20.01%。

对其本提案开展决议时，关联董事常张利、蔡国斌、刘春、倪金瑞回避表决，由别的5名非关联董事开展决议。

本提案以5票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

本提案要递交企业股东大会审议。

二、审议通过了《关于巨石集团有限公司向巨石集团九江有限公司增资20,000万元的议案》；

允许公司全资子公司巨石集团有限责任公司并对控股子公司巨石集团九江有限责任公司（下称“大石头九江”）以流动资产增资扩股rmb20,000万余元，增资扩股结束后，大石头九江注册资金由89,100万余元调整为109,100万余元。

本提案以9票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

三、审议通过了《关于召开2023年度第四次临时股东大会的议案》。

由于第七届股东会第八次会议审议申请的有关提案需要提供股东大会审议决议，专此建议举办企业2023本年度第四次股东大会决议。

1、会议时间：2023年6月26日在下午14:30

2、会议地点：浙江省桐乡市凤凰湖大路318号公司会议室

3、会议召集人：本董事会

4、会议形式：施工现场网络投票和网上投票紧密结合（网上投票时长：根据上海交易所系统实现网上投票时间为2023年6月26日9:30-11:30，13:00-15:00）

5、会议主题：

决议《关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的议案》。

本提案以9票允许，0票抵制，0票放弃得到根据。

特此公告。

中国巨石有限责任公司股东会

2023年6月9日

证券代码：600176证券简称：中国巨石公示序号：2023-035

中国巨石有限责任公司有关参加连云港市

中复连众复合材质投资有限公司与中建材

高新科技风电叶片有限责任公司融合的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

1.中国巨石有限责任公司（下称“中国巨石”、“我们公司”或“企业”）关联企业中材科技风电叶片有限责任公司（下称“中建材叶子”）正在推进与连云港市中复连众复合材质投资有限公司（下称“中复连众”）的融合（下称“此次融合”）事项，做为中复连众股东之一，企业计划收购我国复合材质投资有限公司（下称“我国复材”）所持有的中复连众10.60%股份（下称“此次资产收购”）并且以此次资产收购结束后持有中复连众42.64%股份做价122,852.7731万余元申购中建材叶子公开增发的股权（下称“此次股份增资扩股”），与此同时，向中建材叶子现钱增资扩股17,509.3471万余元（下称“此次现钱增资扩股”，与此次股份增资扩股、此次资产收购统称“本次交易”）。

2.本次交易组成关联方交易，但是不组成企业的资产重组。

3.除此次关联方交易外，以往12个月，企业未向本次交易有关关联人产生资产类型关联方交易。

4.本次交易早已企业第七届股东会第八次会议审议根据，有待得到企业股东会许可的，有待观察，烦请广大投资者注意投资风险。

一、买卖简述

中建材叶子正在推进与中复连众的融合事项，即中建材叶子增发股份及支付现金回收中复连众100%股份，与此同时，为本次融合的目的，中复连众将持有中复连众（包头市）复合材质有限责任公司100%公司股权转让给国家复材，成交价以经中国建材有限责任公司（下称“中国建材”）备案包头市连众公司股东所有权益价值的评价结果7,970.89万余元扣除尤其年底分红300.83万余元为载体，定为7,670.06万余元；将持有中复连众（喀什）复合材质有限责任公司100%公司股权转让给国家复材，成交价以经中国建材备案喀什连众公司股东所有权益价值的评价结果20,466.89万余元扣除尤其年底分红14,892.96万余元为载体，定为5,573.93万余元；将持有中复连众（沈阳市）复合材质有限责任公司100%公司股权转让给国家复材，成交价以经中国建材备案沈阳市连众公司股东所有权益价值的评价结果11,282.74万余元扣除尤其年底分红2,890.95万余元为载体，定为8,391.79万余元；将持有华锐风电科技集团（上海市）有限责任公司（下称“华锐上海市”）100%公司股权转让给国家复材，成交价为经中国建材备案华锐上海市公司股东所有权益价值的评价结果15,420.31万余元；将持有沈阳市中复科金高压容器有限责任公司89.93%公司股权转让给中材科技（苏州市）有限责任公司，成交价以经中国建材备案中复科金公司股东所有权益价值的评价结果3,318.90万余元为载体，定为2,984.7826万余元；将持有中复碳芯电缆线科技公司30.18%公司股权转让给中建材联合投资有限责任公司，成交价以经中国建材备案中复碳芯公司股东所有权益价值的评价结果47,970.00万余元扣除尤其年底分红12,304.85万余元为载体，定为10,763.8065万余元；与此同时，中复连众将其对于华锐上海市的债务108,779,348.75元（下称“标底债务”）出售给我国复材，成交价为经中国建材备案标底债务评价结果108,779,348.75元。（下称“此次资产转让”）。

此次融合中，做为中复连众股东之一，企业拟以持有中复连众股权认购中建材叶子公开增发的股权并支付现金向中建材叶子增资扩股，详细如下：

1.此次资产收购：企业付款现金对价回收我国复材所持有的中复连众10.60%股份，此次资产收购结束后，企业所持有的中复连众股份由32.04%增加到了42.64%。

2.此次股份增资扩股：企业以此次资产收购结束后持有中复连众42.64%股份向中建材叶子增资扩股。

3.此次现钱增资扩股：此次股份增资扩股与此同时，公司为中建材叶子现钱增资扩股17,509.3471万余元。在其中，1,882.7847万余元记入资本公积，15,626.5624万余元记入资本公积金。此次现钱增资扩股与此次股份增资扩股统称“此次增资扩股”，此次增资扩股与此次资产收购统称“本次交易”。

此次资产收购与此次增资扩股共同构成了本次交易不可缺少的重要组成部分，二项买卖所有得到需要审批后执行，在其中任何一项因没获准许或者其他原因而难以大肆宣扬的，则另一项不予以执行。此次资产转让与本次交易协同推进，但是不相互之间前提条件。即此次资产转让最后是否成功执行不受影响本次交易个人行为的实行，本次交易最后是否成功执行亦不危害此次资产转让的实行。

本次交易组成关联方交易，不构成企业的资产重组，早已企业第七届股东会第八次会议审议根据，公司独立董事对此本次交易进行了事先认同和单独建议。本次交易尚要递交企业股东大会审议。

二、本次交易利益相关方基本情况

这次资产收购的关联方为我国复材，此次增资扩股买卖交易利益相关方为中材科技、中建材叶子，买卖利益相关方的相关情况如下所示：

（一）我国复材的基本情况

1.我国复材的相关情况

2.我国复材的重要财务报表

我国复材最近一年及一期的关键财务报表如下所示：

企业：万余元

3.我国复材与企业的关联性

我国复材与企业为受同一最终控制方掌控的公司，我国复材为公司关联方。

4.资信情况和生产经营情况表明

我国复材资信情况与经营稳步增长，相关业务蓬勃发展，具有较好的资信评估及履约情况，并不属于失信执行人。

（二）中材科技的基本情况

1.中材科技的相关情况

2.中材科技的重要财务报表

中材科技最近一年及一期的关键财务报表如下所示：

企业：万余元

3.中材科技与企业的关联性

中材科技与企业为受同一最终控制方掌控的公司，中材科技为公司关联方。

4.资信情况和生产经营情况表明

中材科技资信情况与经营稳步增长，相关业务蓬勃发展，具有较好的资信评估及履约情况，并不属于失信执行人。

（三）中建材叶片基本情况

1.中建材叶子的相关情况

2.中建材叶片关键财务报表

中建材叶子最近一年及一期的关键财务报表如下所示：

单位：万余元

3.中建材叶子与企业的关联性

中建材叶子与企业为受同一最终控制方掌控的公司，中建材叶子为公司关联方。

4.资信情况和生产经营情况表明

中建材叶子资信情况与经营稳步增长，相关业务蓬勃发展，具有较好的资信评估及履约情况，并不属于失信执行人。

三、此次交易标的公司与标底股份的相关情况

（一）中复连众基本概况

这次资产收购的标的公司和用以股份增资扩股的标的公司为中复连众，目前为止，中复连众的相关情况如下所示：

中复连众个人信用稳步增长，并不属于失信执行人。

（二）交易标的

这次资产收购的交易标的为我国复材持有中复连众10.60%股份。目前为止，我国复材所持有的此次资产收购标底股份不会有质押、质押贷款或者其它第三人支配权，亦不存在较大异议、起诉或诉讼事宜及被查封、冻洁等司法部门对策等。

此次资产收购结束后，中复连众的股本结构如下所示：

用以此次股份增资扩股的标底股份为本次资产收购结束后企业持有中复连众42.64%股份，企业所持有的用以此次股份增资扩股的标底股份不会有质押、质押贷款或者其它第三人支配权，亦不存在较大异议、起诉或诉讼事宜及被查封、冻洁等司法部门对策等。

（三）中复连众关键财务报表

依据中审众环会计事务所（特殊普通合伙）开具的标准无保留意见的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（众环专字（2023）0203504号）与中复连众最近一期的财务报告，中复连众最近一年及一期的关键财务报表如下所示：

企业：万余元

注：因公司在此次资产收购前后左右均不能对中复连众产生操纵，因而不能对中复连众最近一期会计报表开展财务审计或提供相关财务审计报告。

（四）中复连众的业务开展情况

1.主营状况

中复连众为集复合材质产品研发、设计方案、生产制造、服务于一体，以风力发电机叶片、玻璃钢管、储槽和先进ro反渗透膜、液化气瓶等作为明星产品的全国重点高新企业。

2.目前关联方交易情况和标准关联交易的对策

中复连众2022年度关联方交易状况详细中审众环会计事务所（特殊普通合伙）开具的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（众环专字（2023）0203504号）。

本次交易后，企业将尽量减少或者减少与关联企业之间的联系买卖，如造成必须的关联方交易，将按照公平公正、公平、公布及其等价有偿的最基本商业原则，严格执行有关标准与公司规章制度要求履行关联交易的决策制定和信息披露义务，维护保养公司及公司股东尤其是中小投资者的合法权利。

（五）标底股份的状况

1.此次资产收购获得标底股份的状况：中复连众前身为创立于1989年10月26日的宿迁市玻璃纤维玻钢总公司。2003年7月，中复连众改革，我国复材向中复连众增资扩股，获得中复连众51%股份。2005年5月，我国复材转让包含任桂芳、乔辉煌、南亚以内16名普通合伙人总计所持有的中复连众43.42%股份，并且对中复连众增资扩股2,000万余元。此次变更后，我国复材拥有中复连众96.92%股份。2010年2月，我国复材进一步向中复连众增资扩股而且仍拥有中复连众96.92%股份。自此，我国复材认缴制中复连众注册资金未产生变化，伴随着公司股东进到与撤出，我国复材对中复连众的占股比例调整为现阶段的62.96%。

2.用以股份增资扩股的标底股份状况：2016年12月，中国巨石转让连云港市优货多江海创投有限责任公司、DOUBLETALENTLIMITED、GSAeolusHoldingLimited、GSAeolusParallelHoldingLimited总计所持有的中复连众26.52%股份；2017年2月，中国巨石转让WISE-WINTECHNOLOGYLIMITED所持有的中复连众5.52%股份，变更后拥有中复连众32.04%股份；在此次股份增资扩股前，中国巨石拟通过非公开协议书方法转让我国复材所持有的中复连众10.60%股份，变更后中国巨石将拥有中复连众42.64%股份。

（六）中复连众近期12个月的资产报告评估、增资扩股、公司减资或改革状况

中复连众近期12个月没有进行资产报告评估、增资扩股、公司减资或改革。

（七）优先权

此次资产收购系中复连众目前公司股东间的公司股权转让，不属于公司股东舍弃优先权。

此次融合后，中复连众将会成为中建材叶子全资子公司，中复连众中的所有公司股东均将撤出，此次股份增资扩股作为本次融合计划方案的重要组成部分，不属于公司股东舍弃优先权。

此次增资扩股的标的公司中建材叶子为有限责任公司，不属于公司股东舍弃优先认购权。

（八）此次资产收购中选购参股份的缘故

此次资产收购的效果系为此次整合和本次增资扩股的目的所进行的中复连众股权结构调整，因而未选购控制权，未选购控制权不容易违反公司规定。

四、此次增资扩股有关公司概况

此次股份增资扩股中，中国巨石以持有的此次资产收购后中复连众42.64%股份向中建材叶子增资扩股，中建材叶子的相关情况与关键财务报表详细本公告之“二、本次交易利益相关方基本情况”之“（三）中建材叶子的相关情况”，中复连众的相关情况详细本公告之“三、此次交易标的公司与标底股份的相关情况”之“（一）中复连众基本概况”。

企业持有的用以向中建材叶子增资扩股的中复连众股份所有权清楚，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权转移其他情形。

五、本次交易有关标底评估、标价状况

1.资产评估机构的聘用、资产评估机构的自觉性、评估假设和鉴定结论的可行性分析

（1）成都天健兴业银行资产报告评估有限责任公司出任本次交易的资产评估机构，具备证券业从业资质，利益相关方已合理合法依法履行聘用程序流程；

（2）成都天健兴业银行资产报告评估有限责任公司及分析工作人员除业务往来外与中材科技、中建材叶子、我国复材、中国巨石等交易利益相关方都无别的关联性，亦不会有现实生活的及预想的权益或矛盾，具备自觉性；

（3）成都天健兴业银行资产报告评估有限责任公司对于中建材叶子与中复连众开具的分析报告中假定前提条件和约束条件都是按照国家相关法律法规、政策法规与规范做好，遵循着市场通用性国际惯例或规则，合乎评估对象的具体情况，没有发现与评估假设前提条件有悖的事实存有，评估假设前提条件有效。

（4）此次评估目的是明确看涨期权于评估基准日的商业价值，为本次交易贡献价值依据。资产评估机构使用了收益法和资产基础法二种评价方法对看涨期权展开了评定，并最后选择了资产基础法的评估价值做为本次交易的评价结果。此次资产报告评估工作中选用的评价方法有效、适当，评价结果客观性、公平地体现了评估基准日评估对象的具体情况。

（5）此次评定实行了必须的评估流程，遵循着自觉性、普遍性、合理性、客观性等标准，评价结果客观性、公平地体现了评估基准日评估对象的具体情况，各种资产评价方法适度，此次评价结果具备公允性。

2.评价结果

成都天健兴业银行资产报告评估有限责任公司以2022年12月31日为基准日对中复连众、中建材叶子展开了评定，并提交了《中材科技风电叶片股份有限公司拟收购股权所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0478号）、《中国复合材料集团有限公司拟转让部分股权予中国巨石股份有限公司所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1034号）（下列统称“《中复连众评估报告》”）及《中材科技风电叶片股份有限公司拟增发股份收购股权所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0479号）、《中材科技风电叶片股份有限公司拟接受中国巨石股份有限公司以现金增资所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1033号）（下列统称“《中材叶片评估报告》”），《中复连众评估报告》、《中材叶片评估报告》早已中国建材有限责任公司办理备案。根据本等资产评估，截止到2022年12月31日，中复连众与中建材叶片公司股东所有权益价值的评价结果如下所示：

企业：万余元

自评估基准日至本公示公布日开始，中复连众与中建材叶子未出现可能会对鉴定结论产生不利影响的事宜。

六、本次交易协议内容

2023年6月9日，企业、中材科技、中建材叶子和中国复材、任桂芳、乔辉煌、南亚、连云港市众能复合材质有限责任公司（下称“连云港市众能”）签订了《关于中材科技风电叶片股份有限公司增发股份及支付现金收购连云港中复连众复合材料集团有限公司股权暨增资协议》，关键具体内容如下：

（一）本次交易

我国复材允许向中国巨石出让其拥有中复连众10.60%股份；中建材叶子允许向此次资产收购结束后的中复连众股东我国复材和中国巨石增发股份，回收其各自所持有的中复连众52.36%股份、42.64%股份（本一部分通称“此次增发股份购买资产”）；回收任桂芳、乔辉煌、南亚、连云港市众能各自所持有的中复连众2.26%股份、1.56%股份、0.95%股份、0.23%股份并向付款现金对价（本一部分通称“此次现金结算购买资产”，与“此次增发股份购买资产”统称“此次增发股份及支付现金购买资产”）。中国巨石向中建材叶子现钱增资扩股17,509.3471万余元。在其中，1,882.7847万余元记入注册资金，15,626.5624万余元记入资本公积金。（本一部分通称“此次增资扩股”，与“此次收购股份及支付现金购买资产”统称“本次交易”）

（二）本次交易对价和付款

1.定价原则

2023年6月9日，中复连众目前公司股东做出股东会议决议，同意将截止到2022年12月31日总计盈余公积里的150,000万余元向中复连众目前公司股东依照股权比例进行分割（下称“中复连众尤其年底分红”）。2023年4月17日，中建材叶片公司股东中材科技、中材科技（苏州市）有限责任公司做出股东会议决议，允许中建材叶子执行2022年度填补利润分配方案，发放股利4,395.54万余元（下称“中建材叶子本年度填补股东分红”）。2023年6月9日，中建材叶片公司股东中材科技、中材科技（苏州市）有限责任公司做出股东会议决议，同意将截止到2022年12月31日总计盈余公积里的15,604.46万余元向中建材叶片目前公司股东依照股权比例进行分割（下称“中建材叶子尤其年底分红”）。

多方允许以中复连众尤其年底分红后中复连众股东所有权益价值的评价结果为载体明确本次交易中复连众100%股权价格。本次交易中复连众100%股权价格=《中复连众评估报告》标明的中复连众股东所有权益价值的评价结果-中复连众尤其年底分红总金额=288,140.59万余元。

多方允许以中建材叶子本年度填补股东分红和中建材叶子尤其年底分红后中建材叶片公司股东所有权益价值的评价结果为载体明确此次增发股份及支付现金购买资产增发股份的价钱。即增发股份的价钱=（中建材叶片公司股东所有权益价值的评价结果-中建材叶子本年度填补股东分红总金额-中建材叶子尤其年底分红总金额）/中建材叶片注册资金。

2.此次资产收购对价及付款

此次资产收购中，中国巨石应向我国复材收取的现金对价（价税合计）=此次交易标的股权价格×我国复材向中国巨石转让中复连众认缴出资额/中复连众注册资金，为30,544.4477万余元。此次资产收购现金对价按下列次序和方法分期付：

①在协议书实施后5日内，中国巨石给中国复材付款第一期资产收购现金对价，实际总金额中国巨石应对资产收购现金对价的20%。

②在中复连众进行向目前股东尤其年底分红派现后5日内，中国巨石给中国复材付款第二期资产收购现金对价，实际总金额中国巨石应对资产收购现金对价的80%。

3.此次股份增资扩股对价及付款

此次增发股份购买资产中，中国巨石、我国复材各自所取得的中建材叶子增发股份=本次交易中复连众100%股权价格×此次资产收购结束后中国巨石、我国复材对中复连众的认缴出资额/中复连众注册资金/增发股份的价钱。详细如下：

此次股份增资扩股的对价支付详细“六、本次交易协议内容”之“（四）工商变更”。

4.此次现钱增资扩股对价和付款

此次增资扩股中，中国巨石以贷币方法对中建材叶子开展增资扩股，中国巨石通过此次增资扩股所取得的中建材叶子增发股份=中国巨石的增资扩股额度/股权增发价格。中国巨石此次增资扩股的增资总金额17,509.3471万余元，申购中建材叶子1,882.7847亿港元增发股份，增资扩股额度中1,882.7847万余元记入中建材叶子资本公积，剩下15,626.5624万余元记入中建材叶片资本公积金。

此次增资扩股的增资合同款在中复连众进行向目前股东尤其年底分红派现后5日内一次性缴纳及时。

（三）期间损益的处理方法

1.中复连众期间损益的处理方法

在工作交接基准日（如进行此次融合涉及到的中复连众工商变更登记日是当月15日以前（含15日当天），则指工商变更登记日的布月月末之时；如进行此次增发股份及支付现金购买资产涉及到的中复连众工商变更登记日是当月15日以后（没有15日当天），则指工商变更登记日的当月月末之时，相同）前，除中复连众尤其分红外线，中复连众也不会对期值盈余公积开展本年度股东分红等任何方式的分派，中复连众截止到财务审计基准日的期值盈余公积在中复连众尤其年底分红后剩余部分由工作交接基准日后中复连众的唯一股东中建材叶子具有。

自财务审计基准日至工作交接基准日期内，中复连众的收益和亏本由中复连众目前公司股东按股份比例一同具有和担负。

2.中建材叶子期间损益的处理方法

在工作交接基准日前，除中建材叶子本年度填补股东分红、中建材叶子尤其分红外线，中建材叶子也不会对期值盈余公积开展任何方式的分派，中建材叶子截止到财务审计基准日的期值盈余公积由此次交易完成后的中建材叶子公司股东按股份比例一同具有。

自财务审计基准日至工作交接基准日期内，中建材叶片赢利和亏本由本次交易前中建材叶子公司股东按股份比例一同具有和担负。

（四）工商变更

我国复材需在中国巨石将第一期资产收购现金对价付款至我国复材特定银行帐户后5日内于中复连众工商注册登记地市场监管部门申请办理进行此次资产收购涉及到的中复连众股权变更的工商注册办理手续。

在中复连众目前公司股东进行此次资产收购涉及到的中复连众股权变更的工商注册办理手续且中建材叶子向中复连众别的四名公司股东任桂芳、乔辉煌、南亚、连云港市众能付款此次融合的第一期现金对价后5日内，中复连众目前公司股东应当中复连众工商注册登记地市场监管部门申请办理进行此次融合涉及到的中复连众股权变更的工商注册办理手续。

在中复连众目前公司股东进行此次融合涉及到的中复连众股权变更的工商注册相关手续5日内，中建材叶子应当其工商注册登记地市场监管部门申请办理进行此次增资扩股涉及到的中建材叶子注册资金和股权变更（如果需要）的工商注册办理手续。

（五）本次交易后中建材叶子管理体制

在我国复材、中国巨石拥有中建材叶子股份期内，中建材叶片人事制度如下所示：

中材科技、我国复材、中国巨石、中材科技（苏州市）有限责任公司所组成的中建材叶片股东会，股东会大会解决所审议项作出决议，公司股东持有每一股权有一投票权。

中建材叶子设股东会，中建材叶片股东会由5名执行董事构成，在其中，中材科技候选人3人，我国复材候选人1人，中国巨石候选人1人，然后由股东会投票选举。股东会设老总一人，在中材科技提名的执行董事侯选人中投股东会投票选举。老总出任企业的法人代表。

中建材叶子设职工监事，中建材叶片职工监事由3名公司监事构成，在其中，中材科技候选人1人，中国巨石候选人1人，然后由股东会投票选举；职工监事1人，由中建材叶子员工根据职代会、职工大会或者其它方式投票选举造成。监事长由中材科技提名的公司监事出任。

中建材叶子设经理一名，由中材科技强烈推荐然后由董事会决定聘用；设副总数名，财务主管一名，由经理候选人然后由董事会决定聘用。

将来假如中建材叶片公司股权结构产生变化，或经中建材叶片股东会做出高效决定，能够对于该人事制度安排作出调整。

（六）合同违约责任

协议书一经签定，对多方都有约束和可操作性，如任何一方不履行或者未适度、充足履行协议所订立之责任，或任何一方依据本协定所作出的申明、保障和服务承诺在实际上就是虚假的或者有重大遗漏，该中应被称作毁约，违约方应根据协议相对应条文的承诺承担赔偿责任。

假如协议书一方违背约定书但不能造成协议书没法执行，则多方必须保证再次履行协议，但协议书另有约定的除外。如违约方给守约方造成损害的，则违约方应承担守约方的相对应经济损失。违约方不可从总体上承担合同违约责任向中复连众寻找赔付或赔偿。

（七）争议解决

因协议书所产生的或者与协议书相关的一切异议，应当通过协议书多方诚心协商处理；协商未果的，任何一方均有权利将异议递交我国国际经济贸易仲裁联合会诉讼。按应会到时候高效的仲裁规则于北京给予诉讼处理。法院裁判是终结的，并且对协议书多方都有约束。

（八）协议书起效标准

本协定在下列条件所有达到之时（以孰晚者为标准）起起效：

1.本协定经多方签署，如签署即为自然人，须经该普通合伙人自己签名并按奈指印；如签署即为企业法人，须经该签署方法定代表人法定代理人签名加盖单位公章；

2.本次交易事项得到中材科技、中建材叶子有权机构许可的；

3.此次现金结算购买资产涉及到的连云港市众能向中建材叶子出让其持有中复连众股份事项得到连云港市众能有权机构许可的；

4.此次资产收购涉及到的我国复材向中国巨石出让其持有中复连众股份事项、此次增发股份购买资产涉及到的我国复材向中建材叶子出让其持有中复连众股份事项获得中国复材有权机构许可的；

5.此次资产收购事项涉及到的中国巨石选购我国复材持有中复连众股份事项、此次增发股份购买资产涉及到的中国巨石向中建材叶子出让其持有中复连众股份事项、此次现钱增资扩股事项得到中国巨石有权机构许可的；

6.本次交易事项得到中材科技的大股东中国建材股份有限公司的有权机构许可的；

7.本次交易事项得到中国建材有限公司的准许。

七、本次交易的重要性和对企业的危害

（一）本次交易的重要性

此次交易完成后，企业变成中建材叶子公司股东，有益于提高业务联动，推动产业链长期性稳步发展，公司和中建材叶子根据强强联手通过在风电叶片产业深化合作，分享叶子产业链发展成就。

（二）本次交易对企业的危害

此次交易完成后，我们公司不会再拥有中复连众股份，中复连众变成中建材叶子全资子公司；我们公司将拥有中建材叶子20.01%股权，中建材叶片公司股权结构如下所示：

本次交易不会造成企业新增加关联方交易，不会造成同行业竞争，不属于企业管理层变化、人员安置、土地租赁等状况。

本次交易也不会对财务状况和经营业绩产生不利影响，不会造成上市企业合并范围产生变化，不存在损害公司的股东权益情况。

八、本次交易履行审批流程

1.股东会决议状况

2023年6月9日，公司召开了第七届股东会第八次大会，审议通过了《关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的议案》，关联董事常张利、蔡国斌、刘春、倪金瑞回避表决。

2.独董事先认同建议

公司独立董事对本次交易发布事先认同建议如下所示：

“此次交易完成后，企业变成中建材叶子公司股东，有益于提高业务联动，推动产业链长期性稳步发展，公司和中建材叶子根据强强联手通过在风电叶片产业深化合作，分享叶子产业链发展成就。此次关联方交易遵照自行、公平公正、诚实守信标准，以经有权利国有资产经营监督机构备案资产评估中标明的公司股东所有权益价值的评价结果为定价原则，标价公允价值有效，合乎相关法律法规与企业章程的有关规定，不存在损害公司与公司股东、尤其是中小投资者权益的举动，不会对公司自觉性造成影响。

因而，大家同意将《关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的议案》提交公司股东会决议，在讨论该提案时，关联董事应回避表决。”

3.独董单独建议

公司独立董事对此本次交易发布单独建议如下所示：

“此次交易完成后，企业变成中建材叶子公司股东，有益于提高业务联动，推动产业链长期性稳步发展，公司和中建材叶子根据强强联手通过在风电叶片产业深化合作，分享叶子产业链发展成就。

本次交易经具备专业资质的资产评估机构进行评价，资产评估机构聘用程序流程依法依规，资产评估机构以及经办人员鉴定师与企业、关联方及交易标的不会有危害鉴定结论公允性的关联性，资产评估机构具备自觉性。评估假设前提条件根据国家相关法律法规及行政规章实行，遵循着销售市场通用国际惯例或规则，合乎评估对象具体，评估假设前提条件有效，评价结果客观性、公允价值。

此次关联方交易遵照自行、公平公正、诚实守信标准，以经有权利国有资产经营监督机构备案资产评估中标明的公司股东所有权益价值的评价结果为定价原则，标价公允价值有效，合乎相关法律法规与企业章程的有关规定。在决议本次交易有关提案时，关联董事回避表决，决议程序合法合理，不存在损害公司与公司股东、尤其是中小投资者权益的举动，不会对公司自觉性造成影响。因而，大家允许本次交易，并同意将本次交易有关提案递交股东大会审议。”

4.董事会审计委员会书面形式审查意见

董事会审计委员会对此次关联交易的书面形式审查意见如下所示：

“此次关联方交易是合理的、必须的，且关联交易的价钱以经有权利国有资产经营监督机构备案资产评估中标明的公司股东所有权益价值的评价结果为定价原则，市场交易标价公允价值，不存在损害公司及别的股东利益的举动；董事会对于该提案的举办、决议程序流程合乎《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事决议有关股东会提案时回避表决。关联方交易不存在损害公司及公司股东尤其是中小投资者权益的状况，允许企业进行以上关联方交易。”

该项买卖尚须得到股东会许可的，与本关联方交易有利益关系的关联人将舍弃履行在股东大会上对于该提案的选举权。

九、历史时间关联方交易状况

除此次关联方交易外，以往12个月内，企业未向本次交易有关关联人产生资产类型关联方交易。

十、本次交易存有的风险性

本次交易早已企业第七届股东会第八次会议审议根据，有待得到企业股东会许可的，有待观察。

十一、备查簿文档

（一）《中国巨石股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》；

（二）《中国巨石股份有限公司独立董事关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的事前认可意见》；

（三）《中国巨石股份有限公司独立董事关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司整合的独立意见》；

（四）《有关中材科技风电叶片有限责任公司增发股份及支付现金回收连云港市中复连众复合材质投资有限公司股份暨增资协议》；

（五）《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（众环专字（2023）0203504号）；

（六）《中材科技风电叶片股份有限公司拟收购股权所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0478号）；

（七）《中国复合材料集团有限公司拟转让部分股权予中国巨石股份有限公司所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1034号）；

（八）《中材科技风电叶片股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）0200655号）；

（九）《中材科技风电叶片股份有限公司拟增发股份收购股权所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0479号）；

（十）《中材科技风电叶片股份有限公司拟接受中国巨石股份有限公司以现金增资所涉及的中材科技风电叶片股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1033号）。

特此公告。

中国巨石有限责任公司股东会

2023年6月9日

证券代码：600176证券简称：中国巨石公示序号：2023-036

中国巨石有限责任公司

有关巨石集团有限责任公司向巨石集团

九江有限公司增资20000万余元的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●项目投资标的名称：巨石集团九江有限责任公司（下称“大石头九江”）

●投资额：巨石集团有限责任公司（下称“巨石集团”）做为中国巨石有限责任公司（下称“企业”）全资子公司，此次拟将大石头九江增资扩股20,000万人民币

●尤其风险防范：此次增资扩股不构成上市公司重大资产重组和关联方交易，始终不变企业合并报表范围。

一、境外投资简述

1、为推进大石头九江智能制造系统产业基地年产量40万吨级玻纤生产流水线工程建设，提高营运能力，提升大石头九江竞争能力和市场地位，巨石集团拟支付现金方法并对控股子公司大石头九江增资扩股20,000万余元。增资扩股结束后，大石头九江注册资金由89,100万余元调整为109,100万余元。

2、此次增资扩股事宜已经在2023年6月9日经公司第七届股东会第八次会议审议根据。这次增资扩股不用提交公司股东大会审议，亦不用政府相关部门准许。

3、此次增资扩股并不属于关联方交易和资产重组事宜，始终不变企业合并报表范围。

二、投资方向基本概况

1、企业概况

公司名字：巨石集团九江有限责任公司

公司注册地址：江西省九江市经济开发区工业园区锦绣大道6号

法人代表：杨伟忠

注册资金：89,100万人民币

成立年限：2002年12月10日

企业类型：有限公司

2、主营状况

玻纤及制品的生产及销售。

3、公司股权结构

此次增资扩股前，巨石集团注资89,100万人民币，拥有大石头九江100%股份。

4、关键财务报表

截止到2022年12月31日，大石头九江总资产为454,942.84万人民币，总负债200,264.07万人民币，资产总额254,678.78万人民币，2022年主营业务收入153,720.50万人民币，负债率44.02%。上述情况财务报表早已财务审计。

三、境外投资对上市公司产生的影响

此次巨石集团对大石头九江开展增资扩股，有益于大石头九江进一步扩大产能经营规模，加速大石头九江智能制造系统产业基地年产量40万吨级玻纤生产流水线工程建设，提高营运能力，增强竞争能力和市场地位，符合公司的发展理念和发展规划。

董事会对于该境外投资的决策及决议结论合理合法、合理。此次境外投资事宜不存在损害公司与公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

四、可能出现的风险评估

此次增资扩股对象是控股子公司，严控风险，但仍然受市场发展和运营管理等多种因素，能不能获得预期的效果存在一定的可变性。

特此公告。

中国巨石有限责任公司股东会

2023年6月9日

证券代码：600176证券简称：中国巨石公示序号：2023-037

中国巨石有限责任公司有关举办

2023年度第四次股东大会决议工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●股东会举办时间：2023年6月26日

●此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、召开工作会议的相关情况

（一）股东会种类和届次

2023年度第四次股东大会决议

（二）股东会召集人：股东会

（三）投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

（四）现场会议举办日期、时间地点

举行的日期：2023年6月26日14点30分

举办地址：浙江省桐乡市凤凰湖大路318号公司会议室

（五）网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年6月26日

至2023年6月26日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

（六）股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定执行。

（七）涉及到公开招募公司股东选举权

无

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1、各提案已公布时间和公布新闻媒体

相关以上提案的讨论具体情况，请参阅2023年6月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海交易所网址http://www.sse.com.cn的中国巨石有限责任公司《第七届董事会第八次会议决议公告》。

2、特别决议提案：无

3、对中小股东独立记票的议案：1

4、涉及到关系公司股东回避表决的议案：1

应回避表决的相关性股东名称：中国建材股份有限责任公司

5、涉及到优先股参加决议的议案：无

三、股东会网络投票常见问题

（一）我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人必须完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

（二）拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型普通股票和同样种类认股权证的总数总数。

（三）拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型普通股票和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

（四）拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型普通股票和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次公开投票为标准。

（五）同一投票权进行现场、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次公开投票为标准。

（六）公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、大会参加目标

（一）除权日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

（二）董事、监事会和高管人员。

（三）企业聘用律师。

（四）有关人员

五、大会备案方式

1、自然人股东应持身份证、公司股东帐户卡、股东账户卡；委托委托代理人持身份证、法人授权书、受托人公司股东帐户卡及股东账户卡；公司股东持股东帐户卡、法人代表营业执照副本复印件、公司法人法人授权书、出席人身份证补办登记。外地公司股东可以使用电子邮件方法备案。

2、大会备案截止期：2023年6月21日17:00

3、大会备案地址：浙江省桐乡市凤凰湖大路318号企业证券事务部

4、联系方式：0573-88181888

联系邮箱：ir@jushi.com

手机联系人：沈国明

六、其他事宜

参会公司股东以及代理人交通出行及吃住费用自理。

特此公告。

中国巨石有限责任公司

股东会

2023年6月9日

配件1：法人授权书

上报文档

建议举办此次股东会的股东会决议

配件1：法人授权书

法人授权书

中国巨石有限责任公司：

兹委托老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年6月26日举行的贵司2023年度第四次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）：受委托人签字：

受托人身份证号码：受委托人身份证号码：

授权委托时间：时间日期

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。