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国旅文化投资集团股份有限公司 有关资产重组的推进公示
证券代码：600358证券简称：国旅联合公示序号：2023-临055
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
一、本次交易基本概况
国旅文化投资集团股份有限公司（下称“企业”）拟以发行股份的形式选购大股东江西省旅游集团股份有限公司（下称“江旅集团”）下属子公司江西省苏北置业有限公司所持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股份，及其江旅集团所持有的江西省旅游集团公司文旅科技有限责任公司100%股份、江西风景独好散播经营有限公司100%股份、江西旅游集团公司国际性会展有限公司100%股份、江西省旅游集团公司沁庐酒店管理服务有限责任公司100%股份和江西旅游集团公司航空产业有限责任公司（下称“航空产业”）47.5%股份，及其海南省太美航空有限责任公司（下称“太美航空”）所持有的航空产业37.5%股份，并募集配套资金（下称“本次交易”）。本次交易预估组成资产重组，组成关联方交易，本次交易不会造成公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。
二、本次交易工作进展
依据上海交易所有关规定，经申请办理，企业股票自2023年1月6日股市开市起股票停牌，股票停牌时长为10个交易日内。主要内容详细企业上海证券交易所网址公布的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2023-临001）。
股票停牌期内，企业大力开展有关多方推动本次交易相关工作，并准时发布股票停牌进度公示。2023年1月19日，企业召开董事会2023年第二次临时会议、职工监事2023年第一次临时会议，审议通过了《关于本次重组预案及其摘要的议案》等和本次交易有关的议案。主要内容详细公司在2023年1月20日公布的有关公示。同一天，企业公布了《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》（公示序号：2023-临011），企业股票于2023年1月20日股市开市起股票复牌。
公司在2023年2月9日收到上海交易所《关于对国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证指数申请函【2023】0097号，下称“《问询函》”），主要内容详细公司在2023年2月10日公布的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公示序号：2023-临016）。依据《问询函》的相关规定，企业对相关有关问题积极认真的审查、分析与科学研究，并逐一给予贯彻落实和表明，主要内容详细公司在2023年2月24日公布的《关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函回复的公告》（公示序号：2023-临019）等有关公示。
2023年4月28日，企业召开董事会2023年第三次临时会议、职工监事2023年第二次临时会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，计划方案新增加回收太美航空所持有的航空产业37.5%股份。主要内容详细公司在2023年4月29日公布的《关于本次重组方案调整的公告》（公示序号：2023-临045）等有关公示。
此外，企业分别在2023年2月17日、2023年3月17日、2023年4月15日和2023年5月13日，对此次资产重组截止到公布日进度情况进行公布，主要内容详细企业公布的《关于重大资产重组的进展公告》（公示序号：2023-临018、2023-临022、2023-临028、2023-临047）。
三、本次交易的下一步工作合理安排
企业以及相关多方已经稳步推进本次交易涉及到的各项任务，包含不断谨慎论述交易方案。截止到本公告公布日，本次交易以2022年12月31日为基准日的有关的财务审计、评定等相关工作已经稳步推进中，包含已经履行标的资产评估的备案程序，企业后面将依据本次交易的工作进展，严格执行《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规和行政规章的相关规定，立即履行信息披露义务。
四、风险防范
本次交易有待董事会、股东大会审议，有待执行必需的结构决策制定，并且经过有权利监管部门准许和申请注册后才可开始实施，能不能执行有待观察。企业将依据相关事宜工作进展，严格执行相关法律法规的相关规定及要求履行信息披露义务，烦请广大投资者关心企业后面公示，科学理财，注意投资风险。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司
股东会
2023年6月10日
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