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ST南卫“三步走”易主上海证券交易所迅速询问接收方背景
◎记者 李兴彩
连续两年亏损后，ST南卫于6月9日发布了“三步走”的大动作。上海证券交易所迅速发出询价函，对公司的交易目的、资金来源、利益安排等问题进行了一系列询价。
接收方的背景资质受到上海证券交易所的重视。记者注意到，苏州丰瑞达光电技术有限公司（以下简称“苏州丰瑞达”）实际控制人张磊曾担任蚌埠博兰特半导体技术有限公司、黄山博兰特半导体技术有限公司、浙江博兰特半导体技术有限公司（以下简称“博兰特”）子公司。2021年8月，由于公司主动“撤单”，博兰特冲刺科创板IPO，IPO止步。
“三步走”易主被问及
ST南卫的易主方案采取了“定增+股份转让+放弃表决权”的“三步走”策略。
根据公告，公司计划以3.41元/股的价格向苏州丰瑞达发行不超过8774.22万股的股票，募集资金不超过2.99亿元。扣除发行费用后，计划用于补充营运资金和偿还银行贷款。在股权转让方面，公司实际控制人李平与苏州丰瑞达签订了《股权转让协议》，以5.81元/股的价格将8%的公司股份转让给后者，总转让价为1.36亿元。同时，李平承诺不可撤销地放弃上市公司7604.32万股对应的表决权(占公司股份总数的26%，弃权股包括拟转让股份)。
苏州丰瑞达将直接持有公司1.11亿股，占上市公司股份的29.23%；李平及其一致行动人将持有上市公司1.13亿股，占上市公司股份的29.76%，李平及其一致行动人将持有4.66%的表决权。上市公司控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人将变更为张磊。
ST南卫的交易所迅速引起了上海证券交易所的关注。围绕交易目的，上海证券交易所要求公司披露各种事项：一是解释转让控制权的主要原因，控股股东是否有其他投资的财务压力，是否有其他利益安排；二是苏州丰瑞达和张磊计划获得公司控制权的目的和主要考虑，是否存在不符合收购人资格的情况；三是交易三方历史上是否存在合作、资本借贷等相关关系；本次交易是否存在股权持有或其他潜在利益安排。
据披露，张磊直到今年4月才成为苏州丰瑞达的实际控制人。苏州丰瑞达最新一期净资产和净利润均为负，转让股权对价达到1.36亿元，认购需求支付2.99亿元。苏州丰瑞达的钱从何而来？
对此，上海证券交易所要求公司详细说明苏州丰瑞达转让控制权的资金来源、支付相关资金的融资措施、具体安排和计划；张磊是否具备实际控制和管理上市公司的能力，本次交易是否有其他利益安排。
此外，鉴于公司股票停牌前的交易限额，上海证券交易所要求公司披露交易过程备忘录、董事、监事、监事、实际控制人等相关方的近期股票交易情况。
半导体赛道能否转型？
ST南卫主要从事皮革透明产品、医用胶带及绷带、运动保护产品、急救包装及护理产品的研发、生产和销售。该公司在过去两年中继续亏损，业务转型迫在眉睫。苏州丰瑞达主要从事半导体相关设备业务。对于寻求转型的ST南卫来说，半导体产业轨道有很大的想象空间。
那么，苏州丰瑞达在半导体领域的硬科技实力如何？其实控制人张磊的背景是什么？
记者注意到，2022年，苏州丰瑞达实际控制人张磊 年11 担任苏州丰瑞达执行董事兼总经理，持股90.8%。此前，张磊先后担任新耕（上海）贸易有限公司项目负责人、蚌埠博兰特半导体科技有限公司副总经理、黄山博兰特半导体科技有限公司（黄山博兰特）董事、副总经理。
天眼查显示，蚌埠博兰特是浙江博兰特半导体科技有限公司(以下简称“博兰特”)的全资子公司，目前状态为注销。黄山博兰特是博兰特持有86.11%股份的控股子公司，目前正处于开业状态。博兰特曾于2020年12月冲刺科技创新板IPO。此后，由于公司主动“撤单”，科技创新板IPO于2021年8月终止。
根据博兰特招股说明书（申报表），公司主要从事新型半导体材料、设备及相关设备的研发和应用，主要产品包括蓝宝石平板电脑PSS(蓝宝石衬底图形化)、碳化硅衬底和光刻机改造设备。记者发现，张磊也是博兰特的核心技术人员。
从时间线来看，博兰特于2021年8月终止了科技创新板IPO，张磊于同年10月离开黄山博兰特，并于2022年11月加入苏州丰瑞达。今年4月，张磊成为苏州丰瑞达的实际控制人。
ST南卫能否借张磊“入主”顺利切入半导体产业轨道，还有待观察。
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