教育频道
牡丹江恒丰纸业有限公司十届董事会第十次会议决议关于参与公开招标购买资产及关联交易的公告
股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2023-015
牡丹江恒丰纸业有限公司十届董事会第十次会议决议关于参与公开招标购买资产及关联交易的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示：
● 牡丹江恒丰纸业有限公司(以下简称“恒丰纸业”或“公司”)拟通过公开招标购买黑龙江恒元汉麻科技有限公司(以下简称“恒元汉麻”)的结构、机械设备和运输设备，转让底价122.0733万元人民币(该价格不含税价)。
● 鉴于公司控股股东牡丹江恒丰纸业集团有限公司（以下简称恒丰集团）控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3.本规定定义为公司的关联法人，投标成功，交付转让后构成关联交易。
● 目前尚不确定参与公开招标购买资产的成功。请注意投资风险。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 关联交易已经执行了必要的决策程序。
● 过去12个月，上市公司与同一关联人或同一交易类别下标的相关交易不超过3000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上。因此，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
公司董事会于 2023年6月5日，以书面形式和电子邮件形式向公司董事发出十届董事会第十次会议通知。会议于2023年6月9日以通讯表决的形式召开。9名董事应出席会议，9名董事实际出席会议。会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，徐翔、李迎春、施长军以6票同意、0票反对、0票弃权等方式回避表决，审议通过了《关于参与公开竞标购买资产及相关交易的议案》。具体情况如下:
一、关联交易概述
为加快麻浆产业链资源整合，优化生产资源配置，降低原材料生产成本，提高生产效率。公司计划转让底价1242.0733万元（价格不含税，转让交易后，受让人需要向转让人纳税），利用自有资金，通过公开招标，购买恒元大麻结构、机械设备和运输设备，进一步提高大麻原材料产品的质量和供应能力。总资产账面净值1087.09万元，评估价值1242.07万元，增值154.98万元，增值率14.26%。
鉴于公司参与投标购买的资产为恒元汉麻资产，公司控股股东恒丰集团为其控股股东。投标成功交付转让后，交易将构成相关交易。
截至本公告披露之日，上市公司与同一关联方或同一交易类别下标的相关交易在过去12个月内未达到3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上。因此，本次交易不需要提交股东大会审议。
关联交易不需要履行其他审批程序，也不需要相关部门的批准。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3，鉴于恒元汉麻是公司控股股东的子公司.3.本规定定义为公司的关联法人，本次招标成功后将构成关联交易。
(二)关联方的基本情况
■
三、关联交易标的的的基本情况
(一)交易的名称和类别
恒元汉麻公开挂牌转让的构筑物、机械设备及运输设备。
1、构筑物
构筑以长麻库为主， 建成于 2020 年 12 月。 该结构位于加工园区， 长 72 米，宽 32 米，高 12 有天花板和立柱，无围墙，为钢棚结构，建筑面积2065.9平方米， 主要用作仓库。
2、机器设备
机械设备固定资产共计 34 台(套/项)。主要包括汉麻加工生产线设备、采暖设备、水电设备等配套设备。
3、运输设备
运输设备固定资产共计 12 台(套/项)。主要包括皮卡、拖拉机、抓草机、叉车等。
4、所有权状况说明
交易标的产权明确，无抵押、质押等限制转让，不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不妨碍所有权转让。
5、资产经营说明
恒元汉麻成立于2019年，大部分结构、机械设备、运输设备于2020年建成或购买，资产成新率较高，至今各种设备运行状态良好。
6、经核查， 恒元汉麻不存在被列为不诚实被执行人的情况。
(二)交易标的主要财务信息
据了解，标的资产最近一年又一期的账面资产明细如下：
单位：万元
■
(三)交易标的交易要求
1、转让底价 1242.0733万元，交易保证金300万元。
2、交易价款支付方式：一次性支付。
3、支付期限：受让人应当自交易之日起3个工作日内将交易标的的交易价格和服务费汇入交易机构指定的银行账户，并持身份证明材料到交易机构签署交易确认书等交易程序。
4、受让人应在签订交易确认书后3个工作日内与转让人签订转让合同。
5、受让人与转让人在转让合同中约定交易标的的的交付事项和价格转让，交易机构应当按照转让合同约定，将交易标的的交易价格以银行转让的形式支付给转让人。转让合同中无上述约定的，视为受让人同意签订转让合同后5个工作日内办理转让手续。
6、报价交易后，受让人视为违约，缴纳的保证金作为违约金全额扣除，并依法承担其他违约责任。转让人有权重新列出转让目标。再次转让时交易价格低于交易价格的，转让人保留起诉违约受让人弥补差额的权利。
(一)未签署或未按期签署《交易确认书》的；
(二)未与转让方签订或者未按期签订转让合同的；
(三)未按期支付或者全额支付交易价款和交易服务费的；
(四)以作弊、欺诈、强迫等违反公平程序参加投标的；
（5）法律、法规规定的转让公告和其他违约行为。
4、交易标的的评估和定价
(1)定价及依据
1、本次交易评估基准日资产的市场价值。恒元汉麻拟转让的构筑物、机械设备、运输设备总资产账面净值1087.09万元，评估价值1242.07万元，增值154.98万元，增值率14.26%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币元
■
2、安永资产评估（上海）有限公司采用成本法评估（评估报告编号：上海安永评估报告[2023]BJ2003号），基于2022年12月31日，基本假设、一般假设、评估基准日状态假设、限制假设，评估报告基于上述假设条件。当上述假设条件发生较大变化时，推导评估结果会有所不同。
(二)定价合理性分析
根据安永资产评估(上海)有限公司出具的《恒元汉麻拟转让部分构筑物及生产线设备》(沪安永评报[2023]BJ2003号)，本次交易定价公平合理，不损害公司及股东利益。
5、关联交易的定价政策、定价依据和后续安排
1、本次交易采用公开招标方式，根据评估价值，通过公开招标确定合同价格，公司招标价格不得超过董事会授权的金额。
2、交易标的的转让涉及(或可能涉及)其他费用，如税点金额、服务费或维修费用，应由受让人补足。
3、如果投标成功，公司董事会授权公司管理层使用自己的资金支付价格，并根据交易确认和关联方恒元汉麻办理资产交付、转让等相关事宜。
六、关联交易的目的及其对公司的影响
1、本次相关交易有利于公司进一步关注主营业务发展，加快麻浆产业链资源整合，减少企业间相关交易，提高公司盈利能力，提高公司市场竞争力，促进公司可持续发展。
2、本次交易实行公开招标，定价公开透明，不影响公司的独立性，不损害公司及全体股东，特别是其他非关联股东和中小股东的利益。
3、该交易对公司的财务状况没有重大影响。
4、本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置，也不会导致公司股权转让或高层人员变动。
5、预计交易完成后不会增加新的相关交易。
6、本次交易不会产生同业竞争。
7、本次交易的资金来自公司自有资金。交易完成后，公司控股股东和其他关联方不会占用公司的非经营性资金。
七、本次应履行的审议程序
（1）董事会审计委员会的审议
2023年6月9日，公司召开十届八次审计委员会会议，经董事会审计委员会批准后提交董事会审议。
(二)董事会审议
2023年6月9日，公司召开十届董事会会议，审议通过《关于参与公开招标购买资产及相关交易的议案》，同意转让底价1242.0733万元(价格不含税价，转让后受让人需要向转让人补税)，通过公开招标购买恒元汉麻结构、机械设备和运输设备。关联董事徐翔、李迎春、施长君回避表决。
(三)独立董事事事前认可意见
1、本次交易构成关联交易，关联董事应避免会议表决。
2、本次收购可有效减少公司与相关股东之间的相关交易，有利于公司进一步整合资源，提高公司的综合能力，不损害公司和全体股东，特别是非相关股东和中小股东的利益。
3、我们事先批准了上述相关交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司第十届董事会第十次会议审议。
(四)独立董事意见
1、相关交易严格按照相关要求执行相关决策程序，相关董事在投票过程中避免投票，决策程序合法合规。
2、本次交易采用在产权交易中心上市和投标的方式。在交易过程中，遵循公平、公开、公正的原则。投资者本着平等互利的原则，不损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
3、我们同意上述相关交易的相关议案，并同意该议案。
八、风险提示
投标事项的具体交易金额以及投标是否成功仍存在不确定性。公司将根据投标事项的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
八、备查文件
1、十届董事会第十次会议决议；
2、独立董事对参与公开招标购买资产及相关交易的事先认可意见；
3、独立董事关于参与公开招标购买资产及相关交易的独立意见。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业有限公司
董事会
2023年6月10日
本文仅供读者参考，任何人不得将本文用于非法用途，由此产生的法律后果由使用者自负。
如因文章侵权、图片版权和其它问题请邮件联系，我们会及时处理：tousu_ts@sina.com。
打开微信，点击底部的“发现”
使用“"扫—扫"即可将网页分享至好友
举报邮箱: Jubao@dzmg.cn 投稿邮箱：Tougao@dzmg.cn
未经授权禁止建立镜像，违者将依去追究法律责任
大众商报(大众商业报告)并非新闻媒体，不提供任何新闻采编等相关服务
Copyright ©2012-2023 dzmg.cn.All Rights Reserved
湘ICP备2023001087号-2