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山东鲁阳节能材料有限公司关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权及相关交易进展的公告
证券代码：002088 以下简称：鲁阳节能 公告编号：2023-027
山东鲁阳节能材料有限公司
宜兴高奇环保科技有限公司收购100%股权
暨关联交易进展公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023年4月28日，山东鲁阳节能材料有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳节能”）第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权及相关交易的议案》，鲁阳节能与LEASEFORD同日 ENTERPRISES LIMITED(以下简称“卖方”)签订了《股权购买协议》，约定卖方将其持有的宜兴高奇环保科技有限公司(以下简称“宜兴高奇”)100%股权以评估值转让给公司(以下简称“本次交易”)，2023年6月19日，股权交割(包括购买价格的支付)不得晚于。股权购买协议经公司股东大会批准后生效。
交易前，宜兴高奇与莱德尔工业纺织制造(无锡)有限公司(以下简称“莱德尔无锡”)、莱德尔工业纺织制造（上海）有限公司（以下简称“莱德尔上海”）进行了内部重组。重组后，莱德尔无锡和莱德尔上海成为宜兴高奇的全资子公司。
2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权及相关交易的议案》。
具体内容见《中国证券报》和《证券时报》2023年5月5日及2023年5月20日、《上海证券报》及公司指定信息披露网站超潮信息网 http://www.cninfo.com.《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权及相关交易的公告》(公告号:2023-020)、《2022年年度股东大会决议公告》(公告号:2023-023)等。
二、关联交易进展情况
根据《股权购买协议》的规定，从评估基准日(2022年12月31日)到股权交付日(以下简称“过渡期”)的损益由卖方承担。
1、截至本公告日，宜兴高奇与莱德尔无锡、莱德尔上海的内部重组已完成。根据内部重组协议，宜兴高奇应向莱德尔无锡原股东LYDALL UK 购买价格为11005800美元，LTD应向莱德尔上海原股东ANDREW支付 INDUSTRIES (HONG KONG) 13、320LIMITED支付购买价格，000美元。因此，宜兴高奇的重组总价为24、378、000美元。因此，宜兴高奇的总重组价格为24、378、000美元。这种重组价格是在过渡期内产生的，尚未支付。
2、2023年1月1日至2023年5月31日，宜兴高奇合并水平未经审计的经营亏损为1、397、888.50元，截至交付日的经营亏损数据经公司聘请审计机构审核后确定。
3、2023年6月19日，公司与卖方交付了宜兴高奇的股权。同时，考虑到宜兴高奇过渡期重组价格支付义务和经营损益的影响，调整了公司需要向卖方支付的收购价格，并达成了《股权购买协议补充协议》。自2023年6月19日起，公司成为宜兴高奇的唯一股东，可依法享有与股东有关的权利和义务。
截至本公告之日，公司和卖方正在办理宜兴高奇的工商变更登记，预计将于7月19日前完成宜兴高奇股东变更的工商变更登记手续。
三、《股权购买协议补充协议》的主要内容
1、交割日
公司和卖方共同确认交易日期为2023年6月19日。双方应在交割日完成《股权购买协议》项下约定的其他权利义务，包括宜兴高奇的股权转让给公司。
2、调整购买价格
公司与卖方共同确认，宜兴高奇在过渡期内产生的重组价款支付义务和经营损益将从购买价款1.8亿元中扣除。过渡期经营损益金额以公司聘请的审计机构审核确认后的数据为准。
与此同时，宜兴高奇应支付的重组价格为24、378、000美元（根据实际支付日美元对人民币的汇率计算相当于人民币金额），宜兴高奇应在交付日后继续支付。
3、支付购买价格
双方同意在交货日后30天完成相关主体的工商变更登记。公司将在工商变更登记程序完成后尽快支付相应的购买价格，并鼓励宜兴高奇完成相应的重组价格。
四、对公司的影响
1、本公司与卖方对购买价格金额的调整是基于宜兴高奇过渡期所有者权益的变化，符合《股权购买协议》项下的相关协议，不损害上市公司和中小股东的利益。
2、公司与卖方已完成宜兴高奇100%股权的交割，可合法享有宜兴高奇的股东权益。
五、备查文件
1、股权购买协议补充协议
特此公告。
山东鲁阳节能材料有限公司董事会
二〇二三年六月二十一日
本文仅供读者参考，任何人不得将本文用于非法用途，由此产生的法律后果由使用者自负。
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