本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 此次逐渐股权转让的可转换债券：可转债通称：九丰定01，可转债编码：110815

● 转股价格：22.53元/股

● 转股期起始日期：2023年6月29日至2028年12月28日

● 股权转让由来：“九丰定01”股权转让由来为增发股份

● 锁定期分配：森泰电力能源原公司股东通过此次交易中心获得“九丰定01”可转换债券以及变为个股后锁定期，和在本次交易中获取上市公司股份锁定期同样。实际详细“五、可转换债券及股权转让后股份的锁定期分配”

一、定向可转债概述

2022年11月10日，中国证监会（下称“证监会”）向江西省九丰能源有限责任公司（下称“企业”或“上市企业”）颁布了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向New Sources Investment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监批准[2022]2827号）。

依据上述审批批复，公司为四川远丰森泰能源集团有限责任公司（前身是四川远丰森泰电力能源集团股份有限公司）（下称“森泰电力能源”）原公司股东（下称“关联方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金选购其持有的森泰电力能源100%股份，并向特殊投资人发售可转换公司债券募集配套资金rmb120,000万余元（下称“本次交易”）。

2022年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，公司本次购买资产公开发行的可转换公司债券登记结束，发行数量共10,799,973张，每一张颜值rmb100元，初始转股价格为22.83元/股（全新转股价格为22.53元/股），可转债编码为110815，可转债称之为“九丰定01”。

结合公司《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（下称“《重组报告书》”）的承诺（本公告中有关通称与《重组报告书》的释意具体内容同样），企业公开发行的“九丰定01”可转换债券自2023年6月29日起可转换为公司股权。

二、“九丰定01”转债转股的协议条款

1、发行规模：总金额rmb1,079,997,300元

2、票面价值：颜值金额为100元/张

3、息票率：0.01%/年

4、债券期限：6年，自2022年12月29日起，至2028年12月28日止

5、转股期起始日期：2023年6月29日至2028年12月28日

6、转股价格：22.53元/股（如遇到除权除息事宜，转股价格将作适当调整）

三、股权转让申报相关事项

（一）股权转让申报程序

1、股权转让申请应当按照上海交易所的相关规定，利用上海交易所交易软件以报盘形式进行。

2、持有者能将自身账户中的“九丰定01”可转债或者部分申请办理变为本企业股票。

3、可转债转股申请单位为手，一手金额为1,000元面值，转化成股份的最小的单位为一股；同一买卖日内数次申请股权转让的，将分类汇总股权转让总数。股权转让时不够变换1股的可转换债券一部分，我们公司将在股权转让申请日的次一个买卖日根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开展资产兑现。

4、可转债转股申请方向为售出，价格是rmb100元，股权转让申请一经确定不可以撒单。

5、可转换债券交易申请先于股权转让申请。针对超过当日结算后可转换债券余额申请，按照实际可转换债券总数（即日账户余额）测算变换股权。

（二）股权转让申报日期

持有者可以从转股期内（即2023年6月29日至2028年12月28日）上海交易所买卖日的稳定股票交易时间申请股权转让，但以下时长以外：

1、“九丰定01”可转债终止交易前可转换债券连续停牌；

2、我们公司股票停牌时间；

3、按照有关规定，本申请办理终止股权转让期间。

（三）可转债的冻洁及销户

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对股权转让申请办理确定合理后，将记减（冻洁并销户）可转换债券持有者的可转债账户余额，与此同时记增可转换债券持有者对应的股权金额，进行工商变更。

（四）可转债转股新增加股份的挂牌交易与所具有的利益

当日买入的可转换债券当日可以申请股权转让。无尽售标准可转债转股新增加股权，可在股权转让申请后次一个买卖日发售商品流通。可转债转股新增加股权具有和原股权相同的利益。

（五）股权转让过程的相关税金

可转债转股全过程中如产生相关税金，由纳税主体自主压力。

（六）变换本年度利息所属

“九丰定01”可转债选用到期时一次性付息的形式，计算利息开始日为根本可转债发行首日，即2022年12月29日。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）转化成股份的可转换债券无法享受当期及之后计算利息本年度贷款利息。

四、可转债转股价钱的变化

（一）初始转股价格和全新转股价格

可转换债券“九丰定01”的初始转股价格为22.83元/股，全新转股价格22.53元/股。

“九丰定01”转股价格曾在2023年4月25日产生调节，调节原主要是企业执行2022年本年度权益分派，调整转股价格为22.53元/股。实际详细公司在2023年4月19日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于因利润分配调整可转换公司债券转股价格的公告》。

（二）转股价格的变化方式及计算方法

依据《重组报告书》的有关承诺，在可转换公司债券发售日后，若上市企业产生分红派息、派股、配资、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事项，则此次购买资产公开发行的可转换公司债券的转股价格按下列公式计算开展适当调整：

配送股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

配资：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

在其中：P0为更改前转股价格，n为该次派股率或转增股本率，k为配资率，A为配股价，D为该次每一股配送股利，P1为调整转股价格。

（三）转股价格修正条款

1、调整管理权限和调整力度

（1）转股价格往上修正条款

在此次购买资产公开发行的可转换公司债券的转股期内，如公司股票在任何持续30个交易日中起码有20个交易日的收盘价格都不小于本期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格往上调整计划方案同时提交上市企业股东大会审议决议，该方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行，股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格为本期转股价格的120%，但调整后转股价格不超过初始转股价格的120%。与此同时，调整后转股价格不能低于上市企业每一股票面价值。此次转股价格调节执行日期是公司的股东大会决议日后第五个买卖日。

如在以上买卖日内转股价格因产生分红派息、派股、配资、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

（2）转股价格往下修正条款

在此次购买资产公开发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任何持续30个交易日中起码有20个交易日的收盘价格小于本期转股价格的80%时，上市公司董事会有权提出转股价格往下调整计划方案同时提交上市企业股东大会审议决议，该方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行，股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于上市企业每一股票面价值，不少于决议该次修正条款的股东大会决议公示日前20个交易日、60个交易日或是120个交易日买卖平均价的90%孰低者。此次转股价格调节执行日期是公司的股东大会决议日后第五个买卖日。

如在以上买卖日内转股价格因产生分红派息、派股、配资、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

2、调整程序流程

如公司决定调整转股价格并且经过股东大会审议根据，公司将在上海交易所和证监会指定上市公司信息披露新闻中发表股东会议决议、转股价格调整等有关公示，公示调整力度和中止股权转让期内等相关信息。从转股价格调整日起，逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。

若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

五、可转换债券及股权转让后股份的锁定期分配

依据《重组报告书》以及公司与森泰电力能源原公司股东签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，企业公开发行的可转换债券“九丰定01”以及变为个股后锁定期分配如下所示：

如至本次交易公开发行的股权和可转换债券在登记结算公司进行登记时，关联方用于申购本次发行的股权和可转换债券的森泰电力能源股份的不断拥有时长不够12个月，它在本次交易中相匹配所取得的上市公司股份和可转换债券，自新增加股权发售或可转债发行之日起36个月不出让；至本次交易公开发行的股权和可转换债券在登记结算公司进行登记时，关联方用于申购本次发行的股权和可转换债券的森泰电力能源股份的不断拥有时间超12月（包括12月）的，它在本次交易中相匹配所取得的上市公司股份/可转换债券，自新增加股权发售或可转债发行之日起12个月不出让。实际开启事项布置如下所示：

（1）除了上述法律规定锁定期规定外，对于法律规定锁定期为12个月业绩承诺方，达到上述情况法律规定锁定期规定的前提下，在森泰电力能源进行业绩承诺的情形下，它在本次交易中获得的上市公司股份/可转换债券，根据如下所示方法开启：

① 通过此次购买资产所取得的上市公司股份发售和/或可转换公司债券发售进行满12月，并且具有期货业务资质的会计事务所出示2022年度《专项审核报告》后，开启比例是一个分数，其分子结构为2022年度完成的具体纯利润与15,031.74万元孰低值，真分数为47,581.75万余元，并往下以5%为整数金额企业求整测算；

② 通过此次购买资产所取得的上市公司股份发售和/或可转换公司债券发售进行满24月，并且具有期货业务资质的会计事务所出示2023年度《专项审核报告》后，总计开启比例是一个分数，其分子结构为2022年度和2023年度达到的总计具体纯利润与30,660.74万元孰低值，真分数为47,581.75万余元，并往下以5%为整数金额企业求整测算；

③ 通过此次购买资产获得发售所取得的上市公司股份发售和/或可转换公司债券，在业绩承诺期（2022年-2024年）期满，由具备期货业务资质中介机构出示2024年度《专项审核报告》及其《减值测试报告》，关联方持有并未开启的股权及可转换债券，在关联方进行业绩补偿、资产减值赔偿及/或申明确保责任（若有）后所有开启。

（2）除了上述法律规定锁定期规定外，对于得到上市公司股份发售和/或可转换公司债券交易对价且法律规定锁定期为36个月的有关关联方，其通过此次购买资产所获得的可转换公司债券发售进行满36个月，由具备期货业务资质中介机构出示2024年度《专项审核报告》及其《减值测试报告》，在关联方进行业绩补偿、资产减值赔偿及/或申明确保责任（若有）后所有开启。

（3）关联方根据本次交易所取得的可转换公司债券变为个股后锁定期，和在本次交易中获取上市公司股份锁定期同样。

六、别的

1、外国投资者：江西省九丰能源有限责任公司

通讯地址：广东广州市天河区林和西路耀中广场A座2116

联络单位：企业董事会办公室

联系方式：020-38103095

2、独立财务顾问：中信证券股份有限责任公司

通讯地址：广东深圳市福田区核心三路8号广发证券商务大厦

联系方式：0755-23835383

特此公告。

江西省九丰能源有限责任公司股东会

2023年6月21日