本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

一、董事会召开状况

天地源有限责任公司（下称企业）第十届股东会第十六次大会于2023年6月20日在西安市高新区科技路33号高新科技国际商务中心20层会议室召开。例会应参加执行董事11名，真实参加执行董事11名。企业已经在2023年6月16日以电子邮件、短消息、微信等方式进行会议报告、大会文件发送至诸位执行董事。此次会议的举行合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由老总袁旺家组织，企业监事会成员及高管人员出席了此次会议。

二、董事会会议决议状况

会议审议并通过下列提案：

（一）有关境外投资的议案

依据业务发展必须，企业下级控股子公司西安天地源地产有限公司拟支付现金形式回收西安市君正地产有限公司所持有的西安市佳幸地产有限公司剩下45%股份。

主要内容详细2023年6月21日《上海证券报》《证券时报》、上海交易所网址(www.sse.com.cn)上发表的本公司新闻（序号：临2023-046）。

决议结论：11票允许；0票抵制；0票放弃。

（二）有关举办企业2023年第二次股东大会决议的议案

企业取决于2023年7月6日（星期四）14点50分举办企业2023年第二次股东大会决议。

主要内容详细2023年6月21日《上海证券报》《证券时报》、上海交易所网址(www.sse.com.cn)上发表的本公司新闻（序号：临2023-047）。

决议结论：11票允许；0票抵制；0票放弃。

三、备查簿文档

企业第十届股东会第十六次会议决议。

特此公告。

天地源有限责任公司股东会

二〇二三年六月二十一日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公示序号：临2023-046

债卷编码：185167 债卷通称：21天地一

债卷编码：185536 债卷通称：22天地一

债卷编码：137566 债卷通称：22新天地二

天地源有限责任公司

有关境外投资的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

● 天地源有限责任公司（下称企业）下级控股子公司西安天地源地产有限公司（下称西安天地源）拟支付现金形式回收西安市君正地产有限公司（下称西安市君正）所持有的西安市佳幸地产有限公司（下称西安市佳幸）剩下45%股份。此次标底股权转让价款为128,242,809.63元。

● 本次交易不属于关联方交易，不构成资产重组，尚要递交企业股东大会审议。

一、境外投资简述

（一）基本概况

2022年11月25日，经公司第十届股东会第七次会议审议允许，企业下级控股子公司西安天地源与西安市君正签署投资合作协议，通过收购西安市君正下级控股子公司西安市佳幸55%股份的方法，转让西安市君正拥有的西安市高新区红庙村集体土地上棚户区拆迁项目实施商业用地一部分国有建设用地使用权利益。2022年12月1日，西安市佳幸根据竞拍方法，以总价格242,200万余元获得了西安市高新区GX3-25-24地块的国有建设用地使用权。依据投资合作协议，西安天地源以156,741,211.76块的溢价增资转让了西安市君正所持有的西安市佳幸55%股份。2023年1月13日，西安市佳幸进行企业登记工商变更。

现阶段，GX3-25-24土地（即高新科技宸樾新项目）已经完成《国有建设用地使用权出让合同》签署、房产预售登记及项目前期策划定位与方案策划，并已经取得新项目总平图审批，正在推进新项目施工图、桩基础施工基坑支护等相关工作。现依据业务发展必须，西安天地源拟支付现金形式回收西安市君正所持有的西安市佳幸剩下45%股份。经双方协商一致确定，此次标底股权转让价款为128,242,809.63元。

（二）股东会决议状况

1、2023年6月20日，企业第十届股东会第十六次大会审议通过了《关于对外投资的议案》。决议结果显示：11票允许；0票抵制；0票放弃。

2、依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该提议尚要递交股东大会审议。

3、本次交易不属于关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组个人行为。

二、关联方的相关情况

公司名字：西安市君正地产有限公司

公司类型：有限公司(自然人投资或控股法人独资企业)

成立日期：2010年4月28日

实际控股人：陕西省赫文章内容地产有限公司，持仓100%

公司注册地址：西安市高新区北京长安科技产业园紫薇田园都市C区商业写字楼10101

法人代表：王红兵

注册资金：500万余元

业务范围：房产开发、市场销售，物业管理服务等。

三、交易标的的相关情况

（一）标底公司概况

公司名字：西安市佳幸地产有限公司

公司类型：别的有限公司

成立日期：2020年7月30日

实际控股人：西安天地源持仓1%，西安市君正持仓45%，西安市天厦企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）持仓54%

公司注册地址：陕西西安市高新区科技路高新科技国际商务中心21楼

法人代表：陈晔

注册资金：100,000万余元

业务范围：物业管理服务、房地产开发经营等。

截止到2022年12月31日，资产总额242,207.44万余元，资产总额-1.60万余元，总负债242,209.04万余元，2022年实现营收0万余元，纯利润-1.40万余元。

截止到2023年5月31日，资产总额248,946.45万余元，资产总额125,701.36万余元，总负债123,245.09万余元，2023年1-5月实现营收0万余元，纯利润-137.12万余元。

（二）标底股权估值状况

根据重科资产报告评估集团公司（陕西省）有限责任公司开具的西安市佳幸《股东全部权益价值项目资产评估报告》（重科(陕)评报字【2023】第1163号），以2023年5月31日为评估基准日，西安市佳幸净资产账面价值125,701.36万余元，评估价值154,670.25万余元，评估增值28,968.89万余元，投入产出率23.05%。经双方协商一致确定，此次标底股权转让价款为128,242,809.63元。

四、标的公司资产收购前后左右变化情况

此次资产收购前，西安天地源立即拥有西安市佳幸1%股份，根据西安市天厦企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）（下称西安市天厦）间接性拥有西安市佳幸27.38%股份，具体有着西安市佳幸28.38%利益。西安市天厦是通过西安天地源、西安天地源房产代理有限公司、厦门国际信托有限责任公司按照约定占比注资设立的合伙制企业。在其中，西安天地源认缴出资7.1999亿人民币，占有率50.7035%；西安天地源房产代理有限公司认缴出资1万余元，占有率0.0007%；厦门信托认缴出资7亿人民币，占有率49.2958%。

此次资产收购结束后，西安天地源将会拥有西安市佳幸46%股份，根据西安市天厦间接性拥有西安市佳幸27.38%股份，具体有着西安市佳幸73.38%利益。

西安市佳幸地产有限公司股份转变表

五、合作模式

（一）西安天地源与西安市君正签署《股权转让协议》，西安天地源支付现金形式回收西安市君正所持有的西安市佳幸45%股份。股东变更分两次开展，第一次进行44%股东变更，第二次进行剩下1%股东变更。

（二）自签署《股权转让协议》的时候起，缘由西安市君正所持有的西安市佳幸45%股份的所有利益都由西安天地源具有，股份分批产权过户不受影响西安天地源就45%股份具有彻底利益，西安市君正对西安佳幸不会再具有一切本质利益。

（三）《股权转让协议》签署后，西安市佳幸的执行董事、公司监事、高管人员由西安天地源委任，西安市君正不会再向西安市佳幸委派董事、公司监事、高管人员及其它工作人员。

六、境外投资对企业的危害

此次境外投资能够进一步提升企业对西安市佳幸的利益占有率，将有利于长期运营发展趋势。此次境外投资不会造成企业合并报表范围产生变化，不存在损害公司及自然人股东，尤其是中小型股东利益的情形。

七、对外开放投资风险剖析

此次境外投资将面临一定的经营风险。企业将加强政策和市场调研，牢牢把握项目定位，提升产品外观设计，加强项目控制和经营，采用灵活多变的标价和营销策略，提升产品竞争能力，为应对很有可能面临的挑战。

特此公告。

天地源有限责任公司股东会

二〇二三年六月二十一日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公示序号：2023-047

债卷编码：185167 债卷通称：21天地一

债卷编码：185536 债卷通称：22天地一

债卷编码：137566 债卷通称：22新天地二

天地源有限责任公司

有关举办2023年第二次

股东大会决议工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 股东会举办时间：2023年7月6日

● 此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、召开工作会议的相关情况

（一）股东会种类和届次

2023年第二次股东大会决议

（二）股东会召集人：股东会

（三）投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

（四）现场会议举办日期、时间地点

举行的日期：2023年7月6日 14点50分

举办地址：西安市高新区科技路33号高新科技国际商务中心数码大厦20层会议厅

（五）网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年7月6日

至2023年7月6日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当日买卖交易时间范围，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当日的9:15-15:00。

（六）股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定执行。

（七）涉及到公开招募公司股东选举权：无

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

（一）各提案已公布时间和公布新闻媒体

以上提案早已企业2023年6月20日举行的第十届股东会第十六次会议审议根据。相关知识刊登于2023年6月21日的《上海证券报》《证券时报》及其上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

（二）特别决议提案：无

（三）对中小股东独立记票的议案：无

（四）涉及到关系公司股东回避表决的议案：无

应回避表决的相关性股东名称：无

（五）涉及到优先股参加决议的议案：无

三、股东会网络投票常见问题

（一）我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人必须完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

（二）拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型普通股票和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型普通股票和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型普通股票和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次公开投票为标准。

（三）同一投票权进行现场、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次公开投票为标准。

（四）公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、大会参加目标

（一）证券登记日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

（二）董事、监事会和高管人员。

（三）企业聘用律师。

（四）有关人员。

五、大会备案方式

（一）备案要递交的相关办理手续：

1、个人股公司股东由法人代表列席会议的，须持加盖公章营业执照副本复印件、法人代表身份证件和证券账户卡登记信息；由法人代表委托委托代理人参会的，须持身份证、营业执照副本复印件、法人授权书和证券账户卡备案；

2、法人股东须持身份证、证券账户卡申请办理登记；授权委托人列席会议的，受委托人须持身份证、受托人证券账户卡和委托授权书及其受托人身份证补办登记。

（二）备案详细地址：西安市高新区科技路33号高新科技国际商务中心数码大厦34层董事会办公室，外地公司股东能够出函或发传真方法备案。

（三）备案时长：2023年7月3日（星期一）9：00一17：00

六、其他事宜

（一）联系电话

手机：029一88326035 电子邮箱：IRM@tande.cn

邮政编码：710075 手机联系人：春希 常永超

（二）出席会议花费

参会人员吃住及交通出行自立。

特此公告。

天地源有限责任公司股东会

2023年6月21日

配件1：法人授权书

配件1：法人授权书

法人授权书

天地源有限责任公司：

兹委托 老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年7月6日举行的贵司2023年第二次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）： 受委托人签字：

受托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

授权委托日期： 年 月 日

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。