本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
兰州市丽尚国潮品牌实业公司集团股份有限公司(下称“企业”)第十届股东会第四次会议于2023年6月9日以通信方式举办。大会应参加决议执行董事9人,接到合理表决票9张,大会的集结和举办程序流程合乎《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定,此次会议真实有效。经表决通过了下列提案:
一、逐一决议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
大会以9票允许,0票抵制,0票放弃,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,允许企业制订的股份回购计划方案。详情如下:
1、 回购股份的效果
决议结论:允许 9 票,抵制 0 票,放弃 0 票。
2、 复购股份的种类
拟复购股份的种类为公司发展公开发行的rmb普通股票。
决议结论:允许 9 票,抵制 0 票,放弃 0 票。
3、 回购股份的形式
拟通过上海交易所以集中竞价交易方法回购公司股份。
决议结论:允许 9 票,抵制 0 票,放弃 0 票。
4、 回购股份期限
自董事会表决通过回购股份预案的时候起不得超过12月。
决议结论:允许 9 票,抵制 0 票,放弃 0 票。
5、 拟回购股份的用处、总数、占公司总股本的占比、资产总金额
此次回购股份拟用以股权激励计划,认购资产总金额不少于rmb5,000万余元(含)且不超过人民币10,000万余元(含)。企业将依据复购方案落地期内股票价格变化情况,融合公司经营情况执行复购。实际回购股份的数量及实际用以股权激励计划的回购股份数量和占比以最后具体执行情况为标准。
决议结论:允许 9 票,抵制 0 票,放弃 0 票。
6、 回购股份的价钱
此次回购股份的价钱不超过人民币8.32元/股(含)。此次购买的价格定位限制不得超过股东会表决通过股份回购决定前30个交易日内公司股票交易平均价的 150%。实际回购价格由董事会在复购执行期内根据企业股价、经营情况和经营状况明确。
决议结论:允许 9 票,抵制 0 票,放弃 0 票。
7、 回购股份的资金
这次回购股份的资金来源为企业自筹资金或自筹经费。
决议结论:允许 9 票,抵制 0 票,放弃 0 票。
8、 回购股份后依规销户或是转让有关分配
此次购买的股权拟用作企业执行股权激励计划,购买的股权如没能在公布回 购结论暨股权变化公示后3年之内用以以上用途,没有使用的已回购股份将按照相 关相关的法律法规要求给予销户。
决议结论:允许 9 票,抵制 0 票,放弃 0 票。
9、 申请办理此次回购股份事项的实际受权分配
决议结论:允许9票,抵制0票,放弃0票。
详情敬请见企业同一天上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)公布的《丽尚国潮关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。
二、表决通过《关于聘任公司财务总监的议案》
大会以9票允许,0票抵制,0票放弃,审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》,允许聘用吴小洋先生为公司财务总监,全权负责财务工作,任职期限自股东会表决通过日起至第十届股东会期满才行。
详情敬请见企业同一天上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)公布的《丽尚国潮关于聘任公司财务总监的公告》。
特此公告。
兰州市丽尚国潮品牌实业公司集团股份有限公司股东会
2023年6月12日
证券代码:600738 证券简称:丽尚国潮品牌 公示序号:2023-042
兰州市丽尚国潮品牌实业公司集团股份有限公司
有关聘用公司财务总监的通知
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
兰州市丽尚国潮品牌实业公司集团股份有限公司(下称“企业”)于2023年6月9日举行的第十届股东会第四次会议,审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。依据《公司法》《公司章程》等有关规定,经总经理提出,并通过股东会提名委员会任职要求核查,董事会允许聘用吴小洋老先生(个人简历详见附件)为公司财务总监,全权负责财务工作,任职期限自股东会表决通过日起至第十届股东会期满才行。
吴小洋老先生具有出任财务经理的专业素养和专业技能,与公司控股股东、控股股东、持仓5%之上公司股东以及公司别的执行董事、公司监事、高管人员都不存有关联性;不会有《公司法》所规定的不可出任公司高级管理人员的情况;没有被证监会定为销售市场禁入者且仍在禁止进入期情况;不存在被证交所公布评定不适宜出任发售公司高级管理人员的情况;未受到证监会、证交所及其它相关部门惩罚和惩戒;并不属于最高法院发布的失信执行人;合乎《公司法》等相关法律法规、法规及相关要求的任职要求。截止到本公告公布日,吴小洋老先生未立即持有公司股份,根据企业2022年股权激励计划间接性持有公司股份320,000股。
公司独立董事对聘用财务经理的候选人、决议、决议程序流程及其任职要求展开了核查,并做出了赞同的单独建议。主要内容详细企业同一天上海证券交易所网址公布的《丽尚国潮独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
兰州市丽尚国潮品牌实业公司集团股份有限公司股东会
2023年6月12日
配件:
吴小洋老先生个人简历:
吴小洋:男,36岁,中国籍,无海外居留权,中国共产党员,本科文凭,中国注册会计师、注册税务师、国际商标注册内审师、国外注册管理会计师、地市级会计领军人才。列任纳爱斯集团有限责任公司财务会计,丽水市亿丰天义会计事务所审核员,丽水市水利发展有限责任公司财务出纳、财务会计,丽水市丽阳溪基础建设有限责任公司、丽水市好溪堰基础建设有限公司监事,丽水市财务经理管理处财务经理。在职浙江省人民政府和民间资本协作(PPP)专家组、丽水市政府和社会资产协作(PPP)专家组、浙江省人民政府采购评审专家库评审专家,兰州市丽尚国潮品牌实业公司集团股份有限公司纪委委员、财务管理中心财务部长。
证券代码:600738 证券简称:丽尚国潮品牌 公示序号:2023-041
兰州市丽尚国潮品牌实业公司集团股份有限公司
有关以集中竞价交易方法回购股份
计划方案的通知
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
核心内容提醒:
● 拟回购股份主要用途:股权激励计划
● 拟回购股份资产总金额:不少于rmb5,000万余元(含),不超过人民币10,000万余元(含)
● 回购股份价格或价格定位:不超过人民币8.32元/股(含),该回购价格限制不超过股东会表决通过股份回购决定前30个交易日内公司股票交易平均价的150%
● 复购时限:自董事会表决通过回购股份预案的时候起不得超过12月
● 复购自有资金:企业自筹资金或自筹经费
● 有关股东减持方案:截止到本公告公布日,除执行董事、经理洪一丹女性外,企业董监高、大股东、控股股东、持仓5%之上公司股东中城骥瑜(浙江省)建材有限公司将来3月、以后6月忍不存有高管增持企业股票计划;5%之上公司股东红楼集团及其一致行动人洪一丹女性除已经在2023年6月3日上海证券交易所网址公布的高管增持企业股票计外,自2023年6月9日起将来3月、以后6月等暂时没有高管增持企业股票计划,若将来拟执行股份减持,其将严格执行有关法律法规的相关规定,并立即履行信息披露义务。
● 有关风险防范:
1、存有企业股价不断超过复购计划方案公布的价格定位,造成复购计划方案没法开展的风险性;
2、存有因为公司日常运营、经营情况、外界客观条件发生变化,很有可能依据标准变更或停止复购策略的风险性;
3、此次回购股份将主要用于股权激励计划,若企业无法顺利推进以上主要用途,则存有已复购未转让股份注销风险;
4、此次复购也不会对公司的经营主题活动、经营情况和发展方向产生不利影响,也不会影响企业的上市影响力。公司将在复购时间内依据市场状况适时回购股份,并依据回购股份事项进展立即履行信息披露义务,烦请投资人注意投资风险。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等有关法律、法规和行政规章的有关规定,根据对企业未来前景的自信与对企业的价值的肯定,提高市场信心,充分考虑公司的经营和经营情况,公司拟应用自筹资金或自筹经费根据上海交易所交易软件以集中竞价交易的形式回购公司股份,详细如下:
一、复购策略的决议及执行程序流程
2023年6月9日,公司召开第十届股东会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,独董对该事项发布了赞同的单独建议。
依据《公司章程》及有关法律法规的相关规定,这次回购股份计划方案早已三分之二以上执行董事参加的股东会表决通过,不用提交公司股东大会审议。
二、复购计划方案主要内容
(一)公司本次回购股份的效果
根据对企业未来前景的自信与对企业的价值的肯定,提高市场信心,同时也为建立和完善企业长效激励机制,不断加强企业员工积极性,高效地将股东利益、企业利益与员工个人得失紧密联系在一起,推动企业身心健康可持续发展观,企业拟以自筹资金或自筹经费以集中竞价交易方法回购公司股份。公司本次回购股份拟用以股权激励计划,若企业无法在规定时间内执行以上方案,则公司回购的股权将依法进行销户。实际主要用途由股东会根据相关法律法规给予办理。
(二)复购股份的种类
此次复购股份的种类为公司发展公开发行的rmb普通股票。
(三)回购股份的形式
拟通过上海交易所(下称“上海交易所”)以集中竞价交易方法复购。
(四)回购股份期限
1、此次回购股份期限为自董事会表决通过回购股份预案的时候起不得超过12月。假如碰触下列条件之一,则复购时限提早期满:
(1)如果在复购时间内,回购股份总数或复购资金分配额度做到最高额,则复购方案落地结束,认购时限自该之日起提早期满;
(2)如董事会确定提前结束复购事项,则复购时限自股东会表决通过的时候起提早期满。企业将依据股东会受权,按相关法律法规、政策法规、证监会、上交所的相关规定在复购时间内依据市场状况适时复购。
2、企业禁止在以下时间段内回购公司股份:
(1)公司年度报告、上半年度汇报、季度总结报告前10个交易日内,因特殊情况延迟公示日期,自原预定公示日前10个交易日开始计算,至公示前一日;
(2)企业年报披露时间或是业绩报告公示前10个交易日内;
(3)自很有可能对企业股票交易价格造成很大影响的重大产生之日或在决策的过程中,至依规公布之日;
(4)证监会及上海交易所要求其他情形。
此次复购执行期内,若股票因筹备重大事情连续停牌10个交易日以上,复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并立即公布。
(五)拟回购股份的用处、总数、占公司总股本的占比、资产总金额
公司本次回购股份拟用以股权激励计划。依据此次股东会决议前30个交易日公司股票交易平均价计算,公司本次回购价格最高为8.32元/股(含),拟股份回购总数大约为6,009,615股至12,019,230股,约占公司总总股本761,335,236股的0.7894%至1.5787%。
企业将依据回购股份方案落地期内股票价格变化情况,融合公司经营情况执行复购。实际回购股份的数量及实际用以股权激励计划的回购股份数量和占比以最后具体执行情况为标准。
(六)此次购买的价钱
公司回购股份的价钱不超过人民币8.32元/股(含)。这次回购股份的价格定位限制不得超过股东会表决通过股份回购决定前30个交易日公司股票交易平均价的150%。实际回购价格由董事会在复购执行期内根据企业股价、经营情况和经营状况明确。
如在复购时间内企业实行了分红派息、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细或缩股等事宜,企业将根据证监会及上海交易所的有关规定,对回购股份的价钱开展适当调整。
(七)此次购买的自有资金
此次购买的资金来源为企业自筹资金或自筹经费。
(八)预测复购后公司组织结构的变化情况
假定依照此次复购资产总金额低限rmb5,000万余元(含),回购价格限制rmb8.32元/股(含),且此次复购所有执行结束开展计算,复购数量达到6,009,615股,约占公司总总股本761,335,236股的0.7894%;假定依照此次复购资产总金额限制rmb10,000万余元(含),回购价格限制rmb8.32元/股(含),且此次复购所有执行结束开展计算,复购数量达到12,019,230股,约占公司总总股本761,335,236股的1.5787%。
若此次回购股份全部用于执行股权激励计划并所有给予锁住,依照截止到本公告公布日企业公司股权结构计算,预估公司组织结构的变化情况如下所示:
之上计算数据信息仅作参考,实际回购股份数量和企业公司股权结构具体变化情况以 后面执行情况为标准。
(九)此次回购股份对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、外债执行水平、发展方向及保持发售影响力等很有可能带来的影响的解读
截止到2023年3月31日(没经财务审计),公司资产总额金额为374,187.61万余元,归属于上市公司股东的资产总额金额为193,450.50万余元,流动资金金额为72,109.75万余元,依照此次复购资产总金额限制rmb10,000万余元(含)计算,复购额度约为以上指标2.67%、5.17%和13.87%,充分考虑公司运营、会计等多个方面要素,此次复购不会对公司日常运营、经营情况、营运能力、外债执行水平和今后发展趋势产生不利影响。
若依照此次复购资产总金额限制rmb10,000万余元(含)、回购价格限制8.32元/股(含)计算,回购股份总数约占公司总总股本761,335,236股的1.5787%。回购股份方案落地结束后,广大群众所持有的股权占公司总股本的占比仍然是10%之上,不会造成企业的股份遍布不符企业上市条件,此次股份回购也不会影响企业的上市影响力,不会造成公司控制权产生变化。
此次回购股份拟用作企业股权激励计划,有益于维护保养广大投资者权益,健全企业长效激励机制,更加紧密、高效地将股东利益、企业利益与员工权益结合在一起,推动企业身心健康可持续发展观。
(十)独董有关此次回购股份计划方案合规、重要性、合理化、可行性分析等相关事宜的建议
1、公司本次复购计划方案合乎《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等有关法律法规及其《公司章程》的相关规定。董事会表决程序流程、具体内容、方法均达到法律法规及《公司章程》的相关规定。
2、此次回购股份拟用以股权激励计划,将有利于健全人才培养机制,能有效兼具公司股东、企业、管理团队个人得失,使多方密切协力共同推进企业持续发展,有益于维护公司及众多债权人权益。
3、公司本次复购资金来源为自筹资金或自筹经费,此次复购也不会对公司的经营、会计和发展方向产生不利影响,也不会影响企业的上市影响力,此次复购计划方案具有科学性和可行性分析。
4、此次复购以集中竞价交易方法执行,不存在损害公司及公司股东,尤其是中小型股东利益的情形。
综上所述,公司本次回购股份计划方案合理合法、合规管理,具有必要性和重要性,符合公司和公司股东利益,大家允许此次回购股份事宜。
(十一)企业董监高、大股东、控股股东、复购建议人们在股东会做出股份回购决定前6个月是不是交易我们公司股权,是不是和此次复购计划方案存有利益输送、存不存在内线交易以及市场控制,以及在认购期内存不存在增减持计划的说明
1、企业董监高交易股票的现象
2022年11月9日,企业公布了《股东及其一致行动人集中竞价减持股份计划公告》(公示序号:2022-070),企业5%之上公司股东红楼集团及其一致行动人自2022年11月30日起6个月,方案根据集中竞价交易方法高管增持公司股权总计不得超过15,226,700股,且不超出企业总股本的2%。以上减持计划已经在2023年5月29日执行结束,红楼集团及其一致行动人根据集中竞价方式总计减持股份6.800.033股,占公司总股本的0.89%。主要内容详细《股东及其一致行动人集中竞价减持股份结果公告》(公示序号:2023-037)。
2023年1月14日,企业公布了《关于股东协议转让股份完成过户登记的公告》(公示序号:2023-003),红楼集团根据国有资产转让方法高管增持公司股权58,000,000股,占公司总股本的7.62%,高管增持后持有公司股份116,685,708股,占公司总股本的15.33%。
2023年3月3日,企业公布了《关于持股5%以上股东权益变动超过1%的提示性公告》(公示序号:2023-012),红楼集团及其一致行动人于2022年12月7日至2023年3月2日期内根据集中竞价交易、大宗交易方式总计高管增持公司股权13,890,800股,占公司总股本的1.82%。
2023年3月20日,企业5%之上公司股东、执行总裁洪一丹女性根据集中竞价交易方法高管增持公司股权134,600股,占公司总股本的0.02%,它在减持计划的执行过程中,因为操作失误买进公司股权2,300股,主要内容详细《关于5%以上股东、董事、高级管理人员误操作导致短线交易及致歉的公告》(公示序号:2023-018)。
2023年6月3日,企业公布了《股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》(公示序号:2023-039),企业5%之上公司股东红楼集团、执行总裁洪一丹女性、卸任执行董事张勇老先生方案自2023年6月28日起6个月,根据集中竞价交易方法高管增持公司股权总计不得超过15,226,700股,且不超出企业总股本的2%。
以上红楼集团及其一致行动人在此次回购股份决定前6个月存有交易企业股票的举动。以上买卖交易归属于已公布的减持计划中的正常的买卖,与此次复购计划方案不会有利益输送,不会有内线交易以及市场控制的举动。
2、公司控股股东交易股票的现象
2023年5月4日,企业公布了《关于控股股东增持计划的公告》(公示序号:2023-031),公司控股股东浙江省元明集团有限公司根据对企业未来长期稳定发展趋势的自信和长线投资使用价值的肯定,致力于保护股民权益,方案自2023年5月4日起6个月以集中竞价交易方法加持公司股权不少于企业总股本的0.50%,不得超过企业总股本的1.00%。以上增持计划已经在2023年5月8日执行结束,具
体具体内容详细《关于控股股东增持计划完成的公告》(公示序号:2023-033)。
除了上述状况外,别的执行董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东在股东会做出股份回购决定前6个月无交易企业股票的举动,不会有独立或是协同别人开展内线交易及操纵市场行为。
(十二)向董监高、大股东、控股股东、复购建议人、持仓5%之上股东咨询将来3月、以后6月等存不存在减持计划实际情况
截止到本公告公布日,公司已经向执行董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东、持仓5%之上股东传出问询函并获得相关负责人回复函。
除执行董事、经理洪一丹女性外,企业董监高、大股东、控股股东、持仓5%之上公司股东中城骥瑜(浙江省)建材有限公司将来3月、以后6月忍不存有高管增持企业股票计划。
5%之上公司股东红楼集团及其一致行动人洪一丹女性除已经在2023年6月3日上海证券交易所网址公布的高管增持企业股票计外,自2023年6月9日起将来3月、以后6月等暂时没有高管增持企业股票计划,若将来拟执行股份减持,其将严格执行有关法律法规的相关规定,并立即履行信息披露义务。
(十三)回购股份后依规销户或是转让有关分配
此次购买的股权拟用作企业执行股权激励计划,购买的股权如没能在公布复购结论暨股权变化公示后3年之内用以以上用途,没有使用的已回购股份将按照有关法律法规的相关规定给予销户,企业届时依据落实措施状况立即履行信息披露义务。
(十四)预防损害债务人权益的有关分配
此次回购股份也不会影响企业的正常运营,不会造成企业产生资金链断裂的现象,不可能危害企业的债务执行水平或持续盈利。如果发生企业注销所回购股份的情况,将依照《公司法》等相关规定通告债务人,全面保障债务当事人的合法权益。
(十五)申请办理此次回购股份事项的实际受权分配
为成功、高效率、有条不紊地进行公司本次回购股份事宜相关工作,董事会受权企业经营申请办理此次回购股份的事宜,受权内容包括范畴包含但是不限于:
1、在政策、法规和行政规章允许的情况下,结合公司以及市场实际情况制订及调节此次回购股份的实施方案模板,包含但是不限于回购股份的时间段、回购价格、复购数量等与此次复购有关的各种事项;
2、开设股份回购专用型股票账户或其他一些期货业务;
3、办理审批事项,包含但是不限于制做、改动、受权、签定、实行与此次回购股份有关的全部必须的文档、合同书、协议等;按照实际复购状况,对企业章程以及其它会涉及变化的资料和文档条文进行调整;申请办理公司章程修改及工商变更登记等事项;
4、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化或市场标准产生变化,除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需要由股东会再次决议的事项外,对此次回购股份的具体实施方案等相关事宜开展适当调整,或结合实际情况再决定是否继续执行此次购买的或者部分工作中;
5、根据适用法律法规、政策法规、监督机构的相关规定,申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事项。
之上授权有效期自股东会表决通过之日起止以上受权事宜申请办理结束之日止。
三、复购计划方案的不确定因素风险性
1、存有企业股价不断超过复购计划方案公布的价格定位,造成复购计划方案没法开展的风险性;
2、存有因为公司日常运营、经营情况、外界客观条件发生变化,很有可能依据标准变更或停止复购策略的风险性;
3、此次回购股份将主要用于股权激励计划,若企业无法顺利推进以上主要用途,则存有已复购未转让股份注销风险;
4、此次复购也不会对公司的经营主题活动、经营情况和发展方向产生不利影响,也不会影响企业的上市影响力。公司将在复购时间内依据市场状况适时回购股份,并依据回购股份事项进展立即履行信息披露义务,烦请投资人注意投资风险。
特此公告。
兰州市丽尚国潮品牌实业公司集团股份有限公司股东会
2023年6月12日
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