本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。
核心内容提醒:
● 企业重大资产重组事项此次公示较之前(2024年3月19日公示)无突破性进展,敬请广大投资者科学理财,注意投资风险。
● 标底公司主要产品受行业整体环境的作用,终端市场要求修复不及预期,对本次交易评价工作的顺利开展导致了很大影响,相关各方能不能就总体方案达成一致意见存在较大可变性。本次交易并需经有权利监管部门批准后方可开始实施。本次交易能不能执行有待观察,敬请广大投资者科学理财,注意投资风险。
一、本次交易的基本概况
湖北省华嵘控股股份有限公司(下称“企业”)因筹备发行股份及支付现金形式选购南京市柏泽股权投资管理核心(有限合伙企业)、南京古德菲乐企业管理中心(有限合伙企业)、南京市诚可靠企业咨询管理核心(有限合伙企业)、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京市喆涵企业咨询管理核心(有限合伙企业)等10名关联方所持有的南京市拓展光电科技有限公司100%的股份并募集配套资金的事宜。本次交易预估组成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;本次交易完成后,预估关键关联方在上市公司占股比例将突破5%,亦构成关联交易。本次交易不会造成公司实际控制人发生变化。本次交易不容易组成重组上市。
二、本次交易的工作进展
纬向上海交易所申请办理,企业股票自2023年6月5日开市起股票停牌。具体内容详见企业2023年6月3日公布的《湖北华嵘控股股份有限公司关于筹划重大资产重组暨停牌的公告》(公示序号:2023-016)。在股票停牌过程中,企业根据相关规定发布股票停牌进度公示,详细企业2023年6月10日公布的《华嵘控股关于筹划重大资产重组的进展公告》(公示序号:2023-017)。
2023年6月16日,企业各自举行了第八届董事会第十一次会议第八届职工监事第八次大会,审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等有关提案(具体内容详见公司在2023年6月17日上海证券交易所网站或《证券时报》公布的相关公告)。与此同时纬向上海交易所申请办理,企业股票已经在2023年6月19日开市起股票复牌(详细公示序号:2023-020)。
2023年7月3日,公司收到上海交易所上市公司管理二部上证指数申请函【2023】0785号《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函》(下称“《问询函》”),具体内容详见企业2023年7月4日公布的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函的公告》(公示序号:2023-025)。公司收到《问询函》后十分重视,大力开展标的公司及相关各方依照《问询函》要求进行逐一核查与回应,并且于 2023年7月27日就得《问询函》的一些问题展开了回应并公示(公示序号:2023-031)。
2023年7月26日,公司收到上海交易所上市公司管理二部上证指数申请函【2023】0974号《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露二次问询函》(下称“《二次问询函》”)。公司在2023年8月3日就《二次问询函》有关有关问题回应并公示(公示序号:2023-033)。
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》(上证指数发〔2023〕49号)的相关规定,发行股份购买资产的第一次股东会决议公告后,董事会在6个月未确定举办股东大会通知的,上市企业理应公布有关6个月未确定举办股东大会通知的专项表明。重点表明理应说明原因,进一步明确是不是持续推进或者终止。持续推进的,应当重新举办董事会审议发行股份购买资产事宜,并且以该次股东大会决议公告日做为发行股份的定价基准日。
公司拟持续推进本次交易,按上述要求,公司在2023年12月18日各自举行了第八届董事会第十五次会议和第八届职工监事第十一次大会,审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉(三次修订稿)及其摘要的议案》等有关提案(具体内容详见公司在2023年12月19日上海证券交易所网站或《证券时报》公布的相关公告)。
企业分别在2023年7月15日、2023年8月16日、2023年9月16日、2023年10月14日、2023年11月14日、2023年12月14日、2024年1月19日、2024年2月20日、2024年3月19日公布了《关于重大资产重组事项的进展公告》(序号:2023-028、2023-034、2023-040、2023-043、2023-045、2023-046、2024-001、2024-004、2024-009)。
现阶段,本次交易所涉及到的税务顾问、财务审计、评估等中介服务已进行了大量前期准备工作,经交易各方协商一致,有关中介服务正在进行中2023年末加期财务审计、填补评定和完善财务尽职调查等相关工作。企业将积极主动组织协调及时完成标的公司财务审计、评估及财务尽职调查等相关工作,与关联方进一步共同商定买卖小细节。待有关工作完成后,企业再度举办董事会审议本次交易的相关事宜,并由董事会集结股东大会审议重新组合议案以及其它与本次交易有关的议案,并把依照相关法律法规的规定执行本次交易相关后续审核及信息公开程序流程。
三、本次重大资产重组的下一步工作合理安排
截至本公告披露日,企业正和交易各方密切沟通交易方案,推动本次交易有关工作。本次交易的中介服务已入场进行尽调工作中,本次交易有关的财务审计、评估等工作中正在持续推进中,公司后续将依据本次交易的工作进展,严格执行《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号一一重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的相关规定,及时履行信息披露义务。
四、风险防范
标底公司主要产品受行业整体环境的作用,终端市场要求修复不及预期,对本次交易评价工作的顺利开展导致了很大影响,相关各方能不能就总体方案达成一致意见存在较大可变性。本次交易并需经有权利监管部门批准后方可开始实施。本次交易能不能执行有待观察,敬请广大投资者科学理财,注意投资风险。
企业特定信息公开新闻媒体为《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上交所网址(www.sse.com.cn),相关信息以上述特定媒体披露的通知为准,敬请广大投资者科学理财,注意投资风险。
特此公告。
湖北省华嵘控股股份有限公司股东会
2024年4月19日
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