证券代码：600730证券简称：中国高科技 公告号：临2023-034

中国高科技集团有限公司关于2022年年度报告信息披露监督工作信的回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月12日，中国高科技集团有限公司(以下简称“中国高科技”或“公司”)收到上海证券交易所发布的《关于中国高科技集团有限公司2022年年度报告信息披露监管工作函》(以下简称《监管工作函》)。公司收到《监督工作函》后，积极组织有关部门和人员逐项核实《监督工作函》中包含的问题。由于工作量大，本次回复了《监督工作函》中的一些问题，具体如下：

1、年报显示，公司产教融合业务营业收入2916.83万元，同比增长314.21%。聊城职业技术学院是一个新客户。公司通过招标获得客户培训基地建设项目，相应销售收入1462.49万元。山东浪潮新世纪科技有限公司、山东新纪电子科技有限公司、陕西时代瑞思网络科技有限公司是新供应商，主要为合作机构采购培训室设备，完成安装调试，总采购金额1036.98万元，包括公共信息，山东新纪电子科技有限公司1人。请公司补充披露：（1）产业教育一体化业务模式，包括但不限于学院建设、专业建设、授权培训项目具体合作模式、具体产品、服务内容、上下游服务链角色、相关产品服务结算方式、收入确认方式、时间点等；（2）产业教育一体化十大客户，包括客户名称、具体业务内容等，结合上述问题，解释报告期收入同比增长的原因和合理性；（3）公司培训基地建设项目的发展，包括但不限于具体的业务发展模式、具体的工作内容、相应的收入金额、确认点等，解释公司是否是项目建设的主要负责人，是否存在以总额法代替净额法确认收入的情况；（4）前五名供应商的成立时间、注册资本及相关业务资质，并结合采购招标模式和终端供应商情况，说明供应商参保人数为1人的原因和合理性，公司与供应商、客户与供应商之间是否存在相关关系或潜在利益安排。请年审会计师对上述问题发表意见。

公司回复：

一、产教融合商业模式模式

自2019年以来，中国高科技开展了高等教育产业与教育一体化业务，以产业学院、专业建设、授权培训、课程研发服务、培训室建设等形式与高校和高等职业教育机构开展了产业与教育一体化合作。

公司以建设新工科产业学院为重点，从信息技术学科入手，开展人工智能、大数据(科学)、物联网等专业逐步扩展到大数据管理与应用、新媒体技术、新媒体营销、生态治理等专业方向。公司根据行业就业需求，将行业实际项目等技术资源与高校人才培训计划、教学大纲、大数据开发、人工智能、物联网等专业教学产品输送到教学端，通过现有教师和高校培训更适应行业需求，然后输送到行业端（总结为“OBE人才培训体系”），协助高校培训高水平应用人才，搭建高校端到企业端的双向人才流动桥梁。

为了提供更好的教学服务，公司招聘和培养了自己的教学管理团队，建立了完整的教师培训体系和教学管理考核体系。截至2022年12月31日，公司共有教学教务团队44人，其中教研团队7人，一线教学人员18人，教务管理人员19人。在所有人员中，本科以上学历占95%以上。公司主要负责专业核心课程、培训课程和综合实践课程的教学，为实践课程教学积累了相当大量的实践培训项目，并将全面采用国内出版的优质专业课程教材和公司出版的一系列教材，丰富教学资源。为了匹配实践培训所需的物理空间条件，公司和合作机构建立了实验室，积极建立区域培训基地，同时满足合作专业学生的培训要求，也希望通过承担区域产业人才培训项目，联合区域相关产业企业，为合作专业学生提供畅通的就业渠道。

1、工业学院共建

公司根据高校需求和产业发展需求，围绕相关专业集群与高校合作建设“中国高新技术产业学院”，采用与高校共同建设和管理的合作模式，共同培养人才。公司与合作机构成立了工业学院理事会，理事会在合作机构的管理框架内作为工业学院的管理决策机构工作。

工业学院的协议周期一般为5-7年，为3-4名学生服务。在办理工业学院的过程中，公司为合作学院提供招生协助、工业学院培训室建设、日常教学和教育管理、实验培训教学、毕业设计指导、推荐就业和就业跟踪等服务。在教学分工方面，学校负责公共课程和专业基础课程；公司负责专业核心课程和实验培训课程的设计和教学、毕业设计指导、就业指导和就业推荐。

合作院校按学生平均一定金额向公司支付教育服务费。例如，合作产业学院的学制为四年制。校企双方同意，公司收取的费用标准为每年X元，合作期限为四名学生7年。预计每学年有几个学生。合作第一年有一名学生，第二年有两名学生，第三年有三名学生，第四年有四名学生，第五年有三名学生，从第五年开始不再招收新生，第六年有两名学生，第七年有一名学生，合作完成后到期。公司在整个合作周期内可收取的服务费总额为：X*Y*(1+2+3+4+3+2+1)

目前，公司已与多所地方本科院校和地方高职院校合作建设“中国高科技产业学院”。

2、专业共建

专业联合建设的合作形式和收费模式与上述工业学院的联合建设业务相似。不同之处在于，专业联合建设合作一般只覆盖一两个专业，公司和学院在日常管理中不采取设立理事会管理的形式，合作专业属于学校相关学院的系统管理。公司任命教师进入学校，参与专业核心课程和实验培训课程的设计和教学、毕业设计、就业指导等教学活动。

目前，公司已与人工智能、大数据、物联网、新媒体等多所地方本科院校和地方高职院校达成专业合作。

3、赋能实训服务

公司根据从工业端获得的企业真实案例，根据本科和硕士教育阶段高等教育机构的培训需求，开发培训课程，公司的培训教师为学校提供授权的培训服务。教学服务周期一般为4-8周。到目前为止，公司已经为几所双一流大学和本科大学提供了覆盖本科和硕士阶段的授权培训服务。

4、课程研发服务

在开展上述教学服务的同时，公司还利用自己的教学和研发团队与工业和信息化部和几所大学签订了人工智能、大数据、物联网工程等专业课程研发协议，合作开发课程资源。

5、实训室建设

(1)工业学院实训室

工业学院培训室是根据公司与学校签订的工业学院合作协议的相关规定，建立的培训室，以满足合作专业教学的需要。

工业学院培训室由公司和学校共同规划，由学校提供培训室场地、网络、水电等基础设施，公司根据合作专业教学实施所需的培训实验室，实验室建设包括所需的软硬件设备、教学课程资源包、培训案例课程包、教学软件包等。

工业学院培训室相关资产所有权属于公司。合作期间，培训室由工业学院专业教学。合作期满后，学校将继续免费使用公司建设的培训室、设施设备和软装饰。

例如：江阳城建职业学院物联网实训室。公司与江阳城建职业学院开展校企合作，专业从事物联网应用技术。协议规定，公司应根据学生人数投资，满足共建专业教学实施所需的培训实验室。截至2022年，合作专业学生已达到6个班，根据教学需要，公司在江阳市职业学院建立了2个物联网培训室，分别购买了教学桌椅、教学计算机、物联网实验箱、网络设备等硬件满足专业宣传软装饰建设的教学需要，同时开发和投资物联网专业课程材料、课程案例等教学资源。

(2)实训基地建设

培训基地建设项目是公司通过招标与学校签订培训室基地或培训室建设协议。培训基地建设项目通常以学校规划要求为基础，公司通过采购软硬件设备、装饰服务、系统集成等服务完成培训基地建设内容。

培训基地建设完成后，学校将通过验收交付给学校，学校将按照合同支付培训基地建设资金。例如，聊城职业技术学院培训基地建设项目采用这种商业模式。

二、产教融合业务收入确认方法

1、工业学院联合建设和专业联合建设

公司为工业学院和专业建设业务提供教育服务，在一定时间内满足履行义务，根据项目合同履行期间的实际服务，在相应的日历年度，公司根据实际服务学生人数和日历年度确认相关教育服务费收入，以审查业务销售合同、相关计算说明作为收入确认依据。

学校按照合作协议约定的时间点，按照实际学生人数和平均学费结算。

2、授权培训服务和课程研发服务

对于一次性提供的培训服务，这些服务费在提供服务和学校验收后确认为收入。对于需要在一定时间内提供的培训服务和课程研发服务，收入应根据已签订的服务合同总额和完成情况确认。在确认收入时，可以证明服务已完成的数据，如发票、验收表或课堂记录，作为收入确认的依据证明；在满足期间分期确认收入时，以审核的业务销售合同和相关计算说明书作为收入确认的依据证明。

3、实训室建设

(1)工业学院实训室建设

工业学院合作协议一般规定，培训室相关资产的所有权属于公司。合作期间，培训室由工业学院专业课程授课。合作期满后，学校将继续免费使用公司建设的培训室、设施设备和软装饰。由于合作期通常为5-7年，已超过固定资产的正常使用寿命，相应的资产费用已摊销并计入成本。合作期满后，学校可继续使用培训室资产，公司账面资产摊销，无余额。

公司将实训室采购相关成本计入合同履约成本，并按项目合作期平均摊销，结转计入相应工业学院的项目成本。2022年底，剩余未摊销金额按实训室剩余年份分类为其他非营运资产科目。

(2)实训基地建设

培训基地建设项目及时确认收入，建设通过学校验收后一次性确认收入。包括培训基地售后现场维护服务的，在服务期间平均确认维护服务收入。

培训基地建设成本中的第三方采购成本由库存科目计算，劳动力等成本由合同履约成本科目计算。验收完成后，统一结转至主营业务成本，库存和合同履约成本科目无余额。

三、报告期产教融合业务收入增长的原因

1、实训基地建设项目收入增加

2022年，公司中标聊城职业技术学院新校区智能教学空间建设项目。项目中标金额高，合同金额1699.44万元。项目主要内容包括智能教室建设所需的软硬件设备及安装调试、部分教室装修服务、售后现场维修服务等。该项目于2022年8月底完成了学校验收，公司一次性确认了除售后现场维护服务外的其他内容的收入，公司第三季度产业与教育一体化业务的收入实现了跨越式增长。

2、工业学院和专业共建学生人数增加，收入增加

在产业与教育一体化业务中，工业学院和专业联合建设业务的收入模式是合作学院和大学根据学生的平均金额向公司支付教育服务费。因此，业务收入数据与当前学生人数直接相关。合作期限按合作期限和年限计算，如5届7年（大专）或5届9年（本科）。如果没有毕业生，每学年增加一名新生，学生总数增加，收入逐步增加。

以南充科技职业学院为例，该项目学制为三年制，合作期为五届七年，从2020年9月第一次招生到2027年7月第五届学生毕业。2020年学生1届，2021年学生2届，2022年学生3届，截至2022年，学生总数逐年增加。学校根据学生平均约定金额和实际学生人数向公司支付服务费，相应收入也会逐步增加。

目前公司合作的大部分院校都是2019-2020年签约的，截止日期到2022年，大多数高校还没有毕业生，每年都有新生入学。根据南充科技职业学院的合作案例，工业学院和专业联合建设业务的总收入呈上升趋势。

四、实训基地建设项目发展情况

公司培训室建设项目业务模式见问题(1)产教融合业务模式回复内容，截至2022年底，公司培训室建设项目发展如下:

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其中，工业学院培训室的相关资产所有权属于公司，培训室用于工业学院的专业课程。相关费用包括在教学服务费中，并在学期内按月确认平均收入。培训基地建设项目为单独的销售协议，与工业学院培训室建设模式的主要区别在于资产所有权是否转让给学校，公司在培训室建设项目过程中承担的具体工作内容没有差异。公司具体工作内容如下：

1、参与实训室建设方案规划；

2、根据实训室软硬件设备的采购，供应商由公司通过招标或询价进行选择，供应商的选择不经学校同意或确认；

3、实时监控培训室的施工进度、设备和施工质量；

4、部分培训室建设项目包括公司开发的教学课程资源包、培训案例课程包等。

以聊城职业技术学院实训基地建设项目为例，实训基地建设项目公司均为项目实施的主要负责人：

公司根据学校招标要求设计了详细的施工方案；项目开始后，公司分别向第三方供应商采购项目涉及的软硬件产品和装饰服务，公司有权独立决定采购价格；项目实施地点为聊城职业技术学院新校区。设备采购相应的安装由供应商直接安装到客户现场。公司负责项目实施过程中的系统集成和监督和控制，公司可以领导第三方代表企业为客户提供服务。

从结算方式来看，学校和公司的结算是验收后支付的，公司和供应商的结算是签订合同后预付合同总价的25%。其余的在供应安装调试后支付。公司提前支付资金，并承担相应的存货风险。

从风险承担的角度来看，公司承担了在保修期内按时交付和维护的风险。同时，如果供应商造成延迟交付或质量问题，公司保留向供应商追偿的权利。

从成本构成和毛利来看，项目收入为1462.49万元，毛利率为21.64%，其成本构成如下：

(单位:万元)

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基于上述情况，公司有权独立决定交易价格，能够领导第三方代表企业为客户提供服务，能够提供重要的软件资源整合软硬件，形成教学培训综合平台转移给客户，表明公司承担培训室建设的主要责任。公司是实训室建设项目的主要负责人，按照企业会计准则对总额法和净额法的有关规定，按照总额法确认收入，不存在以总额法代替净额法确认收入的情况。

五、前五名供应商的情况

公司产教融合业务前五名供应商信息如下:

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山东新纪电子科技有限公司是广州智能控制电子科技有限公司在山东的授权代理商。本公司采购的智能控制设备均为山东新纪电子科技有限公司的代理产品。供应商的业务模式主要是产品代理销售，销售的产品由原厂家广州智能控制电子技术有限公司提供。供应商仅作为山东地区的销售代理，不涉及其他业务的开发和扩张。由于供应商的业务模式相对固定，销售的代理产品为现货，销售流程简单，交易周期短，成员较少。

在采购过程中，公司对山东新纪电子进行了初步调查。供应商在智能控制设备方面具有良好的销售业绩，并与原设备制造商广州智能控制电子技术有限公司保持了长期良好的合作关系。设备供应周期短，设备质量有保证，在客户中享有较高的声誉。由于聊城职业技术学院智能校园建设项目位于山东聊城，培训基地建设规模大，项目周期仅为60天。综合考虑，公司选择供应商作为项目的智能控制设备供应商。

公司项目供应商按照公司采购制度的规定进行选择，经相应权限批准后进行选择。公司与供应商、客户与供应商之间没有相关关系或潜在利益安排。

会计核查意见：

1、年审会计师对产教融合业务收入实施了包括但不限于以下主要审计程序：

(1)了解和评价销售和采购相关关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取和检查合同，分析合同条款，识别履约义务，判断履约义务是在一定时间内还是在一定时间内履行，评价履约进度的确定是否合理，评价教育服务收入确认政策的适宜性；

（3）了解产业与教育一体化的商业模式，了解各项目的进展情况，获得和检查上下游合同，实施收入、成本和毛利率分析程序，分析整体合理性；

(4)取得并检查结算单或验收单、学生名单、收款记录，重新计算，评估收入确认的准确性；

(5)选择项目进行函证、盘点，验证收入的真实性和准确性。

经核实，我们认为：

公司对上述(1)(2)问题的解释与我们在审计公司2022年财务报表过程中获得的相关信息一致，产教一体化收入变化合理。

2、除上述审计程序外，聊城职业技术学院培训基地建设项目还实施了以下有针对性的审计程序：

(一)取得并检查招标文件、中标通知书、工程施工合同、施工过程监理记录、政府采购履约验收书；

（2）获取并检查与项目相关的采购合同和验收报告，查询各供应商的工商登记信息、股权关系等公共信息，判断是否具有相应的资格和相关关系；

（3）分析招标文件、项目建设合同、采购合同等文件中的公司权力、义务、风险责任等相关条款，了解项目建设管理、项目人员和采购情况，分析公司是否为主要负责人。

经核实，我们认为：

公司是项目建设的主要负责人，不存在以总额法代替净额法确认收入的情况；公司与供应商、客户与供应商之间没有相关关系或潜在利益安排。

2、年度报告显示，报告期内，公司销售费用3269.99万元，同比增长17.66%。变化原因是英腾教育受竞争产品政策影响，渠道销售收入下降。为了保证市场份额，增加宣传推广费用。员工工资1.973.28万元，同比增长11.78%。此外，公司销售人员145人，同比增长较多。请公司补充披露：销售费用细节项目具体内容、背景、支付对象等，表明公司收入下降，销售费用增加，特别是销售人数和员工工资增加的原因和合理性，是否有销售费用支付对象同时为公司客户或关联方。请年审会计师对上述问题发表意见。

公司回复：

2022年，公司销售费用3.269.99万元，比2021年增长490.82万元，增长17.66%；销售费用的增加主要是销售人员工资和宣传推广费用的增加造成的。与2021年相比，公司2022年销售费用的主要组成和变化如下：

(单位:万元)

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1、职工薪酬

员工工资主要是销售人员的工资、绩效奖金、社会保障公积金、福利等劳动力成本，支付对象为公司销售部门的员工。2022年，面对市场竞争的加剧和收入的下降，医疗在线教育业务增加了销售人员，从2021年底的108人增加到2022年底的145人；同时，为了扩大直销收入的比例，提高销售人员的积极性，提高销售人员的佣金和奖励，直销收入占2021年的48.33%，提高到2022年52.96%；此外，由于缴费基数的增加，社会保障公积金也相应增加。上述原因使销售人员的工资支出较上年增加了208万元。

2、宣传推广费

2022年，市场消费水平下降，职业教育行业竞争加剧。考试宝典业务受到阿虎医学考试、医学教育网、助考之星、易哈佛、雪护理等竞争产品的冲击，特别是阿虎医学考试有针对性的低折扣抢代理商和直销客户。面对严峻的市场形势，英腾教育采取稳定代理商、加强直销的销售策略，使宣传推广费用较去年增长58.71%，主要是销售宣传费用和营销费用增长所致。

(1)销售宣传费

销售宣传费主要是公司根据销售政策组织全年或双十一等专项销售活动发生的相关费用，主要包括代理宣传奖励、销售材料费等各类销售宣传活动费用。具体变化如下:

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其中，代理宣传奖励直接支付给相应的代理或转入公司平台账户余额，主要是代理推广公司考试官方旗舰店，宣传公司考试产品宣传费用，与公司销售给代理产品无直接对应关系，因此纳入销售费用，不减少收入。2022年，这部分金额为80.45万元。前五名销售宣传奖励代理如下：

(单位:万元)

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2022年，英腾教育不仅增加了对代理商的宣传奖励，而且积极提供材料支持。向相应的材料或服务提供商支付销售材料和其他活动费用。宣传材料前五名供应商如下：

(单位:万元)

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(2)营销费用

营销费用主要支付平台供应商的营销费用，平台供应商主要包括天猫旗舰店和各种应用市场(如华为、苹果、OPPO、VIVO、小米等应用市场)、抖音，今日头条等等。

2022年，为了获得市场份额，增加品牌推广和引流，促进销售业务的发展，公司增加了对信息流渠道和应用市场的投入，增加了直销电商(天猫旗舰店、APP直销)的付费推广，使得推广费较2021年大幅增加。

2022年英腾教育十大平台供应商的推广费用如下表所示，其中天猫旗舰店的推广费用增长最多，总增长99.07万元。

(单位:万元)

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3、渠道代理费

除了直接向代理商销售模式外，英腾教育还利用网络联盟代理商的推广方式进行销售，即公司利用代理商的渠道（如医疗咨询网站、网点、官方账号、小程序等）进行推广，并将官方旗舰店产品的链接植入代理商的店铺、网站等推广渠道，最后，客户点击相关渠道英腾教育官方链接进入英腾教育官方旗舰店购买课程，实现最终销售。英腾教育按约定的比例向代理商支付促销费，反映为渠道代理费。

在这种销售模式下，代理商不是公司的直接客户。代理商只通过自己的渠道推广公司的产品。公司向代理商支付一定比例的销售结算佣金，计入销售费用。

公司2022年渠道代理费305.86万元，与2021年306.32万元相比变化不大，2022年代理费前五名代理商列示如下：

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4、其他费用，如差旅、招待、办公、通讯等

公司的销售费用还包括差旅交通、商务招待、办公、通讯等费用，主要包括差旅费、商务招待、办公费、邮电通讯费、城市交通费、印刷费、折旧摊销等日常费用。支付对象为公司的销售人员或服务提供商。

与去年相比，2022年的日常销售费用变化不大。其他增长的主要原因是2022年房屋租赁中介费和招标代理费增加。房屋租赁中介费是指公司位于上海的投资性房地产租户到期后不续租。公司通过房地产中介支付的中介费为15.28万元。招标代理费是公司中标聊城职业技术学院新校区智能教学空间建设项目产生的招标代理费。支付对象为山东东岳项目管理有限公司，费用12.64万元。

综上所述，2022年，由于消费疲软，医疗申请人数急剧下降，市场竞争加剧，竞争产品以低价抢占市场，导致2022年英腾教育收入下降。面对严峻的市场形势，英腾教育采取稳定的代理商，加强直销销售战略，通过增加销售投资来维持市场份额，进一步降低收入，也导致公司销售成本的增加。

其中，销售宣传和渠道代理费是支付给公司代理的费用，但与公司销售给代理的产品没有直接对应关系，不是这类业务的直接客户。销售宣传和渠道代理费是代理基于公司销售政策向公司提供宣传推广服务所产生的正常费用，记录在销售费用中是合理合适的。公司不存在同时支付销售费用的情况。

会计核查意见：

针对英腾教育年审会计师主要执行包括但不限于以下主要审计程序的销售费用：

1、了解销售费用细节项目对应的具体业务内容和供应商名称，分析细节项目变更的原因和合理性

2、对于员工工资，获取并检查员工名册、部门职责手册、工资表、社会保障支付记录、奖金审批文件、公司工资政策，评估工资核算是否准确。

3、对于营销费用，我们了解公司的推广方式、支付和结算方式，在公司后台账户中导出2022年项目的年充值消耗，并与账面核对，检查是否与账面记录一致，选择大供应商进行信函证明。

4、对于销售宣传费-代理宣传奖励，获取公司销售政策、代理宣传奖励计算依据，选择样本进行信函、实地考察，对于其他宣传费，选择样本获取并检查付款申请、采购申请、询价记录、合同、验收、发票等相关采购流程数据，选择样本进行信函，评估业务的真实性和成本的准确性。

5、对于渠道代理费，获取并检查所有对账单，计算详细数据、合同、选择样本函、实地考察，评估业务的真实性和成本的准确性。

6、评估费用的完整性，进行截止试验。

经核实，我们认为：

公司的上述情况表明，与我们在审计公司2022年财务报表过程中获得的相关信息一致，员工工资变动合理。

销售宣传和渠道代理费是支付给公司代理的费用，是基于公司销售政策向公司提供宣传推广服务的正常费用。记录在销售费用中是合理和合适的。没有销售费用支付对象是公司的关联方。

3、根据年度报告，公司控股子公司上海关震股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海关震股权投资”）、2022年上海关震股权投资基金合伙企业(有限合伙企业)净利润分别为-704.02万元和-49.82万元。报告期内，公司注销了上海关震合伙企业。请公司补充披露：（1）上海关震股权投资、上海关震合伙近三年投资的基础资产和盈亏情况、报告期投资目标的业绩变化及取消上海关震合伙企业的原因；（2）相关资金是否流入关联方或利益相关方，是否变相构成资本占用。请年审会计师对上述问题发表意见。

公司回复：

一、近三年来上海关震股权投资和上海关震合伙企业的投资

(单位:万元)

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1、近三年上海观真合伙企业的情况

上海关珍合伙企业是中国高科技下属的全资子公司。公司通过其子公司北京高科技国家金融资产管理有限公司（以下简称“北京国家金融”）和上海关珍股权投资基金管理有限公司持有上海关珍合伙企业90%、10%的股权，其中上海观震股权投资为普通合伙人，负责合伙事务的执行。上海关震合伙企业主要从事股权投资、投资咨询等业务，注册资本1万元。

近三年来，上海关震合伙企业的主要财务指标数据如下：

(单位:万元)

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根据上海关震合伙企业的合伙协议，上海关震合伙企业每年需要向普通合伙人上海关震股权投资支付管理费，金额根据当年实际提供管理服务所产生的相应管理成本确定。上海关震合伙企业无收入问题，近三年净利润为负，主要是股权投资公允价值变化造成的损失。

2、近三年金软瑞彩的情况

北京金软瑞彩科技有限公司(以下简称“金软瑞彩”)共持有4064、516股上海观震合伙股份。金软瑞彩是在全国中小企业股份转让系统上市的公司，股票代码为838613。2021年，由于金软瑞彩未能在2021年6月30日前披露其2020年年度报告，金软瑞彩最终被全国中小企业股份转让系统有限公司终止上市。

上海关珍合伙企业在金软瑞彩终止上市前，以股价作为计算其公允价值的依据，即第一级公允价值；上市终止后，公司采用第三级公允价值评估其公允价值。

根据金软瑞彩提供的财务报表，近三年的主要财务指标数据如下：

(单位:万元)

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金软瑞彩专注于移动互联网业务的研发和运营。它是一家独立开发的移动客户端彩票服务提供商(app)-“如意彩”为消费者提供安全、合规、便捷的彩票购买、积分兑换、彩票增值等服务。

2021年3月，山东省德州市宁津县公安局要求金软瑞彩及其控股子公司天津店主助理科技有限公司(以下简称“店主助理”)员工协助调查，导致公司停业。2021年6月，金软瑞彩逐渐恢复正常办公，但由于金软瑞彩未能在2021年6月30日前披露其2020年年度报告，最终被终止上市。

2021年6月，金软瑞彩全面停止彩票相关业务，收入大幅下降，人员工资、办公等刚性支出依然存在，净利润也有所下降。2022年初，金软瑞彩开始业务转型，开发移动定制APP，目前仍处于探索期，收入较小。

3、近三年一米网和无锡智德的情况

2015年7月，上海关震合伙企业以增资扩股的形式持有无锡一米网络有限公司(以下简称“一米网络”)16.67%的股权，投资成本为1000万元。2016年7月，一米网引进新股东，上海关震合伙企业持股比例变更为15.33%。2020年，一米网最大股东薛静丰以300万元回购上海关震合伙企业持有的2.74%股权，剩余12.59%股权对应成本为821.29万元。2020年底，一米网络以100000元的股本，087.32万元:87.32的比例分为1米网络和无锡智德企业管理有限公司（以下简称“无锡智德”），各股东持股比例保持不变，即上海关震合伙企业分别持有1米网络和无锡智德12.59%的股权。

根据无锡智德提供的一米网络和财务报表，近三年的主要财务指标数据如下：

(单位:万元)

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2022年，上海关震合伙企业以成本价将上述股权转让给中国高科技公司，并将其所有权利转让给中国高科技公司，即如果一米网络未能在2024年12月31日前在中国a股上市，中国高科技公司有权要求薛静丰回购其所持有的全部或部分一米网络和无锡智德股权。根据股权回购条款，回购价格将高于成本价格。同时，公司评估了股权回购方薛静丰的支付能力，其持有无锡智德1米网络和53.97%的股权。根据工商调查，薛静丰也是多家公司的股东，没有失信记录。薛静丰53.97%的股权价值为1094万元，据无锡智德管理2022年净资产计算，已超过公司投资本金821万元，预计有足够的偿付能力。

公司采用投资本金计量一米网络和无锡智德的公允价值，主要是因为公允价值难以获得。基于回购条款，公司不需要减值一米网络投资。同时，根据回购的不确定性，公司没有计提相应的收入，这符合会计谨慎和一致性的原则。

4、近三年高科慕课情况

2016年，公司通过增资和收购老股，获得了高科技慕课(北京)教育科技有限公司(以下简称“高科技慕课”)的股份。根据投资协议，公司股权比例为30%；高科技教育控股(北京)有限公司股权比例为3.80%，上海关震合伙企业股权比例为10.20%，中国高科技持有股权总额为44.00%。

近三年高科慕课的主要财务指标数据如下：

(单位:万元)

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2017年底，上海关震合伙企业已全额计提投资金额减值准备。

二、上海观震合伙企业注销原因

为了进一步优化组织结构，提高运营效率，降低不必要的成本和支出，公司于2022年3月通过总办会和董事长批准，申请清算取消上海关震合伙企业。

处置方案是将上海关珍合伙企业持有的金软瑞彩、一米网、无锡智德股权以账面价值转让给中国高科技，转让完成后促进上海关珍合伙企业注销。截至目前，上述股权转让程序已完成。

三、资金占用情况

2022年，上海关震合伙企业以账面价值将金软瑞彩、一米网、无锡智德股权转让给中国高科技，中国高科技向上海关震合伙企业支付1304.40万元股权转让款。由于上海关震合伙企业是公司的全资子公司，上述股权转让交易已在合并水平上抵消，股权转让对中国高科技合并数据没有影响。

公司向子公司上海关珍合伙企业支付的股权转让资金形成了子公司账面闲置资金。为提高资金使用效率，将其用于购买银行金融产品，不流入关联方或利益相关方，不构成资金占用。随着上海关珍合伙企业的注销，其所有货币资金将逐步返还给公司。

会计核查意见：

对上述问题，年审会计师主要执行以下审计程序：

1、获取投资协议、股权转让协议，向被投资单位发函，在天眼官网查询被投资单位股东信息，确认交易真实性；

2、获取被投资单位报表，审查公允价值计量是否准确。

经核实，我们认为：

经核实，公司上述相关信息与审计公司2022年财务报表过程中获得的相关信息一致。相关资金不流入关联方或利益相关方，不占用伪装资金。

公司未来将解决上述问题 1之 （2）进一步回复“产业与教育整合前十名客户，包括客户名称、具体业务内容等，并结合上述问题回复，说明报告期收入同比增长的原因和合理性”；此外，公司将尽快完成以下两个问题的验证，并在5个交易日内公开披露相关回复。

问题1、根据年报，公司于2018年收购广西英腾教育科技有限公司(以下简称“英腾教育”)，形成商誉1683.59万元，报告期首次减值8629.33万元。英腾教育主要从事医学在线教育业务，是公司最大的经营实体。报告期营业收入5889.71万元，同比下降7.8%，净利润-318.35万元。2021年和2020年，净利润分别为718.10万元和2883.67万元。分季度，与2021年第一季度和第二季度收入占比较高的趋势不同，公司2022年第一季度和第四季度收入占年收入的比例分别为22.45%、25.93%、34.53%、第二季度收入占17.09%，其中第三季度收入占14.43个百分点。请公司补充披露：（1）报告期内医学在线教育各细分业务部门的收入和利润，结合相关业务发展和市场竞争，说明业绩变化的原因和合理性，相关趋势是否与同行业公司一致；（2）近两年来，医学在线教育各细分业务部门的第一至第四季度收入，结合相关具体产品的收入比例、业务模式、医学考试时间表、收入确认方法等，说明近两年季度收入分布是否存在较大差异，今年第一季度收入是否提前确认；（3）比较近两年商誉减值计算的具体情况，包括但不限于资产组范围、评估方法和主要参数的变化，说明2021年英腾教育业绩同比下降的基础和合理性，当年商誉减值没有计提的原因和合理性，今年是否有商誉减值的集中准备。请年审会计师对上述问题发表意见。

问题2、根据年报及相关公告，2022年4月，公司将全资子公司柳州英腾职业培训学校有限公司(以下简称“英腾职业培训”)作为普通合伙人(持股1%)，引进其他四家公司作为普通合伙人(持股99%)，共同成立柳州悦航教育咨询服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“柳州悦航合伙企业”)。公司将100%的高科教育股权转让给英腾职培(持股20%)和柳州跃航合伙企业(持股80%)。公司决定自2022年4月12日起不将柳州跃航合伙企业和高科技教育纳入公司合并报表范围，理由是对柳州跃航合伙企业持股比例小，可变回报不大。请补充披露：结合柳州跃航合伙企业成立原因、相关活动投资决策权安排、高科技教育决策机制安排、其他股东享有实质性权利等相关情况，公司具有实际管理权，确定标准和判断依据，是否符合企业会计准则，解释上述转让交易的主要考虑和商业合理性。请年审会计师对上述问题发表意见。

特此公告。

中国高科技集团有限公司

董 事 会

2023年6月9日