证券代码：601686 简称证券:友发集团 公告编号：2023-060

债券代码：113058 转债简称:友发转债

天津友发钢管集团有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

天津友发钢管集团有限公司(以下简称本公司) 第四届董事会第三十五次会议于2023年6月13日召开，会议通知及相关资料于2023年6月8日通过电子邮件和专人发送。董事会应当有9名董事参加会议表决，9名董事实际参加表决。会议由董事长李茂津先生主持。会议的出席人员包括3名公司监事和董事会秘书。

会议的召开和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，决议如下：

(一)审议通过《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》

根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的有关规定，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中有2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购取消已授予但尚未解除限制性股票的14万股。此外，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》设定的第二个限制性股票解除期限为94%，公司需要回购取消当年未解除限制性股票46.98万股的首次授予激励对象。董事会决定回购取消60.98万股已授予但尚未解除限制的限制性股票。公司应当取消回购价格（除权除息后，按除权除息后的调整价格）和同期央行定期存款利息之和。

议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《天津友发钢管集团有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(编号:2023-062)。

全体独立董事已发表同意的独立意见。

(二)审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一次授予部分第二次限制性股票激励计划解除限制性股票激励条件成果的议案》

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次限制性股票激励计划，已部分成就，首次授予限制性股票已进入第二次限制性股票激励计划。满足本次限制性股票终止条件的首次授予激励对象共225人，限制性股票数量可终止736.02万股。

议案表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票

具体内容见《天津友发钢管集团有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一次授予部分第二次限制性股票激励计划解除限制条件成果的公告》(编号:2023-064)同日在上海证券交易所网站上发布。

全体独立董事已发表同意的独立意见。

特此公告。

天津友发钢管集团有限公司董事会

2023 年 6 月 13 日

证券代码：601686 简称证券:友发集团 公告编号：2023-062

债券代码：113058 转债简称:友发转债

天津友发钢管集团有限公司

2021年限制性股票激励计划的回购和注销

部分限制性股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津友发钢管集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月13日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

1、股权激励计划已完成的相关审批程序

(一)2021年4月8日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》等，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

(二)2021年4月8日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案及《关于核实公司的议案》〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

(三)2021年4月13日至2021年4月23日，公司在公司内部公布了激励对象的姓名和职位。公示期内，公司监事会未收到员工对拟激励对象的异议。2021年4月24日，公司披露了《天津友发钢管集团有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示说明》。

(4)2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》。2021年4月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（5）2021年5月6日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见，认为激励对象的主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合有关规定。

（6）2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 独立董事就10.00万股发表了独立意见。回购注销完成后，首次授予限制性股票总额由 2.700.00万股变更 2.690.00万股首次授予激励对象的数量 234人变更为 233人。

（7）2021年9月14日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分限制性股票的议案》，决定向两个激励对象授予5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的资格合法有效，董事会确定的授予日期符合有关规定。

（8）2022年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消两个激励对象的资格，回购取消20.00万股已授予但尚未解除限制的限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。

（9）2022年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购取消808.00万股已授予但尚未取消限制性股票，独立董事对此发表了独立意见。

（10）2022年9月14日，公司召开第四届董事会第27次会议和第四届监事会第24次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

（11）2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购取消已授予但尚未取消限制性股票的22.00万股，独立董事对此发表了独立意见。

（12）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第31次会议、第四届监事会第28次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》独立董事对此发表了独立意见。

（13）2023年6月13日，公司召开第四届董事会第35次会议、第四届监事会第32次会议，审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

二、回购注销的原因、数量、价格、资金来源

（1）回购注销的原因、数量和价格

1、限制性股票回购注销的原因和数量

根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的有关规定，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中有2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购取消已授予但尚未解除限制性股票的14万股。此外，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》设定的第二个限制性股票解除期限为94%，公司需要回购取消当年未解除限制性股票46.98万股的首次授予激励对象。董事会决定回购取消60.98万股已授予但尚未解除限售的限制性股票。

回购注销完成后，公司授予的限制性股票总额由1876.00万股改为1815.02万股，授予的激励对象数量由1876.00万股改为1.815.02万股 229人变为227人。其中，首次授予限制性股票总数由1841.00万股改为1780.02万股，首次授予激励对象人数由1.841.00万股改为1.7802万股 227人变为225人；预留授予限制性股票(35.00万股)和人数(2人)保持不变。

2、限制性股票价格的回购注销

由于公司在2022年前三季度实施了股权分配，公司于2023年3月28日召开了第四届董事会第31次会议和第四届监事会第28次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》限制性股票激励计划2021年回购价格由6.83元/股调整为6.68元/股。

(二)回购资金总额和回购资金来源

公司限制性股票回购支付的回购价格为回购价格（除权除息后，按除权除息后的调整价格）和同期央行定期存款利息之和，共4、203、909.22元，均为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构的变化

回购注销完成后，公司股份总数将从1、430、318、391股变更为1、429、708、591股，公司股本结构变更如下：

■

回购注销完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权分配仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

限制性股票的回购和注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定和勤勉。公司管理团队将继续认真履行职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核实，独立董事认为，公司限制性股票回购注销的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定，合法有效。上述事项不会影响激励计划的持续实施，也不会对公司的经营业绩产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。本次回购注销已经履行了必要的审批程序。我们同意回购60.98万股已授予但尚未解除限制的限制性股票。公司应以回购价格（除权除息后，按除权除息后的调整价格）和同期央行定期存款利息之和进行回购注销。

六、监事会核实意见

经审议，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划(草案)》，董事会决定回购取消已授予但尚未取消限制性股票的14.00万股。此外，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》设定的第二个限制性股票解除期限为94%，公司需要回购取消当年未解除限制性股票46.98万股的首次授予激励对象。董事会决定回购取消60.98万股已授予但尚未解除限制的限制性股票。公司应当取消回购价格（除权除息后，按除权除息后的调整价格）和同期央行定期存款利息之和。本次回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合有关规定，合法有效。

七、律师法律意见

北京德恒律师事务所认为，截至本法律意见发布之日，本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的有关规定；回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规范性文件和激励计划的有关规定。尚待公司按照《公司法》及有关规定办理回购注销手续和减资工商变更手续，并按照信息披露的有关要求及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第四届董事会第三十五次会议决议；

2、第四届监事会第三十二次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第三十五次会议审议的独立意见；

4、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和第一次授予部分第二次解锁期限制性股票解除的法律意见》。

特此公告。

天津友发钢管集团有限公司董事会

2023年6月13日

证券代码：601686 简称证券:友发集团 公告编号：2023-063

债券代码：113058 转债简称:友发转债

天津友发钢管集团有限公司

关于通知债权人回购和注销部分限制性股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津友发钢管集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月13日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的有关规定。鉴于《激励计划》首次授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购并取消14万股已授予但尚未解除限制的限制性股票。此外，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》设定的第二个限制性股票解除期限为94%，公司需要回购取消当年未解除限制性股票46.98万股的首次授予激励对象。董事会决定回购取消60.98万股已授予但尚未解除限制的限制性股票。公司应当取消回购价格（除权除息后，按除权除息后的调整价格）和同期央行定期存款利息之和。董事会决定回购取消60.98万股已授予但尚未解除限制的限制性股票。公司应以回购价格（除权除息后，按除权除息后的调整价格）和同期央行定期存款利息之和进行回购取消。详见公司同日披露的《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告号：2023-062）。

公司执行上述回购注销决议后，公司股份将从1、430、318、391股变更为1、429、708、591股(实际股份数以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记股份数为准)。本次回购完成后，公司将依法办理相应的减资手续。上述减资完成后，公司注册资本将从1、430、318、391元变更为1、429、708、591元(与中国证券登记结算有限公司上海分公司注册的股份数量一致)。

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人有权要求公司自收到公司通知之日起30日内清偿债务或提供有效的债权文件和相关凭证的相应担保。债权人逾期未向公司申报债权的，不影响其债权的有效性。相关债务（义务）按照原债权文件的约定继续履行，回购注销按照法定程序继续执行。

债权申报所需材料：公司债权人可以持证明债权债务关系的合同、协议和其他凭证的原件和复印件向公司申报债权。债权人为法人的，应当同时携带法定代表人营业执照原件和复印件、法定代表人有效身份证原件和复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还应当携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证原件和复印件。债权人为自然人的，应当携带有效身份证的原件和复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还应当携带授权委托书和代理人有效身份证的原件和复印件。

债权申报的具体方式如下：

1、申请时间:自2023年6月13日起45日内(9日):30-12:30；13:30-17:30）

2、债权申报登记地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号

3、联系人：朱继蕾、赵晶：

4、联系电话：022-28891850

5、电子邮箱：investor@yfgg.com

6、邮寄申报的，申报日以邮戳日或快递公司发出日为准；电子邮件申报的，申报日以公司收到邮件日为准。请在邮件标题上注明“债权申报”字样。

特此公告。

天津友发钢管集团有限公司董事会

2023年6月13日

证券代码：601686 简称证券:友发集团 公告编号：2023-061

债券代码：113058 转债简称:友发转债

天津友发钢管集团有限公司

第四届监事会第三十二次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 召开监事会会议

天津友发钢管集团有限公司 “公司” ）第四届监事会第三十二次会议于2023年6月13日现场召开。会议通知及相关资料于2023年6月8日通过电子邮件和专人发送。监事会应当有3名监事参加会议表决，3名监事实际参加表决。会议由监事会主席陈克春先生主持。董事会秘书是会议列席人员。会议的召开和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》

经审核，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划(草案)》，鉴于激励计划中有两个激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购取消其授予但尚未解除限制的14万股限制性股票。此外，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》设定的第二个限制性股票解除期限为94%，公司需要回购取消当年未解除限制性股票46.98万股的首次授予激励对象。董事会决定回购取消60.98万股已授予但尚未解除限制的限制性股票。公司应当取消回购价格（除权除息后，按除权除息后的调整价格）和同期央行定期存款利息之和。本次回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合有关规定，合法有效。

议案表决结果：同意票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《天津友发钢管集团有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》(编号:2023-062)。

全体独立董事已发表同意的独立意见。

(二)审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一次授予部分第二次限制性股票激励计划解除限制性股票激励条件成果的议案》

监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、根据《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限制性股票激励计划，其作为解除限制性股票激励计划的主体资格是合法有效的，该计划首次授予部分第二个解除限制性股票激励计划。解除各激励对象的限售安排不违反有关法律法规的规定，不损害公司及全体股东的利益。

因此，监事会同意公司根据2020年年度股东大会的授权和公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，在满足解除限制期后，为满足解除限制条件的225名激励对象办理解除限制的相关事宜，解除限制的数量为736.02万股。

议案表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票

具体内容见《天津友发钢管集团有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一次授予部分第二次限制性股票激励计划解除限制条件成果的公告》(编号:2023-064)同日在上海证券交易所网站上发布。

全体独立董事已发表同意的独立意见。

特此公告。

天津友发钢管集团有限公司监事会

2023年6月13日

证券代码：601686 简称证券:友发集团 公告编号：2023-064

债券代码：113058 转债简称:友发转债

天津友发钢管集团有限公司

关于2021年限制性股票

第一次授予激励计划的第二部分

解除限售条件成果的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 符合解除限售条件的激励对象人数：225人；

● 限售股数量：736.02万股，约占公司总股本的0.51%；

● 限售的终止需要在相关机构办理相关手续后才能终止。届时，公司将另行公告。请注意。

2023年6月13日，天津友发钢管集团有限公司(以下简称“公司”)召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售期限售条件的第二项议案》。现将有关事项说明如下:

一、本次激励计划的批准和实施

(1)本次激励计划的批准

1、2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》等，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021年4月8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案及《关于核实公司的议案》〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021年4月13日至2021年4月23日，公司在公司内部公布了激励对象的姓名和职位。公示期间，公司监事会未收到员工对拟激励对象的异议。22021年4月24日，公司披露了《天津友发钢管集团有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示说明》。

4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》。2021年4月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年5月6日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合有关规定。

6、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 独立董事就10.00万股发表了独立意见。回购注销完成后，首次授予限制性股票总额由 2.700.00万股变更 2.690.00万股首次授予激励对象的数量 234人变更为 233人。

7、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分限制性股票的议案》

8、2022年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消两个激励对象的资格，回购取消20.00万股已授予但尚未取消限制的限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。

9、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

10、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》

11、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

12、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第31次会议和第四届监事会第28次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

13、2023年6月13日，公司召开第四届董事会第35次会议、第四届监事会第32次会议，审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

(二)限制性股票首次授予

■

注:截至第四届董事会第三十五次会议审议前，回购价格调整为6.68元/股，首次授予限制性股票总额为1841.00万股，首次授予激励对象为 227人。

(三)首次授予限制性股票解锁

第一批授予限制性股票因业绩指标未达到限制性股票，第二批授予限制性股票解除限制性股票。

二、股权激励计划首次授予解除限售期限售条件的第二部分说明

1、第一次授予限制性股票的第二次终止限制期即将到期

根据本激励计划，首次授予限制性股票的第二个终止限制期为自授予登记完成之日起24个月后的第一个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日。首次授予登记的完成日期为2021年6月18日，因此，本激励计划首次授予限制性股票将于2023年6月19日进入第二个终止限制期。

2、第二，解除限售期限售条件的成就

根据公司2020年年度股东大会的授权，根据本激励计划的有关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个终止限制条件，现解除限制条件如下：

■

■

截至目前，激励计划中有两名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象的资格。董事会决定回购和取消已授予但尚未解除限制的14万股限制性股票。此外，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》设定的第二个限制性股票解除期限为94%，公司需要回购取消当年未解除限制性股票46.98万股的首次授予激励对象。董事会决定回购取消60.98万股已授予但尚未解除限制的限制性股票(详见同日披露的《关于回购取消2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》)。本次公司实际可解除限售的激励对象为225人，符合解除限售条件的限售股数为736.02万股，约占公司总股本的0.51%。

三、第一个授予部分第二个终止限售期终止限售安排

1、授予日:2021年5月6日

2、限售金额：736.02万股，约占公司总股本的0.51%。

3、限售人数：225人。

4、激励对象名单及解除限售情况：

■

5、差异说明:

（1）在激励计划中，两名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象的资格。董事会决定回购和取消14万股已授予但尚未解除限制的限制性股票。

(2)公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》设定的第二次限制性股票激励计划，公司一级限制性股票解除比例为94%，公司应回购取消当年未解除限制性股票的第一次授予激励对象46.98万股。

四、独立董事的意见

独立董事认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及2020年年度股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限制性股票激励计划。我们认为，本次终止限制符合公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，225名首次授予限制性股票的激励对象符合终止限制的资格，作为本次终止限制的激励对象合法有效。限售金额为736.02万股。上述提案的决策程序符合法律、法规和公司章程的规定，会议程序合法合规，不损害公司及全体股东的利益。

五、监事会核实意见

经审议，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、根据《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限制性股票激励计划，其作为解除限制性股票激励计划的主体资格是合法有效的，该计划首次授予部分第二个解除限制性股票激励计划。解除各激励对象的限售安排不违反有关法律法规的规定，不损害公司及全体股东的利益。

因此，监事会同意公司根据2020年年度股东大会的授权和公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，在满足解除限制期后，为满足解除限制条件的225名激励对象办理解除限制的相关事宜，解除限制的数量为736.02万股。

六、律师法律意见

北京德恒律师事务所认为：自法律意见发布之日起，终止销售和回购取消已获得必要的批准和授权，终止销售期届满，终止销售条件，回购取消符合公司法、证券法、管理措施和激励计划的有关规定。

七、独立财务顾问意见

截至本独立财务顾问报告发布之日，本期终止限制的公司和激励对象符合本激励计划规定的终止限制必须满足的条件，并已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的有关规定。公司应当在规定的期限内披露信息，并按照《管理办法》和本激励计划的有关规定办理相应的后续手续。

八、备查文件

1、第四届董事会第三十五次会议决议；

2、第四届监事会第三十二次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第三十五次会议审议的独立意见；

4、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和第一次授予部分第二次解锁期限制性股票解除的法律意见》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司关于天津友发钢管集团有限公司2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问报告》。

特此公告。

天津友发钢管集团有限公司董事会

2023年6月13日