证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-026

山东先达农化有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了会议。

●董事会议案全部通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

2023年6月10日，山东先达农化有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“董事会会议”）通过电子邮件和电话向全体董事发出会议通知。2023年6月13日，董事会会议通过通讯表决举行。董事会应有7名董事和7名董事。会议由公司董事长王贤泉先生主持。公司监事和一些高级管理人员出席了会议。董事会会议的召开、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

提交2023年第一次临时股东大会审议。

(二)审议通过《关于减少注册资本和修改公司章程的议案》

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

提交2023年第一次临时股东大会审议。

(三)审议通过《关于提交2023年第一次临时股东大会的议案》

投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东先达农化有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-028

山东先达农化有限公司

关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销和回购价格调整的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

山东先达农化有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月13日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予的一个激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司将回购注销已授予但尚未解除限制性股票的上述一个激励对象。现将有关事项说明如下：

一、已完成2020年限制性股票激励计划的程序

1、2020年7月24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉公司独立董事就激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否损害了公司及全体股东的利益发表了独立意见，公司监事会核实了激励计划的相关事项，并出具了相关的验证意见。上海泽昌律师事务所发布了《山东先达农化有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）法律意见》。

2、2020年7月25日至2020年8月3日，公司在公司内部公布了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到任何与激励计划激励对象有关的异议。2020年8月8日，公司披露了《公司监事会关于2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的公示和核实意见》(公告号:2020-037)。

3、2020年8月14日，公司召开了2020年首届临时股东大会，审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2020年〉及其总结的议案、《关于实施公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《提交股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2020年9月1日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》。公司在激励计划草案公开披露前6个月内对公司股票买卖情况进行了自查，未发现内幕信息人利用与激励计划相关的内幕信息进行股票交易盈利，无信息泄露。

5、2020年9月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月1日为本次激励计划授予日，按7.91元/股的授予价向符合授予条件的34个激励对象授予169万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会核实了授予限制性股票的激励对象名单。上海泽昌律师事务所出具了法律意见。

6、2020年9月22日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记，并取得了中国证券登记结算有限公司上海分公司颁发的证券变更登记证书。

7、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于解除2020年限制性股票激励计划第一次限售期限售条件成果的议案》，同意解除限售期限售期限的709,800股限制性股票，解除限售期限。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了相关核实意见，上海泽昌律师事务所发表了法律意见。

8、2022年6月10日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表独立意见。

9、2022年6月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》2022年6月28日，公司披露了《关于通知债权人回购注销部分限制性股票并减少注册资本的公告》(公告号:2022-035)。公司于2022年8月30日完成了部分限制性股票回购注销的变更登记，并收到了中国证券登记结算有限公司上海分公司颁发的证券变更登记证书。

10、2022年9月16日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于解除2020年限制性股票激励计划第二次限售期限售条件成果的议案》，同意解除限售期限售期限售期限售期限制性股票的981、960股限售期限。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了相关核实意见，上海泽昌律师事务所发表了法律意见。

11.2023年6月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》

二、部分限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源

1、注销回购的原因

公司2020年限制性股票激励计划授予的一名激励对象张磊因个人原因辞职，不再具备激励对象资格。根据《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司回购注销已授予但尚未解除限制性股票的上述一名激励对象。

2、回购数量

公司计划回购取消上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票45001股。

3、回购价格

根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，激励对象因辞职、裁员而辞职。激励对象已授予但尚未解除限制的限制性股票不得解除限制性股票，公司应当按照授予价格和同期银行存款利息之和回购注销。

激励对象授予的限制性股票完成股份登记后，如果公司资本公积转换为股本、股份分红、股份分割、配股、股份减少或股息影响公司股本总额或公司股票价格和数量，公司应相应调整未解除限制性股票的回购价格和数量。

公司于2021年5月21日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年利润分配和资本公积金转增股本计划的议案》。公司以2020年12月31日总股本15849万股为基础，每股发现金红利0.35元(含税)。转增639.60万股，本次分配后总股本为22.18.60万股。公司2020年度权益分配方案已于2021年6月10日实施。2020年股权分配方案已于2021年6月10日实施。因此，授予价格调整为P1=(7.91-0.35)/(1+0.4)=5.40元/股。

公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年利润分配和资本公积金转增股本计划的议案》。公司以2021年12月31日总股本2218.60万股为基础，每股发现金红利0.25元(含税)。547.15万元，转增875.44万股，本次分配后总股本为31064.04万股。2022年6月7日，公司2021年度权益分配方案实施。2022年6月7日，公司年度股权分配方案实施。因此，授予价格调整为P2=(5.40-0.25)/(1+0.4)=3.68元/股。

公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年利润分配和资本公积金转增股本计划的议案》。公司以2022年12月31日总股本31061.30万股为基础，每股发现金红利0.25元(含税)。765.32万元，转增12、424.52万股，本次分配后总股本为43、485.81万股。公司2022年权益分配方案已于2023年6月9日实施。2022年股权分配方案已于2023年6月9日实施。因此，授予价格调整为P2=(3.68-0.25)/(1+0.4)=2.45元/股。

综上所述，回购价格为2.45元/股，加上银行同期存款利息之和，拟回购的资金总额约为110元、252.45元，加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销前后公司股权结构的变化

回购注销完成后，公司总股本将减少45001股，公司总股本将从434股、858股、144股改为434股、813股、143股。股本结构变化如下:

单位：股

■

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

部分限制性股票的回购和注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，对公司的生产经营也不会损害公司的利益和股东的权益。

五、独立董事意见

经核实，公司独立董事认为，公司按照《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，取消部分限制性股票，调整回购价格。同时，它也获得了必要的批准和授权，并履行了相关的审查程序，回购数量、回购价格等合法合规，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。因此，我们一致同意公司回购和取消部分限制性股票，并调整回购价格。

七、监事会意见

公司监事回购取消部分限制性股票，调整回购价格相关事项：审查回购取消程序合法、合规，回购取消限制性股票不会影响公司激励计划的继续实施，不损害公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司回购取消部分限制性股票，调整回购价格相关事项。

八、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见发布之日，公司已获得必要的批准和授权，按照公司法、证券法和激励计划（草案）的有关规定执行必要的程序；公司需要履行相应的信息披露义务，办理减资手续和股份注销登记手续。

特此公告。

山东先达农化有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-029

山东先达农化有限公司

关于减少注册资本和修订公司章程的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

山东先达农化有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月13日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于减少注册资本和修订公司章程的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予的一名激励对象张磊因个人原因辞职，不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将回购并取消上述45001只已授予但尚未解除限制性股票的激励对象。回购注销后，公司总股本由434、858、144股改为434、813、143股，公司注册资本由434、858、144元改为434、813、143元。

因此，公司计划修订公司章程的相关条款。具体修订条款见公司章程修订对比表。修订后的《公司章程》自公司实施回购注销后生效。同时，公司授权经营管理层在回购注销实施后，全权办理与注册资本变更、公司章程修改相关的工商变更登记，并同意提交公司股东大会审议。公司章程对应条款修改如下：

■

除修订上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

特此公告。

山东先达农化有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-030

山东先达农化有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会

通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年6月29日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年6月29日 14 点 00分

召开地点：2008年济南市高新区新罗街银荷大厦D座6楼会议室

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年6月29日起，网上投票的起止时间：

至2023年6月29日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。具体内容见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上述披露的公告。

2、特别决议：2

3、对于中小投资者单独计票的议案：

4、无关联股东回避投票的议案：

回避表决的关联股东名称：无表决的关联股东名称：

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

1、登记手续

出席会议的股东应持有身份证和股东账户卡；委托代理人应持有身份证和授权委托书（附件）、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、登记办法

股东或代理人可直接到公司登记，也可通过传真或信函办理预约登记。

3、登记地点

银荷大厦D座6楼董事会办公室，济南市高新区新罗路2008号。

4、登记时间

2023年6月28日上午9:00一11:30、下午14:00一16:30

六、其他事项

(一)会议联系方式

联系人：韩恩娟

联系电话：0531-88818075

传真：0531-88870305

(二)其他事项

股东大会现场会议持续半天，出席会议的人应自行承担交通和住宿费。

特此公告。

山东先达农化有限公司董事会

2023年6月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第四届董事会第十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东先达农化有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年6月29日召开的第一次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-027

山东先达农化有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席了会议。

●监事会议案全部通过，无反对票、弃权票。

一、监事会会议召开情况

2023年6月10日，山东先达农化有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议(以下简称“监事会会议”)通过电话和电子邮件向全体监事发出会议通知。2023年6月13日，监事会会议以通讯表决的形式召开。监事会会议由公司监事会主席侯天法先生主持，监事3人，监事3人。监事会的召开、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于取消2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

提交2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

山东先达农化有限公司监事会

2023年6月14日