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爱慕股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告
证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-035
爱慕有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事出席了会议。
● 监事会议案全部通过，无反对票。
一、监事会会议召开情况
2023年6月8日，爱慕股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议通知及会议材料通过电子邮件发出。会议于2023年6月13日上午11点在公司会议室举行。会议由监事会主席吴晓平女士主持。会议应出席3名监事，实际出席3名监事。
监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
公司监事充分了解会议议案并表达意见后，以记名投票的形式通过以下议案：
(一)审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为，2023年限制性股票激励计划授予的价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定；调整程序在2022年股东大会授权的范围内合法合规，不损害公司及全体股东的利益；价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意调整公司2023年限制性股票激励计划的授予价格(含预留)。
具体内容见2023年6月14日上海证券交易所网站披露。（www.sse.com.cn）《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》及指定媒体。
特此公告。
爱慕股份有限公司监事会
2023年6月13日
证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-036
爱慕有限公司
关于调整2023年限制性股激计划授予价格的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱慕股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月13日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)、根据《本激励计划》的规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会调整了本激励计划的授予价格(含预留)，从7.82元/股调整为7.07元/股。具体情况公告如下：
1、激励计划已完成的决策程序和信息披露
1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于》〈限制性股票激励计划(草案)2023年爱慕股份有限公司〉及其总结的议案、《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划的议案》等议案，公司独立董事就激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了〈限制性股票激励计划(草案)2023年爱慕股份有限公司〉及其总结的议案、《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于核实的议案》和《关于核实的》〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象〉的议案》。
2、2023年5月4日至2023年5月14日，公司在公司内部公布了本激励计划拟激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到对拟首次授予激励对象的任何异议。2023年5月16日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的验证意见及公示说明》。
3、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于》〈限制性股票激励计划(草案)2023年爱慕股份有限公司〉及其总结的议案、《关于〈爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《关于提交股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划的提案》。2023年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》。
4、2023年5月22日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经实现，激励对象主体合法有效，确定的第一个授予日符合相关规定。监事会核实了第一个授予日的激励对象名单，并发表了验证意见。
5、2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意调整《2023年限制性股票激励计划(草案)》授予价格，从7.82元/股调整为7.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次授予的价格调整事项
(一)调整原因
公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配计划的议案》，拟在股权分配登记日登记的总股本基础上，每10股向全体股东发放7.50元现金红利(含税)。2023年6月2日，公司披露《2022年年度权益分配实施公告》，股权登记日为2023年6月8日，除权除息日为2023年6月9日。根据激励计划的规定，在激励计划公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司应相应调整限制性股票的授予价格。
(二)调整方法
根据《激励计划》，公司分配利息时的调整方法如下：
P＝P0-V
其中:P0是调整前的授予价格；V是每股的分红额；P是调整后的授予价格。分红调整后，P仍必须大于1。
根据上述规定，本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格调整如下：P=P0-V=7.82-0.75=7.07。因此，本激励计划限制性股票(含预留)的授予价格由7.82元/股调整为7.07元/股。
根据公司2022年年度股东大会的授权，授权价格调整属于授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本激励计划限制性股票授予价格（含预留）的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
公司对2023年限制性股票激励计划的价格进行调整，符合要求 《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2023年限制性股权激励计划(草案)》的有关规定。调整内容在公司2022年年度股东大会授权的范围内，履行了必要的审批程序，不损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意调整2023年限制性股票激励计划的授予价格(含预留)。
五、监事会意见
监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划授予的价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定；调整程序在2022年股东大会授权的范围内合法合规，不损害公司及全体股东的利益；价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意调整公司2023年限制性股票激励计划的授予价格(含预留)。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见发布之日，公司已经履行了现阶段必要的审批和决策程序。本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和激励计划的有关规定，对公司及全体股东的利益没有明显损害。本次调整仍需履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至报告之日，公司激励计划价格调整相关事项已履行必要的审查程序和信息披露义务，符合相关法律、法规、规范性文件和激励计划的相关规定，不损害公司股东的利益。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2023年6月13日
证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-034
爱慕有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了会议。
● 董事会议案全部通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
2023年6月8日，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知和会议材料通过电子邮件发布。会议于2023年6月13日上午10点在公司会议室举行。会议由董事长张荣明先生主持。会议应出席7名董事，实际出席7名董事，公司监事和非董事高级管理人员出席会议。
董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的形式通过以下议案：
(一)审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司2023年6月2日披露了《2022年年度股权分配实施公告》，利润分配基于公司总股本400、010、000股，每股发现金红利0.75元(含税)，共发现金红利300、007、500元。根据《2023年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，对限制性股票授予价格进行相应调整：P＝P0-V。因此，公司2023年限制性股票激励计划的授予价格(含预留)由7.82元/股调整为7.07元/股。
具体内容见2023年6月14日上海证券交易所网站披露。（www.sse.com.cn）《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》及指定媒体。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2023年6月13日
本文仅供读者参考，任何人不得将本文用于非法用途，由此产生的法律后果由使用者自负。
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