证券代码：603168 简称：莎普爱思 公告号：临2023-047

浙江莎普爱思药业有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年6月13日下午，浙江莎普爱思药业有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议以通讯方式召开。会议通知于2023年6月12日通过电子邮件、微信等方式送达，董事会召开时间要求经全体董事同意免除会议通知。会议由董事长严彪先生主持。会议应出席9名董事，实际出席9名董事。公司监事和高级管理人员都知道会议的相关情况。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事逐项审议，通过以下议案：

1、审议通过《关于豁免第五届董事会第十九次会议通知期限的议案》。

经全体董事审议表决，同意豁免公司第五届董事会第十九次会议的通知期限，并于2023年6月13日下午召开第五届董事会第十九次会议。

(表决:9票同意票、0票反对票、0票弃权票)

2、审议通过《关于控股子公司放弃优先受让权和关联交易的议案》。

上海长庚实业发展有限公司计划转让无锡启智管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“启智管理”)在高峰医疗器械(无锡)有限公司(以下简称“高峰医疗”)持有的1.5%股权。董事会同意公司控股子公司深圳九松堂远投资中心(有限合伙)优先转让启智管理在高峰医疗持有的1.5%股权。

独立董事事事事先批准了该提案，并发表了同意的独立意见。详情请参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《浙江莎普爱思药业有限公司独立董事关于第五届董事会第十九届会议审议事项的事先认可和独立意见》。

详见上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）《关于控股子公司放弃优先受让权及关联交易的公告》(公告号:临2023-049)。

(表决:9票同意票、0票反对票、0票弃权票)

特此公告。

浙江莎普爱思药业有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：603168 简称：莎普爱思 公告号：临2023-048

浙江莎普爱思药业有限公司

第五届监事会第十七届会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江莎普爱思制药有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2023年6月13日召开。所有监事同意豁免会议的通知时间要求。会议由徐晓森先生主持。会议应由3名监事和3名实际监事出席。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事逐项审议，通过以下议案：

1、审议通过《关于豁免第五届监事会第十七次会议通知期限的议案》。

经全体监事审议表决，同意豁免公司第五届监事会第十七次会议的通知期限，并于2023年6月13日下午召开第五届监事会第十七次会议。

(表决:同意票3票，反对票0票，弃权票0票)

2、审议通过《关于控股子公司放弃优先受让权和关联交易的议案》。

上海长庚实业发展有限公司计划转让无锡启智管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“启智管理”)在高峰医疗器械(无锡)有限公司(以下简称“高峰医疗”)持有的1.5%股权，人民币3.240万元，同意公司控股子公司深圳九松堂远投资中心(有限合伙)放弃启智管理在高峰医疗持有的1.5%股权优先转让。

详见上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）《关于控股子公司放弃优先受让权及关联交易的公告》(公告号:临2023-049)。

(表决:同意票3票，反对票0票，弃权票0票)

特此公告。

浙江莎普爱思药业有限公司监事会

2023年6月14日

证券代码：603168 简称：莎普爱思 公告号：临2023-049

浙江莎普爱思药业有限公司

控股子公司放弃优先受让权

暨关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海长庚实业发展有限公司(以下简称“长庚实业”)拟转让无锡启智管理咨询合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“启智管理”)在高峰医疗器械(无锡)有限公司(以下简称“高峰医疗”)持有的1.5%股权。深圳九颂堂远投资中心(有限合伙)控股子公司浙江莎普爱思药业有限公司(以下简称“公司”或“莎普爱思”)(以下简称“九颂堂远”)放弃了高峰医疗1.5%股权的优先受让权。

● 长庚实业是公司的关联方。放弃优先受让权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易经公司第五届董事会第十九次会议审议批准，无需提交股东大会审议。

● 除此交易外，公司与长庚实业在过去12个月内未进行其他关联交易，也未与不同关联方进行与交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

(一)基本情况

长庚实业计划以3240万元转让启智管理在高峰医疗持有的1.5%股权，公司控股子公司九松堂远放弃股权转让优先受让权。

(二)本次交易的审议

2023年6月13日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司放弃优先受让权和关联交易的议案》。董事会同意，控股子公司九松堂远放弃了高峰医疗持有的1.5%优先受让管理股权。独立董事提前发表了批准意见和批准意见。

（3）长庚实业是公司的关联方，公司控股子公司九松堂是高峰医疗的持股股东。九松堂放弃高峰医疗股权转让的优先转让权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本交易不需要提交股东大会审议。

（4）截至本公告披露之日，除本次交易外，公司与长庚实业在过去12个月内未进行其他关联交易，也未与不同关联方进行与交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3，长庚实业是公司实际控制人林宏立、林宏远兄弟林宏伟控制的企业.第三条规定为公司关联方。

(二)关联人基本情况

公司名称：上海长庚实业发展有限公司

统一社会信用代码：9131010873768

法定代表人：林长宝

成立时间：2002年3月29日

注册资本：11240万元人民币

注册地址：中兴路1618号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可项目：住宅室内装修。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准）一般项目：从事技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、销售：一类医疗器械、五金交电、仪器仪表、日用品、珠宝、玉石、绿化工程建设、专业设计服务、计算机软硬件安装、维护、商务信息咨询、投资管理咨询、广告设计、生产、酒店管理、数据处理服务、信息系统集成服务、企业管理咨询、企业形象规划、健康咨询服务（不包括诊疗服务）。(除依法须经批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

主要股东：林长宝持有90.00%的股份，林弘威持有10.00%的股份。

主要财务数据一年又一期:

单位：人民币元

■

上述财务数据未经审计。

(三)长庚实业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

(四)违反信托被执行人的情况

截至本公告披露之日，长庚实业信用状况良好，不存在被列为不诚实被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的基本情况

公司名称:高峰医疗器械(无锡)有限公司

统一社会信用代码：91320206MA1WYQ0UXX

法定代表人：高幸荣

成立时间：2018年7月31日

注册资本：339.2626万元

1719-18号无锡惠山经济开发区惠山大道501室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体业务项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售、工程技术研究与试验开发、医学研究与试验开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、金属产品销售、金属工具制造、新陶瓷材料销售、五金产品批发、机械设备销售、智能控制系统集成、工业自动控制系统设备销售、网络技术服务、信息系统集成服务、数据处理与存储支持服务、信息技术咨询服务、软件开发、广告设计、代理（依法需要批准的项目除外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

主要股东:无锡君浦生物科技有限公司持有41.260%，高军持有15.5816%，深圳大晨创鸿私募股权投资企业(有限合伙)持有8.6108%，无锡启智管理咨询合伙企业(有限合伙)持有5.4578%，北京京通汇恒投资管理合伙企业(有限合伙)持有5.3457%。无锡赛天智航投资管理中心(有限合伙)持股4.2766%，九颂堂远持股3.000%，其余14名股东持股16.4615%。

其他高峰医疗股东已放弃股权转让的优先受让权。

(二)近年来高峰医疗的主要财务数据:

单位：人民币元

■

上述财务数据未经审计。

(三)交易标的所有权:

高峰医疗股权产权明确，无抵押、质押、担保等限制转让，不涉及诉讼、仲裁事项、查封、冻结等司法措施，妨碍所有权转让。

(四)信用状况:

截至本公告披露日，高峰医疗信用状况良好，不存在被列为不诚实被执行人的情况。

(5)除无锡惠开正泽二号风险投资合伙企业(有限合伙)外，近12个月内、无锡惠程瑞达风险投资合伙企业(有限合伙)、无锡惠之信风险投资合伙企业(有限合伙)、除无锡惠之成风险投资合伙企业(有限合伙)增资高峰医疗外，无其他资产评估、增资、减资或重组。

四、交易标的的定价

长庚实业计划以3240万元的价格转让高峰医疗持有的1.5%的股权，交易定价由双方按照自愿原则协商确定。公司放弃了股权转让的优先权，上述转让价格的确定不会对公司产生不利影响。

五、放弃优先受让权的原因和对公司的影响

公司放放弃股权转让的优先权是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的总体考虑。交易完成后，公司持有高峰医疗保健的股权比例保持不变，不改变合并报表的范围。本交易不会对公司的生产经营活动、财务、发展计划产生不利影响，不损害公司和股东，特别是少数股东的利益。

六、审议程序

2023年6月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议。会议审议通过了《关于控股子公司放弃优先受让权和关联交易的议案》，结果为9票同意、0票反对、0票弃权。本事项不需要提交股东大会审议批准。

独立董事提前审查了控股子公司放弃优先受让权和相关交易的议案，同意将相关交易提交董事会审议，并对相关交易发表了独立意见：

(一)独立董事事事事前认可意见

我们认为，公司计划放弃优先受让权是基于公司发展和收入的总体考虑，符合公司目前的实际经营情况，不损害公司、包括非关联股东和中小股东在内的股东的利益。我们同意将该提案提交董事会审议。董事会审议上述关联交易时，应当避免表决。

(二)独立董事意见

董事会对《控股子公司放弃优先受让权及关联交易议案》的审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定，会议程序合法有效。

本次交易的关联方具有投资能力，不影响公司的独立性，不损害公司和中小股东的利益。我们同意董事会的决定。

特此公告。

浙江莎普爱思药业有限公司董事会

2023年6月14日