证券代码：002600 证券简称:收益智造 公告编号：2023-069

关于2018年及2020年股票期权及限制性股票激励计划剩余限制性股票回购注销的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2018年股票期权及限制性股票激励计划(以下简称“2018年激励计划”)首次授予的限制性股票17、422、357股，占回购注销前公司总股本的0.25%，回购价格为1.46元/股，共涉及激励对象409人，回购价格为25、436。641.22元。

2、公司回购注销2018年激励计划预留授予的限制性股份4.938、825股，占回购注销前公司总股本的0.07%，回购价格为2.92元/股，共涉及激励对象189人，总回购价格为14.421.369.00元。

2018年，激励计划首次取消授予和预留授予限制性股票22、361、182股，总回购价格为39、858、010.22元。

3、2020年股票期权和限制性股票激励计划(以下简称“2020年激励计划”)首次授予的限制性股票8、135、974股，占回购注销前公司总股本的0.12%，回购价格为6.39元/股，共涉及激励对象326人，总回购价格为51、988、873.86元。

4、公司回购注销限制性股份30,497,156股，占回购注销前公司总股本的0.43%，回购价格91,846,884.08元。共有924名激励对象，其中13名激励对象取消了2018年和2020年两期激励计划的限制性股票，1名激励对象取消了2018年首次和两次授予的限制性股票。因此，本次限制性股票注销共涉及910个激励对象。

5、回购注销后，公司总股本将从7、038、674、975股减少至7、008、177、819股。

6、2023年6月14日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称“结算公司”)办理限制性股票回购注销手续。

1.公司2018年股票期权及限制性股票激励计划概述

1、2018年9月4日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过〈2018年广东领益智造有限公司股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉公司独立董事对其总结的议案及其相关事项的议案发表了同意的独立意见，公司独立董事程欣认为，本激励计划有利于公司的可持续发展，不损害公司及全体股东的利益，向全体股东征集了提交股东大会审议的本激励计划相关议案的投票权。律师出具了法律意见书。

2、公司在公司内部网站上公布了激励对象的姓名和职位，自2018年9月5日至9月14日起停止。在宣传期间，监事会未收到员工对拟激励对象的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于2018年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的审计意见和宣传说明》。

3、2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过〈2018年广东领益智造有限公司股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案及其相关事项，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》。

4、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于授予股票期权和限制性股票激励计划激励对象的议案》，确定2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授权日，授予符合授予条件的943个激励对象7000万股票期权，授予符合授予条件的945个激励对象1.8万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会核实了授予股票期权和限制性股票的激励对象名单，律师出具了法律意见。

5、2018年12月19日，公司发布《关于完成2018年股票期权和限制性股票激励计划授予登记的公告》。本次授予的激励对象总数为831人，其中股票期权授予823人，共授予69743500股股票期权；限制性股票授予630人，共授予100、281、994股限制性股票。

6、2019年4月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，2019年5月13日召开2018年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权1、912、800份，回购注销限制性股票2、545、936份，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见。

7、2019年7月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，确定2019年7月22日为预留股票期权和限制性股票的授权日和授予日，分别向461名激励对象授予1500万股和3000万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会核实了预留的激励对象名单，律师出具了法律意见。

8、2019年9月10日，公司发布《关于完成2018年股票期权和限制性股票激励计划预留授予登记的公告》。本次预留授予的激励对象总数为388人，其中股票期权授予388人，共授予9004500股股票期权；限制性股票授予282人，限制性股票授予24、364、400股。

9、2019年12月30日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，2020年1月16日召开第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购部分限制性股票的议案》。公司同意取消3、890、220股股票期权，同时首次取消5、743、240股限制性股票，回购价格为1.66元/股；取消部分限制性股票预留469000股，回购价格为3.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见。

10、公司于2020年7月13日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予第一次行权期权条件和第一次解除限制性股票激励计划成果的议案》和《关于注销部分股票期权和回购部分限制性股票的议案》。并于2020年7月29日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购部分限制性股票的议案》。公司同意以1.66元/股的回购价格取消首次授予的8、809、010股股票期权，以1.66元/股的回购价格取消首次授予的17、736、800股限制性股票；以3.12元/股的回购价格取消1、961、300股限制性股票。同时，由于公司2018年激励计划首次授予的股票期权和限制性股票行权/终止限制条件已经实现，同意首次授予581个激励对象13、858、230个股票期权在第一个行权期内以自主行权的形式行权，首次授予456个激励对象18、564、002只限制性股票终止限制。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见。

11、2020年9月28日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。董事会认为，公司激励计划预留授予的股票期权和限制性股票行权/终止限制条件已经取得成果，同意在第一行权期内以自主行权的形式行使286个激励对象持有的预留授予1、707、250个股票期权，231个激励对象持有的预留授予5、442、400只限制性股票终止限制。同时，由于公司2020年半年利润分配计划的实施，同意调整公司2018年激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格如下：首次授予的股票期权行权价格由3.31元/股调整为3.11元/股，预留股票期权行权价格由6.23元/股调整为6.03元/股；首次授予的限制性股票回购价格由1.66元/股调整为1.46元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.12元/股调整为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见。

12、公司于2020年12月21日召开第四届董事会第36次会议和第四届监事会第25次会议，2021年1月15日召开第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购部分限制性股票的议案》。公司同意注销1,181,625股股票期权，同时首次授予1,162,500股限制性股票，回购价格为1.46元/股；部分限制性股票预留422350股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见。

13、2021年6月21日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权和限制性股票激励计划第一次授予第二次行权条件和第二次终止限制条件的议案》。董事会认为，公司2018年股票期权和限制性股票激励计划首次授予权益的第二行权/解除限制期的行权/解除限制条件已经取得成果，同意在第二行权期内以自主行权的形式行使555个激励对象持有的13、265、810个股票期权，首次授予442个激励对象的16、790、571只限制性股票解除限制。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见。

14、2021年9月13日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2018年股票期权和限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件和第二个终止限制期终止限制条件的议案》。董事会认为，公司2018年股票期权和限制性股票激励计划预留授予权益的第二个行权/限制性股票期权的行权/限制性股票期权的终止条件已经取得成果，同意在第二个行权期内以自主行权的形式对254个激励对象持有的1、489、160个股票期权进行行权，209个激励对象持有的5、127、450只限制性股票终止限制性股票的销售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见。

15、公司于2021年12月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，2022年1月12日召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销2018年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权和回购部分限制性股票的议案》。公司同意，由于激励对象已从公司辞职，2020年个人绩效考核结果为C(待改进)和D(不及格)，股票期权将被取消2,274,105份，部分限制性股票将首次获得1,426,211股，回购价格为1.46元/股；部分限制性股票预留868050股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见。

16、公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，2022年4月28日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2018年股票期权和限制性股票激励计划第三次行权期权条件和解除限制性股票期权的议案》。由于公司2021年度业绩考核未达到广东领益智能有限公司2018年股票期权利和限制性股票激励计划(草案)(以下简称“2018年激励计划(草案)”)中的第一个和预留授予权益的第三个行权期限行权条件和解除限制期限售条件，部分激励对象因个人原因离职，2020年个人绩效考核结果为C(待改进)，公司董事会同意取消部分股票期权的第一个授予。部分股票期权175份，525份，425份，部分限制性股票18、890、377份，回购价格1.46元/股；部分限制性股票5、135、025份，回购价格2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见。

17、公司于2023年4月27日召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十次会议，并于2023年5月22日召开了2022年股东大会，审议通过了《关于终止实施2018年股票期权和限制性股票激励计划的议案》共注销737个激励对象12、814、640个股票期权；回购注销597个激励对象22、361、182只限制性股票，占公司目前总股本的0.317%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见。

2、2020年股票期权及限制性股票激励计划概述

1、2020年12月21日，公司召开第四届董事会第36次会议和第四届监事会第25次会议，审议通过〈2020年广东领益智造有限公司股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉公司独立董事对其总结的议案及其相关事项的议案发表了同意的独立意见，公司独立董事李东方认为，本激励计划有利于公司的可持续发展，不损害公司及全体股东的利益。公司独立董事李东方向全体股东征集了提交股东大会审议的激励计划的投票权。北京天元（深圳）律师事务所发布了《北京天元（深圳）律师事务所关于广东智能制造有限公司2020年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》。

2、2020年12月30日，公司召开第四届董事会第38次会议和第四届监事会第26次会议，审议通过〈2020年广东领益智造有限公司股票期权及限制性股票激励计划(草案修订稿)〉公司独立董事对其总结的议案及其相关事项的议案发表了同意的独立意见，公司独立董事李东方认为，本激励计划有利于公司的可持续发展，不损害公司及全体股东的利益。公司独立董事李东方向全体股东征集了提交股东大会审议的激励计划的投票权。北京天元（深圳）律师事务所发布了《北京天元（深圳）律师事务所关于调整广东智能制造有限公司2020年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》。

3、自2020年12月31日至2021年1月9日，公司在公司内网公布了激励对象的姓名和职位。公示期内，监事会未收到员工对拟激励对象的异议，并于2021年1月11日披露了《监事会关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示说明》。

4、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过〈2020年广东领益智造有限公司股票期权及限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其总结的议案及其相关事项，并于2021年1月16日披露了《关于2020年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年1月18日，公司召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年首次授予股票期权和限制性股票激励计划的激励对象(调整后)授予股票期权和限制性股票的议案》。授予符合授予条件的451个激励对象3545.46万股票期权，授予符合授予条件的450个激励对象152.34万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会核实了授予股票期权和限制性股票的激励对象名单。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会核实了授予股票期权和限制性股票的激励对象名单。北京天元（深圳）律师事务所发布了《北京天元（深圳）律师事务所关于广东智能制造有限公司2020年首次授予股票期权和限制性股票激励计划的法律意见》。

6、2021年2月23日，公司发布《关于2020年股票期权和限制性股票激励计划首次授予登记的公告》。首次授予的激励对象总数为440人，其中股票期权授予人数为440人，共授予35076600份股票期权；限制性股票授予人数为420人，共授予限制性股票14、255、339股。

7、公司于2021年12月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，2022年1月12日召开第一次临时股东大会，审议通过《关于取消2020年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权和回购取消部分限制性股票的议案》。公司同意取消部分股票期权4.3万份，同时回购取消部分限制性股票1.691.000份，回购价格6.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见。

8、公司于2022年4月7日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，并于2022年4月28日召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于2020年股票期权和限制性股票激励计划第一行权期权行权条件和解除限制性股票期权的议案》。由于公司2021年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权及限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称《2020年激励计划(草案修订稿)》)，公司同意取消10、819年部分股票期权的首次授予。同时，回购注销部分限制性股票4、428、365股，回购价格为6.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见。

9、公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十次会议，2023年5月22日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权和限制性股票激励计划、注销股票期权和回购限制性股票的议案》，同意终止实施2020年股票期权和限制性股票激励计划。共注销339个激励对象19952520个股票期权；回购注销326个激励对象8、135、974只限制性股票，占公司目前总股本的0.1156%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见。

三、本次回购取消限制性股票

(一)2018年及2020年股票期权及限制性股票激励计划中的限制性股票回购注销

1、回购注销的原因和数量

由于当前宏观经济形势、行业市场环境和公司启动激励计划发生了很大变化，激励计划中设定的绩效考核与实际经营情况不同，很难继续推进和实施激励计划，以达到激励对象的激励效果。经董事会审慎论证，决定终止2018年和2020年限制性股票激励计划的实施，回购已授予但尚未解除限制性股票的激励对象。

综上所述，鉴于公司计划终止本次激励计划的实施，2018年剩余597个回购注销限制性股票的激励对象已获授予，但尚未解除限制性股票22、361、182只，其中首次授予的激励对象已获授予，但尚未解除限制性股票17、422、357只，预留授予的激励对象已获授予但尚未解除限制性股票4、938、825只。本次回购注销的限制性股票占公司总股本的0.3177%。回购取消2020年限制性股票剩余326只首次授予激励对象但尚未解除限制性股票的8、135、974只限制性股票。

2、回购注销价格

(1)限制2018年股票回购注销价格

2020年9月28日，公司召开第四届董事会第34次会议和第四届监事会第23次会议，审议通过《关于调整2018年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。由于公司2020年半年利润分配计划实施完毕，同意调整公司激励计划限制性股票回购价格如下:首次授予的限制性股票回购价格由1.66元/股调整为1.46元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.12元/股调整为2.92元/股。

本公司拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，总回购价为39、858、010.22元。

(2)2020年限制性股票回购注销价格

首次授予的限制性股票回购价格为6.39元/股。本公司拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，总回购价格为51、988、873.86元。

综上所述，2018年和2020年限制性股票回购总价为91、846、884.08元。

(二)验资

2023年6月2日，信永中和会计师事务所出具验资报告（XYZH/2023SZAA4B0429)对截至2023年5月31日的公司注册资本和股本减少情况进行了审查。

对限制性股票回购注销事项进行了审查，并出具了（XYZH/2023SZAA4B0429)《验资报告》，“经我们审核，截至2023年5月31日，领益智能制造公司已减少30、497、156.00元的股本，变更后的注册资本为7.008、177、819元，股本为7.008、177、819股。”

(三)本次回购注销的完成情况

公司向结算公司申请上述限制性股票的回购注销。经结算公司审核确认，上述限制性股票的回购注销已于2023年6月14日完成。

四、股本结构的变化

2018年和2020年股票期权及限制性股票激励计划回购取消30、497、156只限制性股票。限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由7、038、674、975股减少至7、008、177、819股。公司股本结构变化如下:

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5.限制性股票的回购和注销对公司的影响

部分限制性股票的回购和注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉和尽职调查。公司管理团队将继续认真履行职责，努力为股东创造价值。

特此公告。

广东领益智能有限公司

董 事 会

二〇二三年六月十五日