证券代码：000415 简称：渤海租赁 公告编号：2023-040

渤海租赁有限公司

全资子公司对外担保进展公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁有限公司(以下简称“公司”或“渤海租赁”)于2023年5月30日和6月15日分别召开了2023年第二次临时董事会和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其子公司2023年担保额度预期的议案》。详见《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》2023年5月31日及同日（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2023-030、2023-031、2023-039号公告。

根据上述审议授权事项，2023年天津渤海租赁有限公司(以下简称“天津渤海”)对天津渤海全资SPV的担保总额不超过60亿元或等值外币，授权期限至2023年年度股东大会之日止。

一、担保概述

由于业务发展的需要，天津渤海全资SPV广州机场渤海一号租赁有限公司(以下简称“机场渤海一号”)、广州南沙渤海三号租赁有限公司(以下简称南沙渤海三号)、广州南沙渤海五号租赁有限公司(以下简称南沙渤海五号)、广州南沙渤海九号租赁有限公司(以下简称“南沙渤海九号”)分别向交通银行股份有限公司海南分公司(以下简称“交通银行海南分公司”)申请62。867、436.10元、117、494、605.04元、21、253、943.94元、62、890、841.66元。为支持上述融资业务的顺利发展，天津渤海与交通银行海南分行于2023年6月15日分别签订了担保合同，为上述SPV流动资金贷款融资提供连带责任担保。

截至本公告日，天津渤海尚未使用2023年天津渤海全资SPV担保授权额度(不含本担保)。天津渤海为上述SPV提供的担保金额包括2023年天津渤海对天津渤海全资SPV的担保金额不超过60亿元或等值外币。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，无需再次提交董事会和股东大会审议。

二是被担保人的基本情况

㈠广州机场渤海一号租赁有限公司

1.成立日期：2016年11月14日；

2.注册地址:广州白云机场综合保税区综合商务楼办公室1层128室，广州市花都区华东镇机场北出口西侧；

三、法定代表人：时晨；

四、注册资本：10万元；

5.企业类型:有限责任公司；

6.经营范围:融资租赁服务；租赁业务(外商投资企业需持批准证书经营)；向国内外购买租赁财产(外商投资企业需持批准文件和批准证书经营)；租赁财产的残值处理和维护（外商投资企业需持批准文件和批准证书经营）；货物进出口(专营专控货物除外)；水运设备租赁服务；空运设备租赁服务；集装箱租赁服务；

7.股本结构:天津渤海持股100%。

㈡广州南沙渤海三号租赁有限公司

1.成立日期:2016年6月7日；

2.注册地址:广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段管委会大楼X3169(仅限办公用途)（WB）；

三、法定代表人：时晨；

四、注册资本：10万元；

5.企业类型:有限责任公司；

6.经营范围:融资租赁服务；租赁业务(外商投资企业需持批准证书经营)；向国内外购买租赁财产(外商投资企业需持批准文件和批准证书经营)；租赁财产的残值处理和维护（外商投资企业需持批准文件和批准证书经营）；空中运输设备租赁服务；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；货物进出口(专门控制的货物除外)

7.股本结构:天津渤海持股100%。

㈢广州南沙渤海五号租赁有限公司

1.成立日期:2016年6月7日；

2.注册地址:广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段管委会大楼X3171(仅限办公用途)（WB）；

三、法定代表人：时晨；

四、注册资本：10万元；

5.企业类型:有限责任公司；

6.经营范围:融资租赁服务；租赁业务(外商投资企业需持批准证书经营)；向国内外购买租赁财产(外商投资企业需持批准文件和批准证书经营)；租赁财产的残值处理和维护（外商投资企业需持批准文件和批准证书经营）；空中运输设备租赁服务；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；货物进出口(专门控制的货物除外)

7.股本结构:天津渤海持股100%。

㈣广州南沙渤海九号租赁有限公司

1.成立日期:2016年6月7日；

2.注册地址:广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼X3193(仅限办公用途)（WB）；

三、法定代表人：时晨；

四、注册资本：10万元；

5.企业类型:有限责任公司；

6.经营范围:融资租赁服务；租赁财产残值的处理和维护(外商投资企业需持批准证书经营)；向国内外购买租赁财产(外商投资企业需持批准文件和批准证书经营)；租赁业务(外商投资企业需持批准文件和批准证书经营)；集装箱租赁服务；水上运输设备租赁服务；空中运输设备租赁服务；货物进出口(专门控制的货物除外)

7.股本结构:天津渤海持股100%。

以上SPV均为天津渤海为业务单独设立的特殊目的主体，其还款能力由天津渤海的业务运营能力决定。截至2022年12月31日，天津渤海租赁有限公司总资产2，649.84亿元，总负债2，217.96亿元，归属于母公司股东权益276.44亿元；2022年营业收入319.22亿元，利润总额-13.12亿元，归属于母公司股东的净利润-12.33亿元(以上数据已经审计)。

三、担保的主要条款

㈠担保方式：天津渤海分别为上述SPV提供连带责任担保；

㈡担保金额:机场渤海1号62、867、436.10元贷款本金、南沙渤海3号117、494、605.04元贷款本金、南沙渤海5号21、253、943.94元贷款本金、南沙渤海9号62、890、841.66元贷款本金及上述贷款对应的利息及相关费用；

㈢担保期限：自《营运资金贷款合同》项下每期债务履行期届满之日起，计入《营运资金贷款合同》项下所有最终到期主债务履行期届满之日起三年；

㈣担保审批程序及相关授权：天津渤海提供的上述SPV担保金额已纳入天津渤海2023年全资SPV总额不超过60亿元或等值外币担保金额。根据深圳证券交易所《股票上市股票规则》的有关规定，天津渤海不需要再次提交公司董事会和股东大会审议。

四、董事会意见

天津渤海为其全资SPV提供担保，支持公司业务的发展，有利于公司的可持续发展，担保风险可控，不损害公司和股东的利益，不会对公司的正常运营和业务发展产生不利影响。

五、对外担保累计数量

截至本公告前12个月，公司累计担保金额约为2.486、365.03万元。其中，天津渤海对云南祥鹏航空有限公司的担保金额约为218900万元；公司对天津渤海的担保金额约为323万元、599.33万元，天津渤海对公司的担保金额约为103万元、500万元，Avolon对其全资或控股SPV或其子公司的担保金额约为257万美元、433.41万美元：7.1489计算相当于人民币1.840，365.70万元）。

担保发生后，截至公告前12个月，公司累计担保金额约为2512815.71万元，约占2022年公司审计总资产的9.53%。其中，天津渤海对云南祥鹏航空有限公司的担保金额约为218900万元；公司对天津渤海的担保金额约为323，599.33万元，天津渤海公司担保金额约103、500万元，天津渤海全资SPV担保金额约26、450.68万元，Avolon全资或控股SPV或其子公司担保金额约257、433.41万美元：7.1489计算相当于人民币1、840、365.70万元)。

公司不存在因担保被判败诉而应承担损失的担保。

特此公告。

渤海租赁有限公司董事会

2023年6月15日

证券代码：000415 简称：渤海租赁 公告编号：2023-039

渤海租赁有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1.股东大会没有否决提案。

2.本次股东大会不涉及上次股东大会决议的变更。

1.会议的召开和出席

㈠会议召开

1.召开时间：

⑴2023年6月15日(星期四)下午14日现场会议时间:30；

⑵网上投票时间：2023年6月15日上午9日，深圳证券交易所交易系统投票:15-9:25和9:30-11:30、下午13:00-15:00；2023年6月15日9日，深圳证券交易所互联网投票系统投票:15至15:00期间的任何时间；

2.会议地点:渤海租赁有限公司董事会办公室(乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼)；

3.会议方式:现场表决与网上投票相结合；

4.会议召集人:渤海租赁有限公司董事会；

5.会议主持人：董事马伟华先生。

2023年5月31日，股东大会会议通知、提示性公告及相关文件已分别发布、6月13日，《上海证券报》、《证券时报》、《巨潮信息网》刊登（www.cninfo.com.cn）。本次会议的召开和召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

㈡股东出席会议：

1.股东出席的总体情况：

112名股东通过现场和网上投票，代表3066、303、594股，占上市公司总股份的49.5803％。

其中，现场投票的6名股东代表2.706、734、668股，占上市公司总股份的43.7663股％。

106名股东通过网上投票，代表359、568、926股，占上市公司总股份的5.8140％。

2.中小股东出席的总体情况(公司董事、监事、高级管理人员以及单独或共持有公司5%以上股份的其他股东):

106名中小股东通过现场和网上投票，代表359、568、926股，占上市公司总股份的5.8140％。

其中，0名中小股东通过现场投票代表0股，占上市公司总股份的0.0万％。

106名中小股东通过网上投票，代表359、568、926股，占上市公司总股份的5.8140％。

3.其他人员出席情况：

公司部分董事、监事、高级管理人员出席并参加了股东大会，北京浩田（乌鲁木齐）律师事务所见证了律师出席并见证了股东大会。

二、二。议案的审议和表决

会议以现场表决和网上投票相结合的表决方式对议案进行表决，议案表决结果如下：

㈠审议《关于公司及其子公司2023年贷款额度预计的议案》

1.总表决：

同意3、031、207、205股，占出席会议的所有股东所持股份股份的98.8554％；反对31、512、560股，占出席会议所有股东所持股份的1.0277％；弃权3、583、829股(其中默认弃权3、583、829股)占出席会议所有股东所持股份的0.1169％。

2.中小股东总表决:

出席会议的中小股东同意持有324、472、537股90.2393股份％；8.7640股反对31、512、560股，占出席会议的中小股东所持股份％；弃权3、583、829股(其中默认弃权3、583、829股)占出席会议的中小股东所持股份0.9967％。

议案表决结果：审议通过。

㈡审议《关于公司及其子公司2023年担保额度预计的议案》

本议案为特别决议，经出席会议的股东持有的表决权三分之二以上批准。

1.总表决：

同意3.028、743、968股，占出席会议所有股东持股份的98.7751％；反对33、890、797股，占出席会议所有股东持有的1.1053股份％；弃权3、668、829股(其中默认弃权3、668、829股)占出席会议所有股东所持股份的0.1197％。

2.中小股东总表决:

出席会议的中小股东同意持有322、009、300股89.543％；9.4254股份反对33、890、797股，占出席会议的中小股东持有的股份％；弃权3、668、829股(其中默认弃权3、668、829股)占出席会议的中小股东所持股份的1.0203％。

议案表决结果：出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上已经批准。

三、律师出具的法律意见

㈠律师事务所名称：北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所；

㈡律师姓名：聂晓江、张凯；

㈢结论意见：律师认为股东大会召集人资格、召集、程序、参加会议、投票程序符合相关法律、行政法规、上市公司股东大会规则和公司章程，股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

㈠渤海租赁有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

㈡法律意见书。

特此公告。

渤海租赁有限公司董事会

2023年6月15日