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大股东资产“礼包”或“暗雷”交易所将严格防止利益传递
大股东向上市公司注入优质资产“礼品包”，不仅可以解决相关交易、银行间竞争等问题，还可以有效优化上市公司的产业链，帮助公司的高质量发展。然而，从实际情况来看，许多上市公司似乎并不像收购大股东的资产那么“美丽”。业内人士认为，上市公司收购大股东资产不能完全承担，必须综合考虑资产质量、协同效应、价格公平、价值提升等因素，从源头防止大股东资产“礼品袋”到“雷袋”
◎记者 张问之
大股东向上市公司注入优质资产“礼品包”，不仅可以解决相关交易、银行间竞争等问题，还可以有效优化上市公司的产业链，帮助公司的高质量发展。然而，从实际情况来看，许多上市公司似乎并不像收购大股东的资产那么“美丽”。一开始，看似光鲜亮丽的“礼包”注入上市公司后会产生各种不适，最后甚至频频“爆雷”，损害了广大中小投资者的权益。
《上海证券报》记者最近发现，仅自6月份以来，就有数十家上市公司收购了大股东或关联方的资产计划，并收到了交易所的询价函或关注函。其中，目标资产溢价高、资产质量差、业绩承诺设置的合理性和可行性以及交易过程中是否隐藏的利益转移是交易所关注的焦点。
业内人士认为，上市公司收购大股东资产不能完全承担，必须综合考虑资产质量、协同效应、价格公平、价值提升等因素，从源头防止大股东资产“礼品袋”到“雷袋”，有效保护上市公司和中小股东的合法权益。
畸高溢价值不值
记者注意到，在收益法估值下，目标资产溢价异常高，已成为上市公司收购大股东资产面临的共同问题。那么，目标资产的评估方法合理吗？评估值值值吗？
“资产评估收益法是通过估计被评估资产的未来预期收益并将其转化为现值来确定被评估资产的价格。”在这方面，一些专业会计师在接受记者采访时表示，在实际操作中，大多数情况下，这种估值方法将在预期良好和市场稳定的情况下使用，预期收益的可操作性相对较大，这也在一定程度上导致了高溢价，但往往不足以考虑风险因素。
以三川智慧为例，6月6日，公司披露了赣州集盛科技有限公司(以下简称“集盛科技”)8%的股权，计划以6240万元转让给周钢华和卢圣章。其中，周钢华为的相关自然人。根据公告，根据收益法，集盛科技的评估价值约为7.84亿元，增值率为208.52%。
在这方面，深圳证券交易所要求三川智慧结合交易价格和相应的定价依据、市场可比交易价格、同行业上市公司市盈率等，解释增值的合理性和定价公平性，是否存在向关联方利益转移的问题。
此外，记者还注意到，最近许多公司以超过6倍的溢价收购了实际控制人或大股东的资产。溢价是否超过6倍值得？交易所要求上述公司补充说明：标的资产评估的评估假设、主要参数选择和具体流程；标杆可比市场价格，说明评估增值率高的原因和合理性。
业绩承诺是否合理可行
大股东向上市公司注入资产“礼品包”的黄金含量是多少？一个直观的指标是目标资产的盈利能力。一方面，目标资产的财务数据可以反映其当前的盈利能力；另一方面，目标资产的绩效承诺决定了其未来的可持续盈利能力和可能为上市公司创造的价值。因此，绩效承诺是否合理、可实现至关重要，也是交易所严格控制的一部分。
中水渔业收购案中的另类业绩承诺和补偿设计引起了交易所的关注。公司5月底宣布，拟投资17.15亿元收购农发远洋72.08%股权、中渔环球51%股权、舟渔产品100%股权，打造完整的渔业产业链。在绩效承诺和补偿方面，农业发展海洋没有设立绩效补偿。但舟渔产品承诺2023年至2025年收入不低于3.68亿元、4.41亿元、4.85亿元，评估价值为1500万元。
对此，交易所要求中水渔业说明农业发展海洋未制定业绩补偿安排的原因和合理性是否有利于保护公司利益和中小股东的合法权益；在此基础上，说明承诺收入金额的合理性和业绩承诺的可实现性。
在标的资产业绩大幅下滑的背景下，原股东仍承诺年平均净利润不低于1亿元。三川智慧还需要解释业绩承诺的基础、合理性和可实现性。财务数据显示，2023年第一季度，吉盛科技收入和净利润转换年业绩较2022年大幅下降，净利润转为亏损2105.30万元。但公司原股东承诺，2023年、2024年、2025年净利润不低于4000万元、1亿元、1.6亿元，三年平均净利润不低于1亿元。
此外，目标资产本身的可持续盈利能力、上市公司的财务实力、控制和经营能力也备受关注。最近，一些汽车产业链公司被交易所询问目标资产的独立性和核心竞争力，是否具有可持续盈利能力，业务发展是否稳定。
另一家公司在连续两年亏损的情况下，仍将另一项亏损资产收入囊中，这是不可思议的。对此，交易所迅速询问：标的资产的持续盈利能力是否存在重大不确定性；公司在自身亏损情况下收购持续亏损资产是否合理。
严格防止交易背后的利益传递
记者在采访中了解到，交易所层层询问，严格检查，实际上是为了防止上市公司和大股东及其关联方通过资产收购转移利益，损害中小股东的权益。
“在关联交易过程中，大股东或关联方往往滥用对公司的控制权或重要影响，不按照等价有偿原则向公司支付对价，损害公司、中小股东、债权人等利益相关者的合法权益。”中国证券法学研究协会副会长、华东政治法学大学国际金融法学院教授徐明最近谈到了关联交易形成的利益转移。
徐明认为，在实践中，上市公司与关联公司进行关联交易，以提高关联公司的业绩或照顾关联公司更为普遍。记者注意到，在上述询问案件中，上市公司普遍询问的常见问题是目标资产与上市公司的关联交易。
其中，深圳证券交易所特别要求三川智能分析解释目标资产集盛科技与公司原股东及上市公司的关联交易，以及其业绩承诺的完成是否在很大程度上取决于与关联方的关联交易。
一些会计从业人员告诉记者：“标的资产的绩效承诺来自多少相关交易，在一定程度上反映了绩效赌博的含金量，也对收益法估值下标的资产的估值产生了一定的影响。”。
值得注意的是，另一个可能涉及利益转移的环节是上市公司在交易完成后收购资产的会计处理方法。
“采用权益法处理外包关联方股权，可能有潜在的利润操纵空间。”上述会计从业人员解释说，小额股权转让交易可以用来制造大量的公允价值变化，从而操纵利润，从而影响其他股东的权益。
记者注意到，深圳证券交易所还要求三川智能解释公司在交易完成后持有集盛科技8%股权的会计处理方法。
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