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东莞秦上光电有限公司关于解除重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-082
东莞秦上光电有限公司关于解除重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、解除限售的股份为东莞秦上光电有限公司(以下简称“公司”)、2016年发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金和重大资产重组（以下简称“重大资产重组”），向配套融资认购方李旭亮、李淑贤、梁惠堂、黄灼光发行股份。
2、解除限售的股份数量为李旭亮、李淑贤、梁惠棠、黄灼光，共持有公司股份241、231、744股，占公司股份总数的16.6770%。
3、限售股上市流通日为2023年6月21日。
4、李旭亮是公司原实际控制人，李淑贤是李旭亮的一致行动人；梁惠棠、黄灼光未担任公司董事、监事或高级管理人员，与公司及5%以上股东无关。
5、2023年4月24日，公司原控股股东东东莞秦商集团有限公司、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成（以下简称“客户”）与景腾达签署了表决委托协议，客户持有公司431、625、528股表决权不可撤销，李俊峰先生已成为公司的新实际控制人。根据表决权委托协议，在表决权委托期间，双方保持一致的行动关系，委托方承诺自本协议签署之日起18个月内不转让委托股票。
1.限售股份的发行和公司股本的解除
经中国证监会2016年7月26日发布的《关于批准东莞秦尚光电有限公司向杨勇发行股份购买资产并筹集配套资金的批准》(证监会许可[2016]1678号)批准，杨勇、华夏人寿保险有限公司(以下简称“华夏人寿”)通过发行股份和支付现金收购、北京信中利股权投资中心(有限合伙)、深圳创东方富凯投资企业张晶、朱松、曾勇(有限合伙)、广州龙文教育科技有限公司100%股权由北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)和北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)9个交易对手持有。同时，公司向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤光电员工成长1号定向资产管理计划筹集配套资金。公司向特定对象发行的582、010、574股新股已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2016年12月2日在深圳证券交易所上市，股份性质有限，公司总股本从936、675、000股增加至1、518、685、574股。
2021年2月，公司以人民币1元的价格回购并注销了曾勇、朱松应补偿公司12、528、888股，公司总股本由1、518、685、574股减少至1、506、156、686股。2023年1月，公司以人民币1元的价格回购华夏人寿59、661、376股，公司总股本由1、506、156、686股减少至1、446、495、310股。
截至目前，公司总股本为1、446、495、310股，其中340、691、395股，占公司总股本的23.5529%。
二、二。申请终止股份限售的股东履行承诺的
(一)股东申请解除股份限售的承诺
1、在第一次公开发行时作出承诺
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2、资产重组过程中的承诺
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(3)其他承诺
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(二)履行上述承诺的情况
1、第一次公开发行时的承诺履行
公司原控股股东秦尚集团及其实际控制人李旭亮出具的《避免同业竞争的承诺书》是基于其控股股东/实际控制人的地位的承诺。目前，公司实际控制人由李旭亮和温琪夫妇变更为李俊峰，承诺已履行。
2、资产重组中的承诺履行情况
（1）公司原控股股东秦尚集团及其实际控制人李旭亮出具的《信息真实、准确、完整的承诺》是基于其控股股东/实际控制人地位的承诺。目前，公司控股股东已通过表决权委托由秦尚集团变更为晶腾达，公司实际控制人由李旭亮和温琪夫妇变更为李俊峰，承诺已履行；
(2)配套融资认购方李淑贤、梁惠棠、黄灼光出具的《关于东莞秦尚光电有限公司非公开发行股份限售期的承诺》规定，配套融资方自上市之日起36个月内不得转让股份(2016年12月2日)，已过期，承诺已履行；
(3)正常履行配套融资认购方李旭亮出具的《配套募集资金认购方承诺书》；
(4)李淑贤、梁惠棠、黄灼光出具的配套融资认购方承诺书正常履行；
(5)公司原实际控制人李旭亮出具的《东莞秦尚光电有限公司实际控制人关于东莞秦尚光电有限公司标准化运营的承诺书》是基于其实际控制人的地位的承诺书。目前，公司实际控制人已由李旭亮和温琦夫妇通过表决权委托变更为李俊峰，承诺已履行；
（6）公司原控股股东秦商集团及其实际控制人李旭亮、配套融资认购方李淑贤、梁惠堂、黄灼光出具的《配套融资方关于东莞秦商光电有限公司重组信息准确性、完整性和合法性的承诺》正常履行。
3、履行其他承诺
(1)关于已履行威亮电器承诺的说明
2011年6月23日，公司与魏亮电器(公司原实际控制人李旭亮控制的企业)签订房地产转让合同，以31、693、600元的价格购买魏亮电器持有的土地和地上建筑(以下简称“标的资产”)。公司已按协议支付全部对价（部分价格抵消处理），并实际占有和使用上述标的资产。但由于历史原因，地上建筑跨红线建设，土地使用超出土地红线范围，导致上述资产未完成转让登记。
2019年5月22日，魏亮电器向公司发出通知函，通知标的资产被法院查封。公司得知标的资产被法院查封后，高度重视，采取了一系列措施，包括外人执行异议诉讼、抵押合同确认无效诉讼、担保物权确认纠纷诉讼等，维护公司的合法权益。除积极采取上述法律措施外，公司与威良电器沟通后，威良电器于2019年11月29日向公司承诺：“如果公司要求外人执行异议诉讼一审败诉，在公司收到一审判决后30天内，威良电器将向公司支付3160万元及相关利息作为保证金（相关利息是指，自上述3160万元支付之日起至威良电器保证金支付前一天止的3160万元银行贷款同期利息)，公司提出异议诉讼最终败诉的，上述保证金作为公司损失赔偿，公司不需要退还；公司最终胜诉的，公司应当在标的资产其他权利消除后5日内原路退还上述保证金。”
2022年9月21日，公司收到外人执行异议诉讼的一审判决((2019)粤1973民初16899号)，驳回公司全部诉讼请求，公司一审败诉。因此，公司通知魏亮电器在2022年10月21日前履行承诺义务，要求魏亮电器向公司支付3.160万元及相关利息作为保证金。威良电器向公司发函称，由于其巨额债务，暂时无法支付承诺的保证金及相关利息。
为妥善解决此事，东莞晶腾达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“晶腾达”，是公司实际控制人李俊峰控制的企业和公司2023年向特定对象发行股票计划的特定对象)于2023年1月31日发布了《关于勤奋股份和威良电器》。〈房地产转让合同〉标的资产相关事项的补充承诺书，晶腾达承诺：“1、自本补充承诺书出具之日起5日内，企业代威亮电器向上市公司支付500万元作为保证金（以下简称“保证金”）。2、上市公司对标的资产抵押提起的有关诉讼最终败诉的，自法院强制执行之日起5日内，企业应当弥补上市公司的相关损失；保证金直接用于弥补上市公司损失（上市公司损失按上市公司购买标的资产支付的3160万元及相关利息计算，相关利息为上市公司实际支付的上述3，上市公司自160万元之日起至收到相关损失赔偿前一天止3160万元的利息，利息按中国人民银行同期发布的五年以上贷款市场报价利率LPR计算)，上市公司无需退还保证金；保证金不足以弥补上市公司的损失的，企业将另行赔偿上市公司的实际损失。3、上市公司对标的资产抵押提起的相关诉讼最终胜诉，标的资产其他权利消除后，上市公司应当在5日内将保证金无息退还企业。3、如果上市公司最终赢得了对标的资产抵押的相关诉讼，并在标的资产的其他权利消除后，上市公司应在5天内无息退还企业。”2023年2月3日，晶腾达按时支付了500万元押金。
2023年6月12日，公司收到晶腾达出具的《通知书》及其代威亮电器支付的保证金总额为4.786.84万元(含4.286.84万元保证金及前期支付的500万元保证金)，威亮电器已按承诺向公司支付保证金(3.160万元及相关利息)。
因此，晶腾达已经履行了威亮电器的上述承诺。详见公司在指定披露媒体上发布的相关公告。
(2)表决权委托股票承诺正在履行的说明
2023年4月24日，公司原控股股东秦尚集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签订表决权委托协议，委托人委托晶腾达行使其持有公司431、625、528股的表决权，李俊峰先生已成为公司新的实际控制人。根据表决权委托协议，在表决权委托期间，双方保持一致的行动关系，委托方承诺自本协议签署之日起18个月内不转让委托股票。委托方李旭亮、李淑贤正常履行上述承诺。
综上所述，解除限售不影响李旭亮、李淑贤、梁惠棠、黄灼光履行相关承诺。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)2023年4月26日出具的《控股股东及其他关联方资金占用专项说明》和上市公司出具的《关于申请解除股份限售股东履行承诺的说明》，本次申请解除股份限售的股东李旭亮、李淑贤、梁惠棠、黄灼光不存在非法经营占用上市公司资金的情况。没有上市公司非法担保。
三、本次解除限售股上市流通安排
1、限售股上市流通日为2023年6月21日；
2、限售股份数量为241、231、744股，占公司总股本的16.6770%。
3、共有4名股东申请解除股份限售，包括李旭亮、李淑贤、梁惠棠和黄灼光；
4、股份解除限售和上市流通的具体情况如下:
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注：1、根据上述四名股东的限售承诺，限售期为2016年12月2日至2019年12月2日(36个月)。公司于2023年6月9日收到上述四名股东的终止限售申请，均为首次申请。
2、李旭亮、李淑贤、梁惠棠、黄灼光持有的上述限售股均被质押、司法冻结。
四、股本结构的变化
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五、独立财务顾问核查意见
限售股份的上市流通符合有关法律法规和深圳证券交易所的有关规定；限售股份的数量和上市流通时间符合有关法律法规和上述限售股东的承诺要求；截至本验证意见发布之日，公司与限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。公司独立财务顾问对解除限售股份和上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、东方证券承销保荐有限公司关于解除东莞秦尚光电有限公司重大资产重组部分限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
东莞秦上光电有限公司董事会
2023年06月16日
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