证券代码:601168证券简称:西部矿业编号:2023-0344

西部矿业有限公司

关于上海证券交易所关于西部矿业股份有限公司关联交易相关事项的回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年6月14日，公司收到上海证券交易所关于西部矿业有限公司关联交易相关事项的询价函(上海证券交易所公函[2023]0702号，以下简称“询价函”)。根据询价函的要求，公司积极核实相关问题，现回复如下:

1、根据公告，泰丰主要从事锂离子电池材料的生产加工，通过子公司东台锂资源（以下简称“锂资源公司”）持有东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿。相关矿产资源采矿权的有效期为 2 年（2020 年 11 月15 日至 2022 年 11 月 15 日)已向自然资源部提交采矿权申请延期相关资料，并取得受理通知书。2022 年，公司以对价 33.43 向西矿集团购买其持有的锂资源公司1亿元 锂资源公司持续推进锂硼钾综合开发项目27%股权。请补充披露：（1）结合同行业技术发展和可比公司情况，量化泰丰先行核心技术的开发和应用；（2）相关矿产资源采矿权延续申请的当前进展是否存在障碍；（3）锂硼钾综合开发项目的具体开发进度是否符合预期；（4）泰丰先行的主要客户是否相关、可持续。

回复：

(一)结合同行业的技术发展和可比公司的情况，量化泰丰核心技术的开发和应用

据公开资料显示，2022年磷酸铁锂出货量排名前十的企业是湖南裕能、德国纳米、常州锂源、融通高科技、万润新能、安达科技、国轩高科技、江西升华、重庆特瑞、东胜，上述企业市场份额达到89.1%。东圣先行是泰丰先行控股股东。东胜先行在正极材料布局20多年，其磷酸铁锂主要生产基地位于西宁，即泰丰先行，早期产能约2.5万吨/年。2023年5月，泰丰新建的一期16万吨/年磷酸铁锂、钴酸锂、三元正极材料生产线已投料试生产，未来市场份额将大幅增加。目前，泰丰先行及其子公司已获得电池正极材料、盐湖锂提升技术等80多项授权专利，产品研发处于行业前列；研发、产品、技术、销售渠道成熟，可持续发展能力强。随着新能源汽车和储能产业的快速增长，电池材料的发展将继续实现持续的高增长。

（2）相关矿产资源采矿权延续申请的当前进展是否存在障碍

稀土、锂、钾盐等战略性矿产资源开采项目的采矿权证，按照国家矿产资源管理有关规定，由自然资源部办理。采矿权人在采矿权证书有效期届满前，根据管理权限向自然资源管理部门申请延期，提交储量验证报告、环境影响评价报告、环境保护、土地恢复管理和土地复垦报告，并支付采矿权转让收入凭证，经省级自然资源管理部门同意，最终由自然资源部办理采矿权证书。2022年10月，自然资源部受理了锂资源公司在格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾采矿权延续申请，材料齐全。锂资源公司已收到受理收据。根据现行有关矿业权的法律法规和相关规范性文件，继续采矿权没有障碍。

(三)锂硼钾综合开发项目的具体开发进度是否符合预期

锂硼钾综合开发项目由泰丰先行控股子公司锂资源公司依托东台吉乃尔盐湖资源开发建设，东台吉乃尔盐湖已探明氯化锂储量 284.78 万吨、硼酸 163.79 氯化钾，万吨 1,828.91 该项目于2016年7月在青海省经济和信息化委员会备案，年产3万吨碳酸锂，年产30万吨钾肥(硫酸钾)、年产3万吨硼酸的生产装置及配套工程。目前形成年产2万吨碳酸锂生产线，水电路、管网设施按年产3万吨碳酸锂产能建设。硼酸和硫酸钾生产线尚未建成。后期将根据实际情况进行规划和建设，扩建计划的实施进度将不确定。

(四)泰丰的主要客户情况，是否有相关关系，是否可持续

泰丰是中国为数不多的能生产磷酸铁锂、三元、钴酸锂三种正极材料的综合性企业之一。磷酸铁锂、钴酸锂和三元正极材料是新能源电池的重要原料。磷酸铁锂产品位于中国第一梯队。正极材料生产基地建成30万吨/年后，磷酸铁锂、钴酸锂等产品产量居全国前列。其主要客户是国内外大型锂电池制造商。近年来，中国新能源汽车市场渗透率从2020年的6.2%增长到目前的30%以上。动力电池行业快速增长，装机规模持续领先，出口份额持续增长，技术水平显著提高，产业体系不断完善，全球竞争力持续提升。泰丰先行产品已被市场验证，并得到广泛认可，具有可持续性。

二、公告显示，本次交易的对价是根据泰丰先行的评估价值确定的。采用收益法和市场法进行评估，最终选择收益法的评估结果。在本次评估中，目标资产全部权益价值的评估值 138.1 评估增值率1亿元 88.15%。请补充披露：（1）交易对手是否在一定期限内提供交易目标的利润担保、补偿承诺或回购承诺。如未提供，请说明具体原因，是否采取相关保护措施，是否有利于保护上市公司的利益和中小股东的合法权益。(2)利用收益法评估增值较高的资产项目及具体原因及关键参数的选择依据，说明相关估值的合理性。

回复：

（1）交易对手是否在一定期限内提供交易对象的利润担保、补偿承诺或回购承诺，请说明具体原因，是否采取相关担保措施，是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益

西矿集团公开上市转让持有泰丰先行6.29%股权，对所有意向受让人条件一致，不向任何特定投资者作出收益承诺和回购条款。公司计划以上市底价投标股权目标，能否成功退市不确定。2020-2022年泰丰先行净利润分别为 10、433.73万元、86、563.89万元、432、464.75万元。本次转让的目标股权评估价值为87,846.1921万元，上市底价为79,061.57289万元，低于评估价值8,784.61921万元。公司以上市底价参与投标的风险较小，可以保护上市公司的利益和中小股东的合法权益。

随着我国能源结构的调整和新能源产业的快速发展，新能源汽车和电化学储能产业继续快速增长，对磷酸铁锂等电池材料的需求不断增加，泰丰的产能大幅提高，将为公司带来良好的投资回报。如果公司成功投标，将继承泰丰西矿集团的相关股东权益和监事席位，确保公司及时了解其生产经营状况，维护股东权益。

(二)利用收益法评估增值较高的资产项目及具体原因和关键参数的选择依据，说明相关估值的合理性

利用收益法对增值较高的资产项目进行评估，是泰丰先行股东的全部权益价值，并以合并口径进行整体评估。

增值评估的主要原因如下：

1. 泰丰先行拥有8家子公司。经过多年的经营，子公司实现了资产的增加，产生了相关客户资源、人力资源、市场拓展能力等账面未记录的无形资产，而泰丰先行单一财务报表中子公司的账面价值仅为投资成本，账面价值未能客观反映子公司的价值；

2. 收入法通过对泰丰先行的历史经营业绩、自身竞争优劣、发展规划和行业发展趋势的综合分析，对泰丰先行的未来收入进行了预测，并在此基础上以现金流折现模型计算评估结果，充分体现了泰丰先行的盈利能力，全面合理地反映了泰丰先行股东的全部权益价值；泰丰先行的锂资源生产基地位于青海格尔木。具有采矿权的青海东台吉乃尔盐湖资源储量大，探明氯化锂储量大 284.78 万吨、硼酸 163.79 氯化钾，万吨 1828.91 1万吨是我国锂、硼、钾等矿产资源的综合性超大型卤水矿床。正极材料板块生产基地位于西宁、泰安等地。泰丰先行所属企业在动力电池和三元电池正极材料领域掌握了许多前瞻性和战略性的关键核心技术，为产品升级提供了取之不尽的动力，为泰丰先行奠定了行业领先地位。高能量密度磷酸铁锂产品、镍钴锰三元材料、钴酸锂已广泛应用于国内主要锂电池生产企业。评估结果涵盖了无形资产的价值，如技术积累、客户资源、人力资源、市场扩张能力等。

关键参数在收益法评价中的选择依据：

1. 合理分析收入增长率

泰丰主要生产和销售锂资源。业务分类包括：磷酸铁锂、三元材料、钴酸锂、基膜、碳酸锂和钾肥。

泰丰先行历史年度收入如下：

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从上表可以看出，企业收入在历史时期增长迅速。

预测期考虑到锂相关产品价格在2022年处于高点，结合行业周期和供需周期，考虑到预测期2023-2025年产品销售价格的一定比例下降。企业产品销售逐年增加，2022-2024年企业继续投入资本支出，扩大企业产能规模。考虑到销量的增长和产品销售价格的下降，2023年和2024年的收入略有下降，2025年至2027年的收入略有上升。营业收入和增长率的预测期如下：

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考虑到谨慎，评估机构假设在评估基准日5年后达到生产期较长。磷酸铁锂的主要产品历史和预测产量如下：

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2. 合理分析毛利率和净利率

历史时期泰丰的毛利水平如下：

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从上表可以看出，历史时期企业毛利率和净利率波动较大，主要受磷酸铁锂价格波动的影响。2022年产品价格处于高点，2020年产品价格处于低点。

预测期产品价格考虑了一定比例的价格下降，毛利率和净利率水平相应下降，预测期毛利率和净利率如下：

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综上所述，本次采用收益法评估中的参数选择及相关评估是合理的。

三、公告显示，公司控股股东西矿集团 2020 年通过增资 5 泰丰先行持有1亿元 6.29%股权。现公司拟以 7.9 上述泰丰首次参与上述1亿元挂牌底价的竞争 6.29%股权。请补充披露：（1）高溢价收购泰丰股东的交易背景和主要考虑因素；（2）解释如何实现公司与泰丰股东的协调，结合泰丰股东的董事会组成和业务决策机制，促进公司的发展；（3）请结合 2020 泰丰主要产品的市场价格自今年以来一直在波动，量化说明标的资产估值高溢价的原因和合理性。

回复：

(1)泰丰先行参股权的交易背景及主要考虑因此次高溢价向控股股东收购

计划通过竞争泰丰的部分股权，进一步布局新能源电池正极材料行业，逐步形成从盐湖锂资源开发到电池正极材料生产的完整产业链，进入青海省加快国家清洁能源产业高地建设战略，符合公司加强盐湖产业发展战略。

（2）结合泰丰先行董事会的组成和业务决策机制，说明如何实现公司与泰丰先行业务的协调，促进西部集团承担上述股权后公司的发展

泰丰首先按照《公司法》和《公司章程》设立董事会，由五名董事组成；监事会由三名监事组成。如果公司成功投标，作为泰丰的股东，公司将积极行使股东权利，履行股东义务，继承西矿集团监事席位，依法行使泰丰的监事权利，监督其生产经营，保护股东权益。公司将逐步积累锂电池产业链的运营经验，促进盐湖产业的发展，加强盐湖产业，促进公司的发展。

(三)请结合 2020 自2000年以来，泰丰率先推出了主要产品的市场价格波动，量化了目标资产估值高溢价的原因和合理性

泰丰的主要产品是磷酸铁锂。通过查询同花顺数据，2020年以来的“市场价格:磷酸铁锂(动力型)：国内价格波动如下：

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2020年，西矿集团通过增资5亿元持有泰丰6.29%的股权，现计划以79061.57289万元参与泰丰的竞买丰先行股权6.29%，股权价值增值率58%；2023年泰丰先行主要产品价格较2020年上涨211%，泰丰先行主要产品价格增长率高于泰丰先行权益价值。本次评估价格为2022年8月至12月14.2万元/吨，2023年8.4万元/吨，2024年5.88万元/吨，2025年及以后4.70万元/吨。

此外，收益法结果作为最终评估结论。根据实收出资比例，交易标的的相应权益价值为87000元、846.1921万元，投标底价为79061.57289万元，低于评估价值8784.61921万元。同时，从评估基准日到交付日转让标的的的相应收入由受让人享有。

综上所述，标的股权估值是合理的。

特此公告。

西部矿业有限公司董事会

2023年6月21日