证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2023-020

华文传媒投资集团有限公司对深圳证券交易所2022年年度报告询价函的回复公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月26日，华文传媒投资集团有限公司(以下简称“公司”或“华文集团”)收到深圳证券交易所《关于华文传媒投资集团有限公司2022年年报的询价函》(公司年报询价函〔2023〕第208号)(以下简称“问询函”)。根据要求，公司逐项核实询价函中提出的问题，并要求独立董事和年度审计会计师事务所核实相关问题并发表意见。问题及相关回复公告如下：

问题：

(一)关于资产减值

贵公司今年营业收入7.59亿元，较去年下降24.8%，归属母公司净利润-6.83亿元，归属母公司净利润1342.88万元。年报显示，贵公司本期亏损主要是由于计提大额减值准备。

1.本期长期股权投资减值3.35亿元，包括北京多数据科技有限公司全额减值2.04亿元，2021年11月为贵公司控股子公司车音智能科技有限公司(以下简称车音智能)形成股权收购，收购价格2.11亿元。收购后短期内计提全额减值；二是青岛汇都智能科技有限公司计提减值1.28亿元，本期新增投资1.31亿元，通过股权收购形成，持股30%，期末账面价值仅为220万元，收购当年计提大额减值。请详细说明：

(1)上述资产收购的背景、原因、交易定价基础、标的资产是否与贵公司、贵公司控股股东、实际控制人或董监高有关联或其他关系，以及相关交易所履行的审查程序和临时信息披露义务。

回复：

1.北京多数数据技术有限公司(以下简称“北京多数”)的交易事项

(一)交易概述

车音智能科技有限公司控股子公司(以下简称“车音智能”) 2021年9月30日与北京智成嘉业科技发展有限公司(以下简称“北京智成嘉业”)签订股权转让协议，上海车音智能科技有限公司(以下简称“上海车音”)以56.80%的股权取代了北京智成嘉业持有的北京多数30%的股权，股权转让金额为21489万元。由于股权转让价格相互抵消，无需支付。

(二)关联或其他关系

北京智成嘉业与公司、控股股东、实际控制人、董监高无关联或其他关系。

(三)审议程序及披露情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》等相关规定，公司于2021年9月29日召开的第八届董事会第十三次临时会议审议通过。

(四)是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不经有关部门批准。

(五)交易时点交易对方的基本情况

企业名称：北京智成嘉业科技发展有限公司

北京市朝阳区十里堡路1号10栋平房105号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：杨淑伟

注册资本：3.00万元

成立时间：2020年7月31日

经营期限：2020年7月31日至2040年7月30日

91110105MA01TXJK06统一社会信用代码

经营范围：技术推广服务、软件开发、经济贸易咨询、设计、生产、代理、发布广告、计算机图形设计、生产、销售电子产品。（市场实体依法独立选择经营项目，开展经营活动，经有关部门批准，不得从事国家和市产业政策禁止和限制的经营活动。）

股东及其出资情况：朱正出资2.25万元，持有75%的股权；朱鹏出资0.75万元，持有25%的股权。朱正是北京智成嘉业的实际控制人。

北京智成嘉业不是不诚实的执行人。

(6)交易时间点交易标的基本情况

1．北京好多数

企业名称：北京多数据技术有限公司

北京市海淀区苏州街18号院-4楼18层1812-2

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨淑伟

注册资本：1000万元

成立时间：2016年8月5日

2016年8月5日至2046年8月4日

91110108MA07DW5L统一社会信用代码

业务范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；数据处理（银行卡中心、1.4以上PUE值的云计算数据中心除外）；软件开发、基本软件服务、应用软件服务、经济贸易咨询、企业管理咨询、公共关系服务、计算机系统服务、设计、生产、代理、广告、电信业务。（市场实体依法独立选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务和依法需要批准的项目，经有关部门批准后开展经营活动；不得从事国家和市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。）

交易完成前，北京多数股东及其出资情况：北京智成嘉业认缴出资750.00万元，持有75%的股权；林峰认缴出资250.00万元，持有25%的股权。

交易完成后，北京多数股东及其出资情况：北京智成嘉业认购出资450.00万元，持有股权45%；车音智能认购出资300.00万元，持有股权30%；林峰认购出资250.00万元，持有股权25%。

北京大部分两年又一期的财务数据:

截至2019年12月31日，北京大部分未经审计的财务数据如下:资产总额3.129.00万元，债务总额2.697.18万元；所有者权益431.82万元；2019年营业收入6.127.31万元，营业利润673.45万元，净利润673.96万元。

截至2020年12月31日，北京大部分经审计的财务数据如下:资产总额2.815.36万元，负债总额2.055.29万元；业主权益760.07万元；2020年营业收入5.721.18万元，营业利润328.25万元，净利润328.25万元。

截至2021年4月30日，北京大部分经审计的财务数据如下:资产总额2657.88万元，负债总额1895.97万元；所有者权益761.91万元；2021年1月至4月，营业收入1.425.61万元，营业利润2.54万元，净利润1.85万元。

大多数北京人不是不诚实的被执行人。

2．上海车音

企业名称：上海车音智能科技有限公司

上海市长宁区天山西路789号B楼406室

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：黄进峰

注册资本：7000.00万元

成立时间：2011年8月2日

2011年8月2日至2061年8月1日

统一社会信用代码：9131010558055234

业务范围：智能技术、计算机软硬件、电子产品、通信产品、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、汽车零部件、汽车装饰、橡木塑料制品、轮胎、润滑油、日用品、机电设备、硬件交付、家用电器、计算机软硬件、电子产品、通信产品销售、从事货物进出口和技术进出口业务、汽车租赁服务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计制作各种广告，利用自己的媒体发布各种广告（增值电信业务除外），计算机系统集成。

交易完成前，股东及其出资情况：车音智能出资7万元，持有100%股权。

交易完成后，股东及其出资情况：北京智成嘉业出资3.976.00万元，持有56.80%的股权；车音智能出资3.024.00万元，持有43.20%的股权。

2021年和2022年上海车音业务数据：

2021年上海车音营业收入245.55万元，净利润-230.40万元；2022年营业收入3.410.65万元，净利润-3.890.16万元。

上海车音不是不诚实的被执行人。

(七)定价依据

鉴于北京多数科技企业，参照深圳中信国际资产评估土地房地产评估有限公司(以下简称“中信评估”)于2021年7月31日发布的《车音智能科技有限公司拟股权收购涉及的北京多数数据科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，北京多数股东全部权益价值评估价值71630万元。北京大部分30%的股权估值为21489万元。该估值系采用收益法进行评估，体现了北京大部分行业特点及其专业技术未来可能创造的价值。该估值是通过收入法评估得出的，反映了北京大多数行业特点及其专业技术未来可能创造的价值。上海汽车音频作为汽车音频智能提供汽车软硬件服务的平台公司，近年来业务严重损失，年复一年，经营状况不佳，难以采用收入法进行估值。因此，股权价值的判断是基于资产法的。经双方协商，车音智能将持有上海车音56.80%的股权，按账面净资产21489万元转让给北京智成嘉业，北京智成嘉业将持有北京大部分30%的股权转让给车音智能。该交易以股权置换完成。上海车音和北京多数两家公司的股权价值相互融合和捆绑，没有实质性的商业损失。经车音智能各方股东同意确认，上海车音56.80%股权置出后，车音智能相关业绩承诺仍有效。

（8）对上市公司的交易背景、目的和影响

1．交易背景及目的

北京大部分主要从事教育营销、金融风险控制、政府安全大数据、网络软件定制等服务，围绕消费者在线购买流程形成泛电子商务细分决策模式，应用于消费者金融领域的大数据风险控制、政府安全大数据等领域。在收购北京大部分之前，汽车音频智能受宏观经济、行业竞争和行业模式变化的影响，主要业务停滞或萎缩，核心客户丢失，发展困难，多年亏损，无法完成当年的赌博业绩。经过多次调查和沟通，汽车音频智能计划跟上汽车行业从数字到数字智能的转型步伐，结合自己的主机厂业务经验和北京大部分数据处理能力，改变业务发展现状。因此，车音智能向股东申请本次交易。

2．对上市公司的影响

本次交易完成后，公司控股子公司车音智能持有北京多数30%股权和上海车音43.20%股权。北京多数和上海车音不包括在公司合并财务报表的编制范围内。公司对上海车音和北京的大部分投资计入长期股权投资，以权益法计算。

交易发生时，车音智能对上海车音的其他应收款余额为48.88万元，上市公司合并报表中新增对上海车音的其他应收款48.88万元。截至目前，上海车音已向车音智能偿还109.67万元，其余4709.21万元未偿还。

对公司财务状况和经营状况的影响主要取决于北京和上海汽车音频的大部分后续经营成果。

(九)会计处理过程

交易完成后，车音智能在北京持有大部分30%的股权，对北京的大部分财务和运营产生重大影响，因此采用权益法进行会计。车音智能持有上海车音43.2%的股权，对上海车音的财务和运营产生重大影响，因此采用权益法进行会计。

单体报表：

上海车音原成本法会计账面价值320、190、095.86元，按置换比例结转长期股权投资账面价值181、867、974.45元，确认北京大部分长期股权投资成本为210、994、382.87元，差额为29、126、408.42元。处置后，剩余股权的账面价值为138、322、121.41元，采用权益法核算进行调整，上海车音按剩余股权比例投资43.20%股权法会计当期(2021年9月)实现的损益进行调整，长期股权投资减少2,650,303.04元，长期股权投资减少6,454,585.43元，长期股权投资减少6,454,585.43元，长期股权投资减少6,454,585.43元，调整后2021年12月31日上海车音长期股权投资账面价值129,217,232.94元。2021年10月至12月，北京多数长期股权投资账面价值为211、111、968.49元，经调整调整后，北京多数长期股权投资账面价值为117、585.62元。

合并报表：

上海车音56.8%股权对价210、994、382.87元与剩余43.2%股权公允价值136、577、393.28元之和347、571、776.15元作为长期股权投资合并报表的处置价。处置价与上海车音智能购买日持续计算的净资产账面价值371、497、170.86元的差额确认投资收益-23、925、394.71元。上海车音43.2%股权转为股权法会计时，从取得投资到转为股权法会计的当期(2021年9月)实现的损益后，调整账面价值135、671、818.37元，合并报表层剩余股权公允价值136、577、393.28元，增加投资收益905、574.91元。

商誉：

根据《企业会计准则》第8号的规定，企业合并形成的商誉的账面价值，自购买之日起以合理的方式分配给相关资产组；难以分配给相关资产组的，分配给相关资产组。一般情况下(无企业重组等。)，一旦确定与商誉相关的资产组或资产组合，应在每个会计期间保持一致，不得随意变更。汽车音频智能购买日确定的商誉是汽车音频智能及其子公司作为整体产生的商誉，难以与相关资产组分享。因此，汽车音频智能及其子公司作为整体资产组合。对于企业合并形成的商誉，公司应至少每年年底进行减值测试。

2021年底，华文集团聘请具有评估资格的深圳中为房地产土地评估公司(有限合伙)(以下简称“中为评估”)对车音智能商誉进行评估。评估基准日为2021年12月31日，与车音智能合并报表口径一致的资产组账面价值274.77万元(发生企业重组，重新确定的资产组合不包括上海车音资产和负债的账面价值)。在建立持续经营和评估假设的前提下，采用预期未来现金流现值法，计算商誉资产组23、932.42万元；收益法计算商誉资产组合的公允价值，得出商誉资产组合的公允价值为23713.88万元，包括商誉资产组合可收回金额从公允价值中扣除处置费用净额和预期未来现金流量现值较高的，汽车音频智能可收回金额为2300元，932.42万元。综上所述，商誉资产组合账面价值与可收回金额的差额为3512.35万元，按华文集团持股比例60%分摊的商誉减值金额为2107.41万元。

综上所述，作为资产组合形成的商誉，车音智能在2021年9月处置上海车音时不需要考虑分享商誉的账面价值，2021年底按照《企业会计准则》第8号的规定对商誉进行减值测试，并按照会计准则的要求计提相应的减值准备。

二、青岛慧都智能科技有限公司(以下简称“青岛慧都”)交易事项

(一)交易概述

2021年12月24日，公司控股子公司车音智能与青岛杰奥斯智能科技有限公司(以下简称“青岛杰奥斯”)签订了《股权转让协议》(相关手续仅于2022年2月完成)，北京车音网科技有限公司(以下简称“北京车音网”)以53.2136%的股权取代了青岛杰奥斯持有的青岛惠都30%的股权，股权置换对价为13.1万元。由于股权转让价格相互抵消，无需支付。

(二)关联或其他关系

青岛杰奥斯与公司、控股股东、实际控制人、董监高无关联关系等关系。

(三)审议程序及披露情况

公司于2021年12月21日召开的第八届董事会第十五次临时会议已审议通过。当时，公司判断北京汽车音频网络和青岛惠都股权置换交易，上述上海汽车音频股权和北京大部分股权置换交易涉及不同业务、不同客户、无业务交易，未按相关类似交易披露。但由于北京汽车音频网络和上海汽车音频属于汽车音频智能子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）第9.12条12个月内相关类似交易累计合并计算原则，两笔交易累计金额34589.00万元，占2020年上市公司股东净资产283，12.20%58.28万元。

(四)是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不经有关部门批准。

(五)交易时点交易对方的基本情况

企业名称：青岛杰奥斯智能科技有限公司

住所、办公地点：青岛高新技术产业开发区松园路17号青岛工业技术研究院A1层225层、227房间

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：朱中

注册资本：1000万元

成立时间：2014年6月30日

经营期限：2014年6月30日至无固定期限

统一社会信用代码：913702223960544

业务范围：一般项目：人工智能应用软件开发、人工智能硬件销售、软件开发、软件销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、信息系统集成服务、通信设备销售、计算机软硬件及辅助设备批发、轨道交通工程机械及部件销售、轨道交通运行管理系统开发、轨道交通信号系统开发、轨道交通专用设备、关键系统及部件销售、普通机械设备安装服务、交通设施维护、一般设备维修、办公用品销售。（除依法需要批准的项目外，依法独立开展营业执照）许可项目：建筑智能系统设计、建筑智能工程施工、消防设施工程施工、建筑工程设计、各种工程施工活动。（除依法需要批准的项目外，营业执照）许可项目：建筑智能系统设计、建筑智能工程施工、消防设施工程施工、建筑工程设计、各种工程施工活动。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准的文件或许可证为准）

股东及其出资情况：朱中出资850.00万元，持有85%的股权；马中游出资150.00万元，持有15%的股权。朱中是青岛杰奥斯的实际控制人。

青岛杰奥斯不是不诚实的执行人。

(6)交易时间点交易标的基本情况

1．青岛慧都

企业名称：青岛汇都智能科技有限公司

住所、办公地点：山东省青岛市崂山区银川东路1号鲁信长春花园39号楼3单元101室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李云潇

注册资本：300.00万元

成立时间：2012年10月9日

经营期限：2012年10月9日至无固定期限

统一社会信用代码:913702120507605XQ

业务范围：建筑智能工程；计算机信息技术开发、技术转让和咨询服务；网络工程（不得从事互联网信息服务和增值电信业务）；系统集成；机电设备安装(不含汽车)；软件设计与开发；批发：计算机软件及辅助设备、机电设备（不含九座及以下乘用车）。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）。

交易完成前，青岛汇都股东及其出资情况：上海腾望科技有限公司（以下简称“腾望科技”）投资153.00万元，持有51%的股权；青岛杰奥斯投资90.00万元，持有30%的股权；马中游投资21.00万元，持有7%的股权；朱忠投资21.00万元，持有7%的股权；李云潇投资15.00万元，持有5%的股权。

交易完成后，青岛汇都股东及其出资情况：腾望科技投资153.00万元，持有51%股权；车音智能投资90.00万元，持有30%股权；马中游投资21.00万元，持有7%股权；朱忠投资21.00万元，持有7%股权；李云潇投资15.00万元，持有5%股权。

两年又一期青岛慧都财务数据：

截至2019年12月31日，青岛汇都审计的财务数据如下:资产总额564.29万元，负债总额286.49万元；2019年营业收入339.27万元，营业利润-91.47万元，净利润-61.81万元。

截至2020年12月31日，青岛汇都经审计的财务数据如下:资产总额450.51万元，负债总额215.43万元；2020年营业收入176.46万元，营业利润-45.11万元，净利润-42.06万元。

截至2021年9月30日，青岛汇都经审计的财务数据如下：资产总额507.58万元，负债总额227.86万元；2021年1月至9月实现营业收入220.01万元，营业利润44.64万元，净利润44.64万元。

青岛慧都不是不诚实的执行人。

2．北京车音网

名称：北京车音网科技有限公司

北京市平谷区马坊镇金河街106号院6号楼3层320

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人：黄进峰

注册资本：8000.00万元

成立时间：2010年9月13日

经营期限:2010年9月13日至2030年9月12日

统一社会信用代码：911010856210640W

业务范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口、技术进出口、设计、生产、代理、发布广告、组织文化艺术交流活动、展览活动、会议服务。（市场实体依法独立选择经营项目，开展经营活动；依法需要批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事国家和市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。）

本次交易完成前，股东及其出资情况：车音智能出资8万元，持有100%股权。

交易完成后，股东及其出资情况：青岛杰奥斯出资4257.09万元，持有53.2136%的股权；车音智能出资3742.91万元，持有46.7864%的股权。

2021年及2022年北京车音网业务数据：

2021年，北京车音网实现营业收入0.00万元，净利润-458.19万元；2022年营业收入0.00万元，净利润-3.939.51万元。

北京车音网不是不诚实的执行人。

(七)定价依据

鉴于青岛汇都是一家科技型企业，参照2021年11月22日发布的《车音智能科技有限公司拟股权收购涉及的青岛汇都智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(以下简称《资产评估报告》)，青岛汇都股东全部权益价值评估值为4466万元。在《资产评估报告》的基础上，经双方协商，青岛汇都全部股权估值调整为436.67万元，青岛汇都30%股权估值13100万元。北京汽车音频网络作为汽车音频智能提供汽车数字营销服务的平台公司，近年来业务损失严重，年复一年。车音智能将其持有的北京车音网53.2136%股权按账面净资产作价13093.19万元转让给青岛汇都股东青岛杰奥斯，青岛杰奥斯将其持有的青岛汇都30%股权转让给车音智能。交易以股权置换的形式完成，两种股权价值的整合和捆绑没有实质性的商业损失。经车音智能各方股东同意确认，车音智能相关业绩承诺事项在北京车音网53.2136%股权置出后仍有效。

(八)交易协议的主要内容

202年11日，青岛车音智能与杰奥斯2月24日签署的《股权转让协议》主要内容如下:

1．股权转让

青岛杰奥斯计划将青岛惠都30%的股权转让给车音智能。根据中信评估出具的《资产评估报告》，截至2021年9月30日，青岛惠都股东全部权益价值446.600万元。经双方协商，车音智能同意以人民币13100.00万元(大写:1亿3100万元)的价格转让青岛惠都30%的股权；

车音智能计划将北京车音网53.2136%的股权转让给青岛杰奥斯。截至本协议签订之日，北京车音网账面净资产为人民币24604.98万元。经双方协商，青岛杰奥斯同意以人民币13.1万元的价格转让北京车音网53.2136%的股权(大写:1亿3100万元)。

股权转让后，青岛汇都的股权结构发生了变化：车音智能持有30%的股权，腾望科技持有51%的股权，朱中持有7%的股权，马中游持有7%的股权，李云晓持有5%的股权；北京车音网的股权结构发生了变化：青岛杰奥斯持有53.2136%的股权，车音智能持有46.7864%的股权。

双方同意按照本协议规定的条款和条件转让股权。

2．支付股权转让价格

由于双方应向对方支付1300.00万元的股权转让价格，双方同意相互抵消股权转让价格，任何一方都不需要向对方支付。此外，考虑到车音智能拟转让给青岛杰奥斯的北京车音网53.2136%股权对应的认购出资尚未实缴，股权转让款将抵销。因此，车音智能同意未实缴的出资由其负责实缴。如果青岛杰奥斯作为北京车音网股东承担任何债务，青岛杰奥斯有权向车音智能追偿。

3．股东权利义务转让

双方确认，本协议生效，青岛汇都、北京车音网完成股权转让章程修订和工商变更登记手续的日期为股权交易完成日。自股权交易完成之日起，除本协议有特别协议外，车音智能和青岛杰奥斯将根据股权转让后在青岛汇都和北京车音网的股权比例分享利润、风险和损失（包括拟在股权转让前转让股权所享有和分享的公司的债权债务），在股权转让前不再享受原公司的任何收入，也不承担股权转让前原公司的任何损失。

4．声明与保证

(1)青岛杰奥斯的声明和保证

① 青岛杰奥斯是依法成立并有效存在的法人，具有签署和履行本协议义务所必需的权利或授权；

② 本协议的签署和履行不得违反青岛杰奥斯承担的任何其他合法义务；

③ 青岛杰奥斯转让的股权由青岛杰奥斯通过合法程序持有，并已缴纳全部出资，股权真实、合法、有效；

④ 青岛杰奥斯转让的股权没有其他权利，包括但不限于质押、冻结、查封、存款等限制转让。

(2)智能声明和保证车音

① 车音智能是依法成立并有效存在的法人，具有签署和履行本协议项下义务所必需的权利或授权；

② 本协议的签署和履行不违反车音智能承担的任何其他合法义务；

③ 车音智能转让的股权是车音智能通过合法程序持有的，股权真实、合法、有效；

④ 车音智能转让的股权没有其他权利，包括但不限于质押、冻结、查封、存款等限制转让。

5．申请审批和登记手续的办理

本协议生效后5天内，青岛杰奥斯和车音智能应分别提供相应的文件和资料，并尽最大努力配合青岛汇都和北京车音网办理股权转让工商变更登记手续。

6．协议生效、变更、终止

（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后成立，相关公司作出股东大会同意股权转让及相关事项的决议后生效。

（2）经双方协商一致，本协议可以书面变更或签署补充协议。补充协议具有相同的法律效力，是本协议不可分割的一部分。

7．违约责任

任何一方违反本协议或承诺、声明、保证与事实不一致或者重大遗漏给另一方造成损害的，违约方应当赔偿受害人的全部损失。

(九)对上市公司的交易背景、目的和影响

1．交易背景及目的

青岛汇都主要开发智能城市交通综合控制平台、交通信号中心控制软件、自适应交通信号控制器、停车管理系统等产品。拥有16项作权和专利，具有一定的智能交通技术能力。在收购青岛汇都之前，汽车音频智能受宏观经济、行业竞争和行业模式变化的影响，主要业务停滞或萎缩，核心客户丢失，发展困难，多年亏损，无法完成当年的赌博业绩。经过多次调查和交流，为了扩大汽车互联网技术的应用领域，汽车音频智能计划在原业务的基础上与青岛汇都合作开发智能交通硬件，扩大业务销售范围，改变业务发展现状。因此，车音智能向股东申请本次交易。

2．对上市公司的影响

本次交易完成后，公司控股子公司车音智能持有青岛惠都30%股权和北京车音网46.7864%股权。北京车音网不纳入公司合并财务报表编制范围。公司对北京车音网和青岛惠都的投资计入长期股权投资，以权益法计算。

对公司财务状况和经营状况的影响主要取决于青岛汇都和北京车音网的后续经营成果。

(十)会计处理过程

交易完成后，车音智能持有青岛惠都30%的股权，对青岛惠都的财务和运营产生重大影响，因此采用权益法进行会计。车音智能持有北京车音网46.7864%的股权，对北京车音网的财务和运营产生重大影响，因此采用权益法进行会计。

单体报表：

北京车音网原成本法会计账面价值309、714、181.64元，按置换比例结转长期股权投资账面价值164、810、065.76元，确认青岛惠都长期股权投资成本1.3万元，差额-33、810、065.76元。处置后，剩余股权的账面价值为144、904、115.88元。自取得以来，采用权益法会计进行调整。根据剩余股权比例的46.7864%，调整北京车音网自取得投资以来（2022年2月）转为权益法会计的当期损益，减少长期股权投资30、455、899.64元，2022年3月至12月，确认北京车音网长期股权投资账面价值96、150、515.30元，调整减少长期股权投资18、297、700.94元。2022年3月至12月确认青岛惠都长期股权投资858、062.01元，2022年计提青岛惠都长期股权投资127、936、137.99元。调整后，2022年12月31日，青岛惠都长期股权投资账面价值2.2万元。

合并报表：

115、177、668.87元之和246、177、668.877元之和、177、668.877元之和，处置北京车音网53.2136%股权对价1.0万元、剩余46.764%股权公允价值。处置价与北京汽车音频网在汽车音频智能购买日持续计算的净资产账面价值244、618、556.33元的差额，确认投资收益1、559、112.54元。北京车音网46.7864%的股权转为股权法核算时，账面价值114、448、216.24元，合并报表层面剩余股权公允价值115、177、668.87元，增加投资收益729、452.63元。

商誉：

根据《企业会计准则》第8号的规定，企业合并形成的商誉的账面价值，自购买之日起以合理的方式分配给相关资产组；难以分配给相关资产组的，分配给相关资产组。一般情况下(无企业重组等。)，一旦确定与商誉相关的资产组或资产组合，应在每个会计期间保持一致，不得随意变更。汽车音频智能购买日确定的商誉是汽车音频智能及其子公司作为整体产生的商誉，难以与相关资产组分享。因此，汽车音频智能及其子公司作为整体资产组合。对于企业合并形成的商誉，公司应至少每年年底进行减值测试。

2022年底，华文集团聘请嘉瑞国际资产评估有限公司(以下简称嘉瑞评估)对车音智能商誉进行评估。评估基准日为2022年12月31日，与企业合并报表口径一致的包含商誉的资产组账面价值为9674.39万元(企业重组，重新确定的资产组合不包括北京车音网资产和负债的账面价值)。在建立持续经营和评估假设的前提下，采用预期未来现金流现值法，计算620.45万元可收回商誉资产组。资产组公允价值采用成本法计算后，公允价值减去处置费用后的净额为612.30万元；商誉资产组可收回金额与预期未来现金流量现值较高后的净额相比，预期未来现金流量现值法的评估结果确定，商誉资产组可收回金额为620.45万元，减值准备按持股比例60%的商誉减值金额计提5421.21万元。

综上所述，作为资产组合形成的商誉，车音智能在2022年2月处置北京车音网时不需要考虑分享商誉的账面价值，2022年底按照《企业会计准则》第8号的规定对商誉进行减值测试，并按照会计准则的要求计提相应的减值准备。

问题：

(2)收购前后标的资产的经营情况，本期计提大额资产减值损失的依据及相关减值测试流程，说明收购后短期内计提大额减值准备的合理性。

回复：

首先，北京有很多

收购前，北京大部分主要从事集团大数据算法研究、云计算、云服务、人工智能驱动等业务，围绕消费者在线购买旅程形成泛电子商务细分决策模式，应用于消费金融领域的大数据风险控制、政府安全大数据等领域。其主要业务模式是从上游供应商（软硬件开发商、服务提供商等）购买软硬件产品、技术服务、数据服务，为客户提供付费网络软件产品和运营服务。

收购后，受经济下行压力和教育政策全面收紧的限制，创始团队核心成员因重病无法有效管理。北京的收入大幅下降，现金流极度紧张。鉴于北京大部分经营状况恶化，金融风险控制板块和政府安全大数据板块的团队相继退出，最终导致2022年北京大部分收入大幅下降。

公司聘请嘉瑞评估北京大部分股权的可收回金额，评估公允价值减去处置费用净额和预期未来现金流现值法的可收回金额，确定可收回金额，最终确定减值金额。由于北京大部分主营业务发展滞后，业务计划需要进一步明确，未来年度股息分配不能合理预测，导致资产预测未来现金流现值不能合理计算，因此资产评估采用成本法计算北京大部分股权公允价值，然后计算减值测试资产公允价值减去处置成本净额为-302.16万元。北京大部分30%股权的账面价值为2000元，385.85万元。在持续经营和评估假设成立的前提下，北京大部分30%股权的可收回金额为人民币-302.16万元，资产减值2000元，688.01万元，减值率101.48%。综上所述，本期对北京多数长期股权投资减值准备2000元、385.85万元进行实际计提，计提减值准备在会计处理上是合理的。

(二)青岛慧都

收购前，青岛汇都主要开展智能城市相关系统的研发、咨询、产品销售和实施业务，形成内部通用平台和标准化软件模块，然后根据客户的个性化需求定制二次开发，完成外部销售。

收购后，由于经济下行压力、行业变化、政府财政预算不足，青岛回族作为智慧城市相关系统研发服务供应商，无法收到付款，也必须为完成智慧城市订单提供定期维护，因此现金流紧张，导致青岛回族整体业务扩张低于预期。

公司聘请嘉瑞对青岛汇都股权可收回金额进行评估，评估公允价值减去处置费用净额和预期未来现金流现值计算可收回金额的方法有两种，最终确定可收回金额和减值金额。由于青岛汇都整体业务扩张暂时有限，经营计划需要进一步明确，未来年度股息分配无法合理预测，导致评估点资产未来现金流现值无法合理计算。因此，资产评估采用成本法计算青岛汇都股权的公允价值，然后计算减值测试资产的公允价值，减去处置费的净额为220.58万元，青岛汇都30%股权的账面价值为13。014.19万元，在连续经营评估假设成立的前提下，青岛汇都30%的股权可收回金额为220.58万元，12793.61万元，98.31%。综上所述，本期青岛惠都实际计提长期股权投资减值准备12793.61万元，会计处理计提减值准备合理。

问题：

（3）结合标的资产的经营情况，充分讨论早期收购的合理性和必要性，贵公司董事会或其他管理层在做出相关投资决策时是否充分勤勉、负责、谨慎，是否充分保护上市公司的利益。

回复：

受汽车行业发展缓慢的影响，汽车音频智能调整业务模块，引进新的战略资源合作，在传统业务发展无法带来更好的效益时，在早期收购时有其合理性。

在收购决策过程中，北京大部分地区在大数据、云计算、云服务、人工智能驱动等业务领域具有技术优势和行业经验，营业收入规模保持稳定。汽车音响智能与北京的大部分合作对汽车音响智能从数字化向数字化转型具有重要意义，有利于汽车音响智能更好地为客户和合作伙伴服务。与此同时，北京的大多数人还需要扩大新的汽车大数据产业，整合他们在汽车互联网和大数据应用领域的资产、业务和发展优势，实现双方的共同利益，实现双方的互利共赢。

青岛汇都多年来一直从事智能交通相关系列的发展，在智能城市、智能交通等业务领域积累了丰富的项目经验，并有多种合作意向，预计利润将逐步扭亏为盈。本项目收购的车音智能主要是将车音智能在智能汽车数字化解决方案中积累的经验与技术与青岛汇都智能交通技术能力相结合，加快车音智能业务升级转型，布局智能交通领域，形成有效的业务联动，互补优势，实现双赢。

公司董事会和业务团队在做出相关投资决策时，认真检查早期研究、评估、审计等相关材料，询问控股子公司汽车音频智能负责人的相关问题和风险，充分了解相关目的和影响，认真做出决议。两笔交易以股权置换的形式完成，有利于汽车音频智能业务的调整和发展。与汽车音频智能相关的绩效承诺仍然有效，符合公司战略发展的需要和公司及全体股东的利益。

问题：

2.本期商誉减值1.21亿元，其中车音智能减值5421.21万元。贵公司于2018年收购车音智能，产生商誉15.06亿元。交易对手方子栋科技、鼎金实业承诺2018-2022年车音智能净利润10.87亿元，车音智能实际净利润-1.5亿元。贵公司于2020年至2022年连续计提商誉减值准备，截至2022年底已全额计提减值准备。请详细说明：

（1）贵公司收购车音智能背景、交易对手、收购点目标两年财务数据、交易定价流程及合理分析、交易审核程序及临时信息披露。

回复：

一、并购背景

近年来，传统媒体市场萎缩，公司传统媒体的主营业务收入和利润下降，经营压力较大。如果公司只维持现状，随着重要子公司利润承诺期的结束，公司业绩将有下降的风险。因此，自2016年下半年以来，公司一直在寻求转型，希望结合公司现有业务，扩大公司在“创新娱乐体育旅游”方面的业务，培育公司未来的利润增长点。

根据埃森哲当时的统计，2015年新车联网约占新车总数的35%，其中通过车载系统连接约占18.18%。预计2020年98%的新车将具有联网功能，2025年新车将全部联网。与此同时，通过车载系统实现联网功能的汽车占新车的总比例也在上升，将从2015年的18.18%上升到2025年的63.64%。随着未来汽车销量的不断增长，汽车行业的智能化和网络化的发展趋势，以及新能源汽车市场份额的不断提高，未来汽车网络行业的市场前景广阔。

车音智能为车主用户提供智能网络汽车平台服务，也是品牌车主大数据转换平台。2016年、2017年、2018年1-4月，车音智能分别实现了14、357.12万元、41、212.22万元、18、191.05万元的业务收入，分别实现了归属于母公司所有者的净利润2.168.02万元、9.971.78万元、1.618.73万元，经营业绩良好。收购汽车音频智能的目的是扩大公司在汽车互联网领域的业务，扩大公司在汽车互联网行业的内容布局，帮助上市公司形成新的利润增长点，提高上市公司的盈利能力。

二、交易对手

2018年7月，公司购买拉萨子栋科技有限公司(以下简称子栋科技)、嘉兴汇河广告策划合伙企业(有限合伙)(原名嘉兴汇河股权投资合伙企业(有限合伙)、拉萨鼎金实业有限公司(原名拉萨鼎金投资管理咨询有限公司)以下简称“鼎金实业”)、新余正佳智诚投资中心(有限合伙)、新余华浩远翔投资中心(有限合伙)分别持有11.146%的车音智能、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股权。

三、收购时间点交易标的两年又一期财务数据

根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太所”)2016年1月1日至2018年4月30日的审计报告，车音智能合并财务数据如下:

截至2016年12月31日，车音智能资产总额17789.50万元，负债总额926.58万元；归属于母公司的所有者权益8382.91万元；2016年营业收入14357.12万元，营业利润1.259.78万元，归属于母公司所有者的净利润2.168.03万元。

截至2017年12月31日，汽车音频智能资产总额为47,762.72万元，负债总额为23,978.74万元；2017年营业收入41,212.22万元，营业利润9,892.29万元，母公司所有者净利润9,971.79万元。

截至2018年4月30日，车音智能资产总额5467.28万元，负债总额29.146.25万元；2018年1月至4月，营业收入18.1.05万元，营业利润1.754.61万元，母公司所有者净利润1.618.73万元。

四、交易定价过程及合理分析

根据中联资产评估集团有限公司出具的《华文传媒投资集团有限公司计划收购车音智能科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评估字[2018]号。1200)，2018年4月30日，车音智能股东全部权益价值评估值为278010.23万元，车音智能60%。经协议各方协商，车音智能60%的股权转让价为166800.00万元。从市盈率来看，江南嘉杰(60131313，从事智能软硬件业务或车联网业务的可比公司在2018年并购时点左右，国内资本市场并购.SH）收购360科技有限公司100%股权，对当年相应收购的业绩承诺估值为22.92倍；高新兴(300098.SZ）收购深圳市中兴物联科技有限公司84.07%股权，相应承诺期的年平均绩效承诺估值为11.57倍；赛摩电气(3004666.SZ）厦门积硕科技有限公司收购100%股权，当年业绩承诺估值14.56倍；华明智能(300462).SZ）收购北京聚利科技有限公司100%股权，对当年相应收购的业绩承诺估值为13.31倍。交易价格对应2018年汽车音频智能业绩承诺估值15.44倍，2019年12.47倍，2020年9.72倍，2021年6.98倍，2022年6.32倍。交易价格对应2018年汽车音频智能业绩承诺估值15.44倍，2019年12.47倍，2020年9.72倍，2021年6.98倍，2022年6.32倍。详细说明如下:

(1)预测2018年及以后收入和毛利将保持稳定增长的主要原因如下:1、总的来说，中国连续九年成为世界上最大的汽车产销大国，在新能源汽车领域连续两年排名第一。巨大多样化的市场可以带来许多机会，特别是在互联网+领域，迎合“新零售、新制造、新金融、新技术、新能源”的趋势，包含变化、技术进步和重大合作，“大数据+云计算+深度学习”已成为未来汽车智能的方向；从汽车互联网行业的角度来看，TSP处于汽车互联网产业链的核心地位，国外TSP的发展比国内发展更加成熟，主要以汽车制造商和移动运营商独立或合作的形式发展。当时，中国TSP的发展相对较弱，但市场潜力大，消费者需求强劲，收入高，是许多产业链企业的目标；预计随着更多相关行业政策的出台、用户在线消费习惯的形成和更多互联网+汽车电子商务的加入，未来，中国汽车售后市场产业规模将继续扩大，用户数量将继续增加。2、从技术优势的角度来看，汽车智能深入从事语音识别和车载人机交互技术，对汽车垂直领域有深入的理解和实践，汽车智能采用云识别技术的独立产权，在云系统运行维护和服务过程中，可以通过云技术的独立开发和深入挖掘，积累大量的语料数据，在声纹技术和车联网平台的开发中，有许多企业认可，创造更适合用户的个性化定制服务。在汽车音响智能的早期阶段，我们积极与大学合作实践。当时，我们与复旦大学大数据学院联合成立了中国第一个汽车互联网大数据专项研究中心，许多独立的研发技术为汽车音响智能业务的发展奠定了一定的基础。3、从产品实力和运营优势来看，当时车音智能围绕车联网的综合布局包括四个业务模块：车载人机交互HMI、TSP运营服务、车主智能连接平台、车联网大数据分析平台，形成了车音智能车联网全业务链服务体系。4、从商业模式的角度来看，在汽车音频智能建立的汽车互联网服务系统中，各种创新的商业模式逐渐诞生，其中垂直电力、试驾服务、客户满意度调查和车主代理服务四种商业模式最具代表性，这些服务是当时市场上的商业模式，借助现成的汽车互联网服务网络，渗透到每个可能的业务领域，随着业务范围的不断扩大和创新领域的深入探索，预计将为汽车音频智能带来更多的营业收入。5、从客户资源和资质的角度来看，汽车音频智能具有服务主机厂的资质、能力、关系和实践、大品牌认可、潜力成为市场接口，是9个合资品牌+1个独立品牌供应商资格，包括通用、大众、丰田、马自达、奔驰、现代、东风日产、雷克萨斯、奇瑞、捷豹、路虎、一汽奔腾，已获得保险经纪许可证、融资租赁许可证。自2014年以来，汽车音频智能为别克、雪佛兰等车型提供技术支持，汽车音频智能中标上汽通用汽车前装载语音识别项目，与安吉星达成语音优化合作，为一汽丰田开发B2B零部件电力平台，并于2018年开始提供数字营销服务。6、从数据来看，与国内知名云识别技术企业相比，汽车智能数据最多，在智能车主联系平台上有数千万用户数据，数百万是网络用户数据，此外，通过满意度调查业务等企业平台运营服务也积累了可观的数据资源，使汽车智能汽车识别领域具有最高的识别率。

(二)资产基础法评估:

单位：万元

■

(3)收益法预测未来现金流:

单位：万元

■

车音智能股东所有权益资本价值(净资产价值)=企业价值2955.46万元-付息债务价值7000.00万元-少数股东权益价值10000.5.23万元=278.010.23万元。

(四)选择股权价值评估结果

2018年4月30日，中联资产评估集团有限公司基准日，评估公司计划收购汽车音频智能股权价值，于2018年7月11日发布了中国联合评价[2018]第1200号报告，基于汽车音频智能业务增长预期，采用收入法评价结果，确认汽车音频智能股东在基准日价值278010.23万元。

（5）收购车音智能股权价值评估的合理性说明

当时，汽车音频智能战略定位为基于人工智能的汽车集成服务提供商，其未来发展和国民经济发展和消费者需求，特别是汽车互联网概念作为当时的热门话题，许多行业巨头参与了汽车互联网的概念，其发展速度已进入快速增长期，车音智能善于利用自身的技术、产品实力和运营能力、商业模式、客户资源和资质、数据等优势，挖掘新业务，开发新客户，探索新的商业和运营模式，具有一定的增长潜力和空间，战略投资者不时寻求合作。

综上所述，当时对其业务增长预期和股东全部权益价值贡献的判断相对合理。

五、交易履行的审查程序和临时信息披露

公司于2018年7月16日召开的第七届董事会2018年第十次临时会议审议批准了《关于购买汽车音响智能技术有限公司股权的议案》。公司以中联资产评估集团有限公司对汽车音响智能股权价值的评估结果为基础，以166800.00万元的价格购买交易对手持有的汽车音响智能60%股权。具体内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》2018年7月17日（http://www.cninfo.com.cn）2018年第七届董事会第十次临时会议决议公告(公告号:2018-078)、《关于购买车音智能科技有限公司股权的公告》(公告号:2018-079)。

问题：

(2)收购后汽车音频智能盈利能力大幅下降的原因，资产收购时相关事项是否可预测，资产收购收益法评估过程中未来现金流的预测依据，相关预测与实际经营情况差异较大。

回复：

首先，汽车音频智能性能急剧下降的原因，资产收购中的相关事项是否可以预期

车音智能2018年审计的净利润为19,234.54万元，2019年首次实施新金融工具标准，调整2019年初净利润为238.49万元，2019年净利润为19.605.39万元。2020年以来业绩大幅下滑的原因如下：

（1）在汽车产业发展水平上，全球化时代汽车产业上下游产业链受到整体环境的影响，面临供需双重压力。例如，2022年3月，吉林、上海等重要汽车生产基地无法正常运行，一汽集团多个生产基地、一级供应商和二级供应商全部停产，上汽集团多个生产基地、特斯拉等汽车企业和数千家零部件供应商被迫停产。另一个例子是，2022年4月，中国汽车产量一度下降到116.3万辆，环比下降42.6%，同比下降50.6%，创下中国汽车工业历史上最大的下降，当月产量下降到10年前的水平。虽然中国继续监管金融政策、行业政策、消费刺激政策等，但宏观经济下行压力仍较大，行业复苏趋势难以出现，汽车行业或芯片短缺、原材料价格上涨、停产、供应链中断、降价销售、库存减少、延迟车展等一系列情况，减少预算、项目退出或缩水、付款延迟、下游供应商关闭，上游零部件企业面临着原材料成本的增加，下游汽车企业的采购需求和采购价格下降，“两端挤压”，形势困难。与汽车音频智能合作的汽车企业不能孤单。随着车辆生产周期的延长和汽车企业收款周期的增加，应支付汽车音频智能的资金也一再延长，严重影响了汽车音频智能业务的稳定性。各类业务暂停、推迟、活动减少，整体影响较大，收入和毛利润大幅下降。

（2）在汽车行业改革层面，传统汽车行业发展已进入瓶颈期，市场份额越来越少，新能源汽车份额逐年增加，传统汽车企业与智能汽车时代改革缓慢，未能抓住市场机遇，受新兴汽车企业的巨大影响，市场份额下降，市场需求下降，间接影响汽车智能业务量。面对原有业务表现不佳，车音智能未能及时与新兴新能源汽车企业进行良好合作。

（3）在汽车行业的数字智能过程中，2021年，由于国际环境的变化和生产能力的下降，中国严重缺乏高端芯片，特别是汽车芯片，这种情况仍在继续。汽车音频智能在汽车行业数字智能方面的研发进展缓慢。与此同时，许多客户的意向合作无法提供足够的实验数据，导致合作进展严重滞后，造成重大经济损失。

(4)在车音智能业务层面，2020年前，车音智能80%以上的收入直接或间接来自自主机厂，主要业务包括车载电子硬件、车载应用软件、技术开发和服务运营。2020年以后，由于主机厂产能利润下降，对配套车载软件的需求急剧下降，汽车音频智能应用软件业务基本停滞；原客户项目和预算调整，新客户尚未开发，技术开发和服务运营收入明显下降，如部分软件开发联合调整和测试交付延迟、一汽丰田数字营销电子商务运营服务营销活动减少等。为了打破困境，汽车音响智能以子公司成都汽车音响为出发点，自2020年8月以来，花了半年多的时间高质量完成了汽车电子硬件生产基地的建设。到2021年3月，汽车电子硬件前安装市场布局，开拓汽车厂客户。但由于整体环境不足、供应链不稳定，导致生产减少和新客户发展延迟：江铃汽车业务关系不能正常生产和业务沟通；智能天线和无线充电业务不能按计划销售；吉利宾悦中央控制升级精品PCBA加工业务由于芯片短缺，项目推迟；东南汽车复工复产；天线业务等新产品不能按计划销售。

（5）在上述背景下，汽车音频智能现金流日益紧张，未能按时支付部分合作供应商，部分合作供应商通过仲裁或起诉，向法院申请强制执行，汽车音频智能被列入不诚实执行名单，大大影响商业声誉、业务发展、技术研发等业务活动受到很大影响。

2018年资产收购时，上述情况是不可预测的，2019年汽车音频智能的发展条件和发展形势仍处于良性状态。

2、在资产收购收益法评估过程中，对未来现金流的预测依据、相关预测与实际经营情况存在较大差异

在资产收购收益法评估中，评估师有基本假设和限制条件，主要包括：评估基准日外部经济环境不变，国家现行宏观经济不发生重大变化；社会经济环境、税收、税率等政策无重大变化；基于汽车音频智能的未来管理团队尽职调查，满足未来业务规模的扩大，汽车音频智能业务活动和服务符合国家产业政策，各种业务活动合法，未来可预见时间不会发生重大变化；本评估基于评估对象基准日现有的业务能力，预计被评估企业将利用现有的技术优势、客户资源优势和部分车厂的TSP平台优势，在未来预测期内保持快速增长；被评估单位管理层对未来预测的业绩充满信心，预计未来五年企业的发展规划将实现。

车音智能的后续实际运行与预测有很大差异，主要是经济环境的重大变化、芯片短缺、原材料价格持续上涨、停产、供应链中断、降价销售、库存减少、车展延期等一系列情况，导致预算减少、项目退出或缩水、付款延迟、下游供应商关闭，对车音智能业务的发展产生重大不利影响，在收购资产时，这些事项是不可预测的。

问题：

(3)结合上述情况，说明近年来车音智能计提减值的相关测试过程和大额商誉减值的合理性。

回复：

1.2020年减值测试

公司聘请深圳市同志诚德明资产评估有限公司对车音智能商誉进行评估，评估公允价值减去处置费用净额和预期未来现金流现值法的可收回金额，确定可收回金额，最终确定减值金额。在持续经营的前提下，基于合并报表口径的汽车音频智能资产组账面价值为226748.75万元，评估专业人员获得经管理层批准的未来收入预测数据，结合企业现状和未来经营计划，考虑国家宏观经济政策和企业内外环境的影响，分析相关业务风险，判断未来收益预测数据的可靠性，截至评估基准日2020年12月31日，汽车音频智能商誉相关资产组未来净现金流量现值为87、452.70万元，公允价值减少处置费用和相关税费净额为88、718.64万元，根据高原则，资产组的可回收价值为88718.64万元，商誉减值金额为143049.19万元。综上所述，公司计提商誉减值是合理的。

二、2021年减值试验

为评估车音智能商誉，公司选择公允价值减去处置费用净额和预期未来现金流现值法计算可收回金额，可收回金额由高者确定，减值金额最终确定。在持续经营的前提下，基于合并报表口径的汽车音频智能资产组账面价值为274.77万元，评估专业人员获得商誉资产组经管理层批准的未来收入预测数据，结合企业现状和未来经营计划，考虑国家宏观经济政策和企业内外环境的影响，分析相关业务风险，判断未来收益预测数据的可靠性，截至评估基准日2021年12月31日，汽车音频智能商誉相关资产集团未来净现金流现值为23、932.42万元，公允价值减少处置费及相关税费净额为23、713.88万元，根据高原则，资产组的可回收价值为23,932.42万元，最终确定商誉减值金额为2,107.41万元。综上所述，公司计提商誉减值是合理的。

三、2022年减值试验

公司聘请嘉瑞对车音智能商誉进行评估，评估公允价值减去处置费用净额和预期未来现金流现值法的可收回金额，确定可收回金额，最终确定减值金额。在持续经营的前提下，基于合并报表口径的汽车音频智能资产组账面价值为9674.39万元，评估专业人员获得商誉资产组管理层批准的未来收入预测数据，结合企业现状和未来经营计划，考虑国家宏观经济政策和企业内外环境的影响，分析相关业务风险，判断未来收入预测数据的可靠性，截至评估基准日2022年12月31日，汽车音频智能商誉相关资产集团未来净现金流量现值620.45万元，公允价值减少处置费用和相关税费净额612.30万元，根据高原则，确定资产组的可回收价值为620.45万元，最终确定商誉减值金额为5.421.21万元。综上所述，公司计提商誉减值是合理的。

问题：

3.本期贵公司计提深圳市麦友互动科技有限公司(以下简称麦友互动)商誉减值6714万元，麦友互动为贵公司2018年并购资产，产生商誉1.62亿元。截至2022年底，麦游互动资产总额仅为1033万，净资产836万，2022年收入2712万，净利润-738万。请详细说明并购麦友互动的交易背景、交易定价流程和交易合理性，以及贵公司计提大额商誉减值及相关减值测试流程的依据。

回复：

一、并购交易背景

2018年，公司面临传统业务规模萎缩、业绩下降、业务压力，寻求转型，拓展“创新娱乐体育旅游”业务，培育公司未来利润增长点，公司收购深圳小麦互动技术有限公司（以下简称“小麦互动”），旨在扩大公司在游戏领域的业务，扩大公司在游戏行业的内容布局。在网络用户流量红利和付费意愿的推动下，麦游互动所在的网络休闲游戏市场进入了快速发展期。根据当时最新数据，2017年国内在线休闲游戏市场呈现爆炸性增长趋势，实际销售收入达到145.1亿元，较2016年同比增长1.1亿元07.4%。麦游互动成立于2015年，其核心团队具有较强的技术研发能力和成熟的游戏运营能力。2017年，在三款运营游戏的推动下，收入规模达到3290万元。

二、交易定价过程

根据中水致远资产评估有限公司出具的《华文传媒投资集团有限公司计划收购深圳市麦友互动科技有限公司股权项目资产评估报告》(中水致远评估报告[2018]号。02019)，2017年12月31日，麦友互动股东全部权益价值评估值为39400万元，麦友互动51%。经协议各方协商，麦游互动51%的股权转让价格为18564.00万元。

在过去的两年里，国内在线休闲游戏市场的资本行动更加频繁，休闲游戏的价值正在被市场挖掘。从市盈率来看，截至2017年底，天神娱乐(002354)资本市场可比案例.SZ）收购深圳口袋科技有限公司51%股权，当年业绩承诺估值13.5倍；浙江数字文化(6006333.SH）收购深圳市天天爱科技有限公司100%股权，当年相应收购的业绩承诺估值为8倍；富控互动(600634).SH）宁波百搭网络科技有限公司51%的股权被收购，当年的业绩承诺估值为19.14倍。交易价格对应麦友互动2018年业绩承诺估值9.1倍，2019年业绩承诺估值7.28倍，2020年业绩承诺估值6.07倍。

三、交易合理性

从目标公司的业绩和经营情况来看，一是麦友互动近两年在并购时点的经营业绩快速增长。2016年营业收入374.05万元，净利润10.50万元；2017年营业收入3290.14万元，净利润118.96万元；二是经营状况良好。当时麦游互动的主营业务是游戏研发和运营，以自营为主，通过批发代销和合作联运推广和拓展游戏。投入市场运营的游戏产品有三款全国性休闲手机游戏产品。2016年3月，第一款全国性休闲手游试运营，也是麦游互动的主要营业收入产品。2017年，第二款和第三款全国性休闲手机游戏投放市场。当时，这两款产品正处于试运行和调整阶段，月支付总额进入快速上升期。2017年，上述运营游戏总营业收入3290万元，净利润119万元；三是盈利模式合理。麦游互动游戏的运营收入来自于用户在其网络游戏中购买和消费的虚拟增值服务，包括游戏服务费和功能道具费。运营成本主要来自运营商员工的工资和服务托管费。从2016年和2017年麦友互动的运营成本结构来看，运营商员工工资相对稳定，服务器托管费随着游戏产品种类的增加而增加。总的来说，随着游戏运营业务的逐步丰富和成熟，麦友互动的营业收入规模增加，盈利能力增强，2017年管理费率下降，财务费率低，负债率低。

同时，为了控制并购交易的风险，保护公司的利益，在并购过程中制定了绩效承诺、绩效补偿、应收账款补偿、竞业限制等措施。遵义米麦企业咨询服务中心(有限合伙)、深圳凯普投资有限公司、陈红等6名自然人、王涛、彭亮一致确认并承诺，2018年、2019年、2020年麦友互动审计净利润不少于4万元、5万元、6万元。根据亚太发布的2018年、2019年、2020年麦友互动业绩承诺实现专项审计报告，麦友互动业绩承诺超额完成，上述三年未发生应收账款补偿，2021年业绩承诺期后仍实现母公司净利润12788万元。

四、本期公司计提大额商誉减值的依据及相关减值试验过程

麦游互动前一年的主营业务是游戏开发和运营，主要市场是国内市场，主要产品是休闲游戏；2020年营业收入32000.39万元，属于母公司净利润10804.14万元；2021年营业收入22987万元，属于母公司净利润12788万元；2022年营业收入2712万元，归属于母公司净利润-738万元。2022年，运营状况迅速下降。由于国内市场游戏生命周期短，用户对游戏新鲜度的追求越来越高。国家对游戏的监管政策，如青少年保护政策，经营风险急剧上升。麦游互动需要不断投入人力和财力进行推广、更新和维护，相关成本被动上升，收入规模也需要控制，利润率越来越窄。然而，麦友互动管理和研发的核心团队仍然稳定。自2022年5月以来，所有国内游戏产品都主动关闭，并将业务重点转向海外休闲游戏的开发和维护服务。然而，麦友互动管理和研发的核心团队仍然稳定。自2022年5月以来，所有国内游戏产品都主动停止运营，并将业务重点转向海外休闲游戏的开发和维护服务。其海外项目于2021年开始研发，2022年7月初开始小规模测试，开发的两款休闲游戏产品继续推广运营。2023年1月至5月，麦游互动实现营业收入238.99万元，归属于母公司所有者的净利润-226.54万元。随着未来出海战略的进一步实施，经营状况有望得到改善。

本期公司聘请嘉瑞对麦友互动商誉进行评估，评估公允价值减去处置费用净额和预期未来现金流现值法的可收回金额。在持续经营的前提下，基于合并报表口径的麦友互动资产组账面价值为31871.98万元，评估专业人员获得了经商誉资产组管理层批准的未来收入预测数据。结合企业现状和未来经营规划，考虑国家宏观经济政策和企业内外环境的影响，分析相关业务风险，判断未来收入预测数据的可靠性，采用预测未来现金流现值法，计算18708.10万元；公允价值减去处置费用后净额为76.01万元，包括商誉资产组可收回金额为18708.10万元，最终确定商誉减值金额为6713.58万元，商誉减值金额为6713.58万元。综上所述，麦游互动商誉减值金额已充分计提。

问题：

4.请贵公司年审会计师事务所对上述问题进行核实并发表明确意见，并提供相关审计底稿备查。

对年审会计师进行核查并发表明确意见如下：

亚太地区提出的主要审计程序和验证意见如下：

“一、本期公司长期股权投资减值3.35亿元，包括北京多数全额减值2.04亿元。公司于2021年11月形成车音智能股权收购，收购价格2.11亿元，收购后短期内全额减值；二是青岛汇都减值1.28亿元，本期新增投资1.31亿元，通过股权收购形成，持股30%。期末账面价值仅为220万元，收购当年计提大额减值。

(一)我们实施的主要审计程序:

1．资产收购的背景、原因、交易定价基础、近两年目标资产的财务数据验证：（1）与管理层沟通讨论北京和青岛智能收购，了解资产收购的背景和原因，形成访谈记录；（2）获得北京智能嘉业股权转让协议和青岛智能股权转让协议，了解交易原因，并审查其交易价格。（3）验证深圳市中信国际资产评估土地房地产评估有限公司于2021年7月31日出具的《车音智能科技有限公司拟股权收购涉及的北京多数数据科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和深圳市中信国际资产评估土地房地产评估有限公司于2021年11月22日出具的《车音智能科技有限公司拟股权收购涉及的青岛汇都智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，验证交易定价基础；（4）验证北京大部分和青岛汇都两年一期财务数据；（5）取得股权处置计算表，查阅资产置换会计处理，审查股权处置计算的准确性，会计处理是否符合企业会计准则；（6）了解、评价和测试长期股权投资关键内部控制的设计和运行有效性。

2．与公司、公司控股股东、实际控制人或董监高是否有关联关系或其他关系，核实相关交易所履行的审查程序和临时信息披露义务：（1）通过企业检查网站核实北京智成嘉业和青岛杰奥斯的工商信息，是否与华文集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事有关；（2）获取华文集团管理层关于是否与北京智成嘉业和青岛杰奥斯有关的声明；（3）获取华文集团第八届董事会第十三次临时会议决议和第十五次临时会议决议，确认资产收购交易是否符合审查程序。(4)审阅公司2021年年度报告，注意到公司董事欧阳志雄对收购北京和青岛慧都的大部分事宜提出异议。项目组与公司董事欧阳志雄就北京汽车音频智能收购和青岛慧都的大部分事宜进行了沟通和讨论，并形成了采访记录。

3．收购前后标的资产的经营状况、收购的合理性和必要性、大额资产减值损失的依据及相关减值测试过程、收购后短期内大额减值准备的合理性验证：（1）获取北京大部分计划和青岛汇都公司概况，获取被投资单位的财务报表，查询被投资单位的公共信息，了解被投资单位的经营状况、法律环境、市场需求、行业和盈利能力等各种变化，与管理层沟通讨论被投资单位的情况，判断长期股权投资是否有减值迹象；（2）获取嘉瑞国际资产评估有限公司于2023年3月28日发布的北京多数数据技术有限公司股权可收回金额资产评估报告（以下简称“评估报告”）和嘉瑞国际资产评估有限公司于2023年3月28日发布的青岛慧都智能技术有限公司股权可收回金额资产评估报告（以下简称“评估报告”），通过对行业和被投资单位的了解，对评估报告中采用的评估方法和关键参数的合理性进行分析和审查。(3)评估管理层聘请的外部估值专家的能力、专业素质和客观性；(4)与评估专家讨论北京和青岛惠都的大部分减值测试和评估事项。（3）评估管理层聘请的外部估值专家的能力、专业素质和客观性；（4）与评估专家讨论北京和青岛惠都的大部分减值测试和评估事项。（5）审查被投资单位的减值测试过程。当可收回金额低于长期股权投资账面价值时，计算减值准备金额；（6）检查长期股权投资减值准备是否经适当批准。

(二)核查意见:

通过上述审计程序的实施和相关证据的获取，我们认为本报告期末长期股权投资减值准备充分、合理，相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

二、商誉减值1.21亿元，其中车音智能减值5421.21万元。2018年收购车音智能，产生商誉15.06亿元。交易对手方子栋科技、鼎金实业承诺2018-2022年车音智能净利润10.87亿元，车音智能实际净利润-1.5亿元。公司于2020年至2022年连续计提商誉减值准备，截至2022年底已全额计提减值准备。

(一)我们实施的主要审计程序:

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