证券代码：688021 证券简称：奥福环保 公告编号：2023-019

山东奥福环保科技有限公司关于2022年年度报告信息披露监管询价函的回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示：

1、毛利率下降的风险。公司毛利率分别为2020年、2021年和2022年的52.32%、42.55%、41.70%，毛利率高，有一定波动。公司蜂窝陶瓷载体行业毛利率高，主要由产品技术附加值高、行业壁垒高等因素引起；公司蜂窝陶瓷载体产品主要配套主机或车辆，下游主机或车辆制造商一般对部分或全部部件供应商的采购价格提出年降要求，即采购价格每年有一定程度的降低。如果上述因素发生不利变化，或者公司不能继续提高技术创新能力，保持一定的领先优势，或者公司不能有效转移下游客户的价格压力，公司产品毛利率有下降的风险。此外，滑石、氧化铝、高岭土、纤维素等是公司生产使用的主要原料，主要能源是天然气和电力。2022年，公司采购的滑石、氧化铝、高岭土、纤维素等原材料价格和天然气价格均有一定程度的上涨，近三年天然气价格整体呈上涨趋势。如果未来主要原材料或能源价格继续上涨，将对公司产品毛利率产生一定影响。

2、在建项目实施的风险。公司募集的资金投资项目和移动源废气净化颗粒捕集器项目正在逐步实施。如果未来市场的发展方向偏离了公司的预期，公司在建项目的实施将面临无法实现预期收益的风险。此外，公司在建项目实施后，预计将陆续增加固定资产投资，导致相应的折旧增加。如果未来市场恢复或市场扩张低于预期，公司开工率将低于正常水平，新的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、应收账款增加的风险。公司应收账款的金额会随着业务规模的增加而增加。虽然公司应收账款的产生与公司的生产经营和业务发展有关，但应收账款的年龄大多集中在一年以内，年龄结构良好。但是，如果公司主要客户的财务状况在未来恶化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，这将对公司的资本周转产生不利影响。

4、库存余额较大的风险。公司库存主要为原材料、自制半成品和库存商品。公司主要根据客户订单和需求确定原材料采购计划和生产计划，并保持必要的库存商品规模。如果公司未来因市场环境或其他因素不能及时消化库存，公司库存可能会有减值的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。

5、偿债风险。随着业务规模的扩大和新技术产品的不断研发，公司对运营资金、建设资金和研发投资的需求呈上升趋势。银行贷款是公司融资的重要途径。未来，公司将进一步扩大产能，建设项目，投入更多固定资产，满足下游市场蜂窝陶瓷载体需求，如果公司不能及时收回应收账款或通过其他融资渠道获得流动性支持，短期内将导致公司资金短缺，存在一定的偿还风险。

6、下游行业繁荣或商用车生产和销售波动较大的风险。公司的核心产品直接和壁流载体主要用于中国的商用卡车。如果下游行业未来受宏观经济波动或相关产业政策调整的影响，将对公司的经营业绩和业务稳定性产生不利影响；如果未来中国商用卡车的生产和销售继续大幅波动，将对公司的业绩产生不利影响。

2023年6月2日，山东奥福环保科技有限公司(以下简称“公司”或“奥福环保”)收到上海证券交易所发布的《山东奥福环保科技有限公司2022年年度报告信息披露监管询价函》(上海科技创新公函[2023]0180号，以下简称“询价函”)。根据询价函的要求，公司会同有关中介机构对询价函中提出的问题逐项进行了认真核实，现将有关问题回复如下：

回复中的总数与每个项目直接相加，可能存在尾数差异，这些差异是四舍五入造成的。由于涉及商业敏感信息，公司申请豁免披露客户名称、供应商名称等部分信息，或通过脱密处理进行披露。

问题1、关于业绩下滑。

报告期末，公司营业收入2000元，377.18万元，同比下降48.54%。归属于母亲的净利润-783.73万元，同比下降11.91%，扣除后归属于母亲的净利润-1.873.97万元，同比下降132.8%。2023年一季度，公司营业收入9.812.72万元，同比增长76.59%，归属母公司净利润903.96万元，同比下降8.94%。请公司：（1）公司主要产品蜂窝陶瓷产品的收入和毛利率按季度列出，结合下游主要客户和同行业可比公司的情况，补充公司报告期业绩下降的原因和合理性，是否有继续下降的风险；（2）补充说明公司2023年第一季度营业收入同比大幅增长，同时，净利润同比下降的原因和合理性。

回复：

一、公司说明

(1)公司主要产品蜂窝陶瓷产品按类型列出的收入和毛利率，并结合下游主要客户和同行业可比公司的情况，在报告期内补充说明公司业绩下滑的原因和合理性，以及是否存在持续下滑的风险。

1.2021年至2023年第一季度公司蜂窝陶瓷产品的收入和毛利率

单位：万元

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（接上表）

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（接上表）

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注①：壁流载体毛利率高于直通载体毛利率，主要是壁流载体产品出口收入高，出口产品毛利率高。

注②：2023年第一季度，国六/欧六/非道路国四系列直通载体毛利率低，不仅受当季度开工率低的影响，还与非道路国四产品开始批量销售有关。2022年12月1日非道路移动机械国家四项标准实施后，公司非道路产品销量增加。由于产品规格和生产原因，其成本增加，毛利率较低。此外，2023年，公司部分项目开始实施年降价，导致国六/欧六/非道路国四系列直通载体毛利率较低。

注③：直通载体毛利率在2022年第四季度大幅下降，主要是由于当季开工率较低造成的。

注④：2021年10月，公司与客户A签订《国五产品差价协议》，对2021年销售的产品进行价格折让，折价冲减2021年第四季度收入431.85万元，导致2021年第四季度销售收入负数。排除这一因素的影响，国五直通载体实现收入274.96万元，毛利率29.71%。

2.公司下游的主要客户可与同行业的公司相比

公司选择了一些下游主要客户（中国重型汽车、中国科技、艾克兰）和属于商用车产业链的上市公司（凯龙高科技）与公司业绩进行比较，如下：

单位：万元

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注①：上述数据来自上市公司的公开披露信息。注意②：毛利率计算方法=(合并营业收入-合并营业成本)/合并营业收入。

从上表数据来看，受环境和行业繁荣的影响，2022年的营业收入、归属于母公司的净利润和毛利率较去年同期有所下降，这与公司的业绩变化趋势是一致的。

3.报告期内业绩下滑的原因及合理性

根据中国汽车工业协会2022年汽车产销行业简析数据，2022年，中国汽车行业面临供给冲击、需求收缩、预期减弱三大压力。商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比下降31.9%和31.2%，整体表现相对较低。从商用卡车细分车型销量来看，重型卡车销量67.19万辆，同比下降51.84%，受市场提前透支、经济增长放缓、投资消费下降、物流行业车辆饱和等多种不利因素叠加的影响。公司经营业绩与商用车重卡市场繁荣密切相关。受上述因素影响，公司2022年经营业绩较去年同期大幅下滑。

4.公司业绩持续下滑的风险较低

①随着终端需求的恢复和宏观经济的复苏，重型卡车市场底部的上升趋势逐渐清晰。

公司2022年经营业绩同比大幅下降，主要是由于我国商用车重型卡车市场终端需求减弱，公司主营业务收入与公司相关性强。重型卡车作为一种生产资料，其繁荣与宏观经济密切相关。根据第一商用车网数据，2023年1月至5月重卡累计销量为40.2万辆，同比增长24%。从数据层面来看，随着一系列稳定增长措施的实施和基础设施、物流等对重型卡车需求较大的行业的恢复，加上国内重型卡车市场定期更换需求的释放，重型卡车行业底部的上升趋势逐渐清晰。

②随着商用车重卡市场的复苏，公司客户和项目储备在国内载体制造企业中处于领先地位。

截至2023年5月31日，公司已在机动车国六、欧六、非道路国四阶段取得批量生产项目，并正在开发验证项目如下：

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在商用车市场上，公司继续深入研发和生产柴油车蜂窝陶瓷载体，实现了DOC、DPF、SCR和ASC载体可以充分利用和大规模供应，在国内蜂窝陶瓷载体制造商中处于领先地位。目前，公司客户涵盖了绝大多数知名催化剂制造商，包括优美科、庄信万丰、巴斯夫、威孚环保、贵研催化、中自科技、艾可蓝等。在终端用户方面，公司的合作用户涵盖了中国大多数主机厂和汽车厂，如中国重型汽车、一汽解放、东风商用车、潍柴动力、玉柴动力、全柴动力、云动力、江铃汽车等，客户份额较中国第五阶段大幅提高。在非道路和船舶市场，公司积极与主机厂开展项目合作，部分项目已获得公告认证，实现批量供应。此外，公司还在积极拓展乘用车市场，不断完善营销体系，加强营销团队建设，加强国内新客户发展，提高客户满意度，进一步提高国内市场份额。

③实施国家四大非道路移动机械排放标准，为公司销售做出新的贡献。

2022年12月1日，非道路移动机械第四阶段排放标准全面实施，是公司新的增量市场。目前，公司已获得21个大规模生产项目。鉴于公司在柴油机后处理载体领域的深厚技术积累和行业地位，预计公司将在市场上获得一定的市场份额，为公司的发展带来新的机遇。

综上所述，2022年，终端用户需求提前透支，叠加经济增长放缓，物流行业车辆饱和，新车需求低于预期，下行压力较大。公司主要是中重型商用车配套蜂窝陶瓷载体，受宏观经济波动和商用车生产销售波动影响，短期经营业绩压力。随着终端需求的恢复和宏观经济的恢复，我国商用车重型卡车市场需求将逐步恢复。随着各种外围不利因素的提高和自身市场份额的提高，公司业绩将得到恢复。此外，结合公司2023年第一季度的经营业绩，公司未来业绩持续下滑的风险较小。

(2)补充说明公司2023年一季度营业收入同比大幅增加，净利润同比下降的原因及合理性。

2023年第一季度，公司营业收入同比大幅增长，净利润同比下降8.67%的主要原因是：①公司于2022年5月实施了第二类限制性股票激励计划，因此2023年第一季度较去年同期支付了263.53万元的新股。②2023年第一季度信用减值损失同比减少利润总额614.28万元，主要是由于2023年第一季度市场复苏和销售规模增加造成的应收账款增加。③公司销售端蜂窝陶瓷载体产品价格年降，成本端开工率同比下降，天然气成本同比上升，折旧摊销成本上升，导致公司毛利率较去年同期下降约5.69个百分点。

综上所述，2023年第一季度公司净利润与营业收入变化趋势不匹配是多种因素叠加的结果，具有业务合理性。

二、保荐机构核查程序及核查意见

(一)保荐机构核查程序:

1、查阅2021年至2023年第一季度公司蜂窝陶瓷产品的收入和毛利率，并与同行业可比公司及下游主要客户的收入、利润和毛利率进行比较；

2、查阅公司年度报告和公开资料，采访公司董事会秘书，了解报告期业绩下滑的主要原因；了解2023年中国商用车重型卡车市场终端销售情况；

3、查阅公司在机动车国六、欧六、非道路国四阶段取得公告/量产项目项目正在开发和验证中；

4、查阅公司2023年第一季度的营业收入和净利润，采访公司董事会秘书，了解公司净利润与收入变化方向相反的原因。

(二)保荐机构核查意见:

经核实，保荐人认为：

1、2022年同行业可比公司及下游主要客户的营业收入、归属于母亲的净利润和毛利率均较去年同期下降，与公司业绩变化趋势一致；

2、根据市场数据和公司预测，随着终端需求的恢复和宏观经济的复苏，我国商用车重型卡车市场需求将逐步恢复。随着各种外围不利因素的提高和自身市场份额的提高，公司业绩将得到恢复。此外，结合公司2023年第一季度的经营业绩，公司未来业绩持续下滑的风险较小；

3、公司2023年第一季度净利润与营业收入变化趋势不匹配，是信用减值损失、股权激励、销售价格下降、成本上升等多种因素叠加的结果，具有一定的合理性。

三、会计核查程序及核查意见

(一)验证程序

1、了解和评估收入确认的相关内部控制设计和运行，测试关键内部控制流程运行的有效性；

2、检查主要客户合同的相关条款，分析收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

3、检查与收入确认相关的支持文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单、客户提货单、出口报关单、客户供应商系统发布的结算信息；

4、采访公司销售部门，了解公司的行业状况和预期发展方向，了解公司对行业变化的应对措施；

5、结合应收账款审计，对主要客户的销售收入进行信函证明，检查销售收入的真实性和完整性；

6、实施收入和成本分析程序，比较分析销售单价和产品单位成本的变化，比较可比期数据，获取同行业可比公司的相关信息，比较分析是否符合公司的业绩变化趋势；

7、在适当的会计期间，对营业收入和成本进行截止测试程序，并对收入和成本确认进行评估。

(二)核实意见

经核实，我们认为：

1、公司业绩下降主要受国内商用车重型卡车市场终端需求减弱的影响。随着商用车重型卡车市场需求的逐步恢复，公司未来业绩持续下降的风险较小，与同一行业相同的变化趋势是合理的；

2、2023年第一季度，公司营业收入同比显著增加，这是国内重型卡车市场周期性置换需求释放的影响。净利润同比下降主要受股票支付费用增加和应收账款坏账计提的影响，这是合理的。

问题2、关于海外收入。

据披露，2020年至2022年，公司境外收入分别占当年营业收入的9.12%，分别为2.864.23万元、5.086.86万元和6.393.00万元、12.85%、31.37%，逐年增加。公司部分出口业务采用VMI模式，即公司在海外租赁仓库，公司根据每批客户在月底或次月初与客户对账，确认客户当前数量、金额和VMI仓库库存，确认当前销售收入，未收到货物仍为公司所有。请公司:(1)补充披露2020-2022年公司海外主要客户的名称、销售内容、销售额、毛利率，分析公司海外收入比例逐年增加的原因和合理性；(2)补充披露2020-2022年公司VMI模式实现的营业收入、营业成本和毛利率。存放在海外租赁仓库的库存金额和比例；(3)补充披露公司年审会计师对VMI模式下库存和营业收入的审计程序。

回复：

一、公司说明

(1)补充披露公司2020-2022年海外主要客户的名称、销售内容、销售额、毛利率，分析公司海外收入比例逐年增加的原因和合理性。

1.2020-2022年公司海外销售前五大客户如下：

①2022年：

单位：万元

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②2021年：

单位：万元

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③2020年：

单位：万元

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2.公司境外收入比例逐年增加的主要原因和合理性

公司2021年海外收入比2020年增长3.73%的主要原因是2020年海外客户受海外突发公共卫生事件影响开工率低，对公司产品需求减少。2021年，海外客户生产经营逐渐恢复正常，销售收入同比增长。

公司2022年境外收入比2021年增长18.52%的主要原因是：①2022年，公司积极开拓海外市场，抓住国际市场复苏机遇，因此当年境外收入较去年同期有所上升。②2022年受国内商用车繁荣下滑影响，公司2022年国内销售收入较2021年下降20530.23万元。虽然境外收入增加了1306.14万元，但占当年营业收入的31.37%。

综上所述，海外销售是公司营销策略的重要组成部分。近三年来，通过加强与海外客户的合作和沟通，公司积极拓展海外市场，抓住国际市场复苏的机遇，稳步提高海外出口销售。除了与海外收入金额有关外，海外收入的比例也与公司的整体销售收入金额有关。在2022年销售收入大幅下降的情况下，公司海外收入的比例显著增加是合理的。

(2)补充披露公司VMI模式在2020-2022年实现的营业收入、营业成本、毛利率，以及存放在海外租赁仓库的存货金额和比例。

单位：万元

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(3)补充披露公司年审会计师对VMI模式库存和营业收入的审计程序。

1.了解与VMI库存相关的库存管理、交付和销售收入确认的过程和内部控制系统，并评估相关内部控制设计和运行的有效性。

2.取得公司与VMI存货保管人签订的服务协议，查阅VMI存货保管责任和义务条款；取得公司与海外客户签订的销售合同，查阅产品交付、验收、结算等条款。

3.抽查公司与VMI存货保管人之间的对账单；抽查公司与海外客户销售收入相关的原始凭证，包括出库单、报关单、海关出口数据、包装单、发票、合同等。

4.向保管VMI存货的服务方发函，确认VMI存货期末数量的准确性；向海外客户发函，确认应收账款和销售收入的准确性。

5.了解公司存货价格下跌计提政策，审查VMI存货价格下跌计算结果年底的准确性。

二、保荐机构核查程序及核查意见

(一)保荐机构核查程序:

1、查阅公司2020-2022年海外主要客户的名称、销售内容、销售额、毛利率；采访公司董事会秘书，了解公司海外收入比例逐年增加的原因和合理性；

2、查阅2020-2022年公司VMI模式实现的营业收入、营业成本、毛利率、存放在海外租赁仓库的存货金额及比例；

3、采访公司年审会计师，了解VMI模式存货和营业收入的审计程序。

(二)保荐机构核查意见:

经核实，保荐人认为：

1、公司补充披露了2020-2022年主要海外客户的名称、销售内容、销售金额和毛利率，分析了海外收入比例逐年增加的原因和合理性；

2、公司补充披露了公司VMI模式在2020-2022年实现的营业收入、营业成本和毛利率，以及存放在海外租赁仓库的库存金额和比例；

3、公司补充披露了年度审计会计师对VMI模式库存和营业收入的审计程序。

三、会计核查程序及核查意见

(一)验证程序

1、了解和评估与海外销售环节相关的内部控制设计和运行，测试关键内部控制流程运行的有效性；

2、采访公司销售部门，了解公司海外销售逐年增长的原因和合理性；

3、结合应收账款审计，本期主要海外客户信函销售额；

4、获取并检查主要海外客户合同、出库单、正式发票信息、报关手续、验收单等，分析收入确认是否与会计政策一致；

5、获取海外租赁仓库收发明细，检查海外客户收入信息是否存在差异；

6、获取海外租赁仓库库存信息，比较前几年库存的变化和公司库存余额的比例。

(二)核实意见

经核实，我们认为：

1、公司披露了主要海外客户的名称、销售内容、销售金额和毛利率，并解释了海外收入比例逐年增加的原因，这是合理的；

2、VMI销售模式确认收入符合收入确认会计政策，符合企业会计准则要求，相关信息披露正确。

问题3、关于毛利率下降。

2020年至2022年，公司毛利率分别为52.32%、42.55%、41.51%，毛利率持续下降。请公司：（1）补充披露报告期内前五名客户、销售内容、金额、毛利率是否有重大变化和原因；（2）补充披露报告期内前五名采购商、单一产品采购价格、采购金额、采购内容是否有重大变化；（3）结合可比公司、下游客户、原材料价格、天然气价格、手工订单，分析公司毛利率是否有进一步下降的风险，以及公司计划采取的措施。如有，请进行有针对性的风险披露。

回复：

一、公司说明

(1)补充披露公司报告期内前五名客户、销售内容、金额、毛利率是否有重大变化和原因。

1.公司2022年前五名客户的销售如下:

单位：万元

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2.公司2021年前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

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3.公司2020年前五名客户的销售如下:

单位：万元

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2020-2022年，公司各期前五大客户共有7家，其中2021年和2022年前五大客户没有变化，相对稳定。公司前五名客户的变化与不同产品的需求变化和应用特点有关。蜂窝陶瓷载体的主要客户与公司建立了长期的合作关系，交易是可持续和稳定的。客户A、客户B和客户C均出现在2020-2022年的前五大客户中。自2020年起，公司终端用户新增客户J作为其涂装厂。此外，公司与客户J还有其他合作项目，因此客户J成为公司2021年前五大新客户。由于海外突发公共卫生事件的恢复和客户发展，客户K成为公司2021年前五大新客户。2020年，客户I和客户G与公司合作国五大项目。虽然公司和这两个客户在国六项目也有开发验证，但自2021年以来，由于总需求较小，不再是公司前五大客户。

与2020年相比，公司2021年对前五大客户的销售毛利率下降，主要是因为：①排放法规的切换导致了产品类别的切换。在供应初期，公司国六产品的良率低于预期，导致毛利率下降。②原材料成本在2021年上升，导致毛利率下降。与2021年前五名客户相比，公司2022年的销售毛利率基本稳定，客户B的销售毛利率下降，主要是由于销售细分产品类别的变化。

(2)补充披露报告期内前五名采购商、单品采购价格、采购金额、采购内容是否发生重大变化。

1.2022年公司前五名采购商情况如下(不含税额)：

单位:万元/立方米，元/公斤，元/千瓦时

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2.公司2021年前五名采购商如下(不含税额)：

单位:万元，元/立方米，元/公斤

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3.公司2020年前五名采购商如下(不含税额)：

单位:万元/立方米，元/公斤，元/千瓦时

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2020-2022年，公司各期前五大供应商共有6家公司，其中供应商A、供应商B、自2020年以来，供应商C和供应商F已成为公司前五大供应商；公司各期前五大供应商的采购内容没有变化，整体相对稳定。从采购单价来看，公司蜂窝陶瓷产品主要原材料的采购单价总体呈现2022年，供应商A天然气价格较2021年上涨33.70%；与2021年相比，供应商C的采购单价上涨了31.74%。

（3）结合可比公司、下游客户、原材料价格、天然气价格和手工订单，分析公司毛利率是否有进一步下降的风险和公司计划采取的措施。如有，请进行有针对性的风险披露。

1.2020年至2023年第一季度，同行业可比公司及下游客户毛利率如下：

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注：2023年第一季度无法获得同行业可比公司的主营业务收入和成本，因此均采用营业收入和成本。

从上表来看，公司2022年毛利率变化趋势与同行业可比公司基本一致，2023年第一季度毛利率变化趋势与同行业可比公司不一致。主要原因是:①虽然上述同行业可比公司属于商用车产业链的上下游，但具体产品差异较大。②2023年第一季度，公司销售端产品价格年降，成本端开工率低，天然气成本上升，导致毛利率压力。

2.2020年至2023年第一季度，公司采购的天然气价格变化如下(不含税额)：

单位:元/立方米

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2022年天然气平均价格较2021年上涨26.36%，采用替代测试方法计算，导致2022年毛利率下降约4.50%。公司2023年第一季度天然气价格较2022年上涨5.21%，与上述方法相比，当前产品毛利率较2022年下降约1.16%。由此可见，天然气价格对公司毛利率影响很大。如果未来天然气价格继续上涨，公司产品毛利率将进一步下降。

3.2020年至2023年第一季度，公司采购的主要原材料价格变化如下(不含税额)：

单位:元/公斤

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直到2023年第一季度，公司主要原材料价格整体呈上涨趋势，部分原材料单价略有下降。根据主要原材料价格的变化，公司2021年主要材料价格的上涨导致毛利率下降约2.66%；2022年主要材料采购价格持续上涨，当年材料价格上涨导致毛利率下降约2.42%。此外，2022年国六产品综合良品率上升和出口销售增加抵消了材料价格上涨对毛利率的影响。因此，2022年公司产品毛利率整体变化较小。

2023年第一季度，公司主要原材料采购价格下降，主要材料价格上涨对产品毛利率的影响逐渐减弱。

4.关于在手订单

截至2023年6月10日，公司未发送蜂窝陶瓷载体订单金额3341.26万元（公司一般与客户签订年度框架协议，客户提前预测需求，通过电子邮件、微信发送实际需求订单，奥福按实际订单发送）。从目前的手头订单来看，该公司的销售额较去年同期大幅增长，预计毛利率将继续下降的风险较小。

综上所述，2020年至2023年第一季度，公司综合毛利率分别为52.32%、42.55%、毛利率逐年下降的主要原因包括：①2021年是国家六大产品标准实施的第一年。由于实施初期是新产品、新工艺，国家六大产品的良品率低于预期，导致毛利率下降。目前，公司国家六大产品的良品率已提高到稳定水平。影响因素已基本消除。②2021年，公司主要材料采购价格上涨，导致产品材料成本增加，从而影响毛利率。2023年第一季度，主要原材料价格下跌，影响因素也减弱。③新购生产设备逐步固定，2022年新增固定资产11068.42万元，新增折旧1051.50万元，新增固定资产投产未达到饱和状态，累计折旧作为固定成本由于产量低而增加单位产品固定成本。③对于新购买的生产设备，2022年新增固定资产110068.42万元，新增折旧10051.50万元。由于新增固定资产的产量未达到饱和状态，累计折旧作为固定成本，由于产量低，增加了单位产品的固定成本。随着后续市场的逐步复苏，公司的运营率将提高到正常水平，累计折旧等固定成本的影响将逐渐降低。根据目前各项目投资建设进度，预计2023年新增折旧约760万元。如果市场低于预期，新的折旧将影响毛利率。④天然气是公司使用的主要生产能源，天然气价格的持续上涨增加了公司的生产成本。天然气是一种垄断资源，如果未来价格继续上涨，将对公司的产品毛利率产生重要影响。

针对毛利率下降，公司采取了多种措施：①通过加大与核心供应商的深入合作，结合国内材料替代开发，引进有竞争力的材料，在采购端控制原材料价格，尽可能降低材料成本。②在生产端：1）生产要素部署，优化生产安排，充分发挥各生产基地的优势，尽可能降低天然气价格上涨对生产成本的影响；2）充分发挥自动化设备在生产中的作用，进一步优化和调整各生产基地之间的人、机、物合作，整合资源，降低成本。③充分利用国内大型蜂窝陶瓷载体的领先优势，增加国内外新客户和新项目的发展，稳定和扩大市场份额。

公司毛利率主要受产品销售、销售价格、天然气价格、产品率、开工率等因素的影响。如果天然气和材料价格继续上涨，市场需求销售低于预期，导致开工率低，产品生产成本上升将导致公司毛利率进一步下降。

二、保荐机构核查程序及核查意见

(一)保荐机构核查程序:

1、查阅报告期内前五名客户、销售内容、金额、毛利率；

2、查阅报告期内前五名采购商、单品采购价格、采购金额、采购内容；

3、查阅同行业可比公司、下游客户、原材料价格、天然气价格和手工订单；采访公司董事会秘书，了解公司毛利率是否有进一步下降的风险和公司计划采取的措施。

(二)保荐机构核查意见:

经核实，保荐人认为：

1、公司在报告期内补充披露了前五名客户、销售内容、金额和毛利率；

2、公司在报告期内补充披露了前五名买家、单一产品采购价格、采购金额和采购内容；

3、受原材料、生产能源价格等影响，公司毛利率有进一步下降的风险，公司已采取多项措施应对风险；

4、该公司已经提出了风险提示。

三、会计核查程序及核查意见

(一)验证程序

1、采访公司销售部门，了解公司对公司毛利率的预期及对策；

2、获取主要客户收入成本清单，对毛利率变化进行比较分析；

3、采访公司采购部，了解公司主要供应商在采购金额、主要材料采购价格等方面的变化；

4、获取主要供应商采购明细表，比较分析主要材料采购价格的变化，考虑对报告期毛利率的影响；

5、获取各期在手订单量，比较分析变化情况，了解变化原因；

6、获取同行业可比公司的相关信息，比较分析是否符合公司的业绩变化趋势。

(二)核实意见

经核实，我们认为：

1、公司披露了主要客户的销售信息和主要供应商的采购信息，分析了报告期毛利率的变化，并结合产品成本和同一行业的可比公司信息合理预测了公司的毛利率；

2、公司2020-2022年毛利率持续下降，符合公司自身情况、行业情况，合理。但如果原材料价格市场波动或主要能源天然气价格持续上涨，毛利率将有持续下降的风险。

问题4、关于公司VOCs废气处理设备产品业务。

报告期内，公司VOCs废气处理设备产品业务实现营业收入1282.57万元，毛利率为-4.43%。请公司:(1)补充说明公司VOCs废气处理设备业务的主要客户和毛利率，论证相关业务是否具有商业合理性；(2)报告期内，如果相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司VOCs废气处理设备产品业务是否存在亏损合同；(3)结合产能利用率。分析VOCs废气处理设备相关固定资产的减值计提是否充分，折旧摊销是否充分，并计算对公司未来净利润的影响。

回复：

一、公司说明

(1)VOCs废气处理设备业务的主要客户和毛利率，论证相关业务是否具有商业合理性。

2022年VOCs废气处理设备业务的主要客户及毛利率如下：

单位：万元

■

随着我国大气污染治理的深入，VOCs废气处理设备行业逐渐形成。2015年8月，《空气污染防治法》首次将VOCs纳入检测范围；2017年9月，《十三五挥发性有机物污染防治工作计划》要求重点行业减少VOCs污染排放。公司子公司德州奥深作为一家专注于空气污染控制的企业，自2016年以来开展了挥发性有机物废气处理设备业务。2016年至2020年，德州奥深VOCs废气处理设备业务毛利率分别为31.10%、32.03%、23.79%、14.73%和22.08%。VOCs废气处理设备的工程建设具有工程周期长、通常需要提前支付大量施工资金、客户验收结算相对缓慢等特点。2020年，突发公共卫生事件延误了德州奥深之前承担的项目验收，部分客户也难以收款。此外，蜂窝陶瓷载体扩建项目需要建设新的窑炉和配套设施，因此公司决定从今年起停止承担新的VOCs废气处理设备项目。专注于配套公司及其他子公司的相关设备设施和原项目的维护。因此，自2020年以来，奥深公司的销售收入逐年下降。

此外，虽然公司决定在2020年停止承接德州奥深的新项目，但由于工程项目通常以验收节点为收入确认点，2020年前德州奥深承接的部分项目在2021年和2022年完成验收后，当年形成了销售收入，其中2022年销售收入为1282.57万元，毛利率为-4.43%。2022年业务毛利率为负的主要原因是公司当期移交客户E项目，项目建设期长，项目总价相应折扣，导致毛利率为负。

综上所述，公司开展VOCs废气处理设备业务，是基于对行业的判断和蜂窝陶瓷技术拓展的应用领域。直到2020年，该业务处于盈利状态，公司开展相关业务具有商业合理性。2020年以后，该业务对应的销售收入是德州奥深前期承包项目陆续结束形成的，并不代表公司还在对外承接新项目。

(2)报告期内，公司VOCs废气处理设备产品业务是否存在亏损合同，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

报告期内，公司对实施项目进行减值测试，主要考虑投资和预期投资成本是否超过合同税后总价，经公司计算后，确定无损失合同，相关处理一致，会计政策和实际处理符合企业会计准则的规定。

（3）结合产能利用率，分析VOCs废气处理设备相关固定资产的减值计提是否充分，折旧摊销是否充分，计算对公司未来净利润的影响。

单位：万元

■

与VOCs废气处理设备业务相关的固定资产主要是激光切割机、立式车床、钻床、喷涂设备等通用设备，可用于各种产品的加工。在德州奥申外部挥发性有机物处理设备业务收缩的情况下，公司蜂窝陶瓷载体产品窑及配套废气后处理设备的制造一直在进行。相关设备利用率高，固定资产无减值迹象，相关固定资产无减值迹象。

公司按照《企业会计准则》第4号固定资产计提折旧。报告期内，VOCs废气处理设备相关固定资产折旧摊销完整准确，不会对未来净利润产生重大影响。

二、保荐机构的核查程序及意见

(一)保荐机构核查程序:

1、查阅VOCs废气处理设备业务的主要客户和毛利率，了解相关业务的业务合理性；

2、查看公司VOCs废气处理设备产品业务是否存在亏损合同；

3、采访公司财务总监，查阅公司产能利用率，公司VOCs废气处理设备相关固定资产减值计提及折旧摊销，了解对公司未来净利润的影响。

(二)保荐机构核查意见:

经核实，保荐人认为：

1、公司不再承担VOCs项目，只承担内部业务和旧项目的后续维护业务，相关业务具有商业合理性；

2、公司VOCs废气处理设备产品业务无损失合同；

3、公司挥发性有机物废气处理设备无减值迹象，固定资产无减值，公司按照企业会计准则第4号固定资产折旧，报告期挥发性有机物废气处理设备相关固定资产折旧摊销已记入库存成本，对未来净利润无重大影响。

三、会计核查程序及核查意见

(一)验证程序

1、采访公司销售部门，了解公司VOCs废气处理设备产品业务的规模、客户变化和盈利能力，了解公司对VOCs废气处理设备产品业务预期的考虑；

2、获取报告期内VOCs废气处理设备产品合同清单，结合合同预算考虑是否存在损失合同；

3、获取VOCs废气处理设备产品生产设备固定资产明细，对相关设备进行盘点、折旧计算和减值测试。

(二)核实意见

经核实，我们认为：

1、VOCs废气处理设备业务由子公司德州奥深节能环保技术有限公司开展。虽然外部销售较低，毛利率为负，但由于业务与内部窑建设有关，具有商业合理性；

2、VOCs废气处理设备合同无损失合同，公司对损失合同的会计处理符合《企业会计准则》的规定；

3、子公司德州奥深机械设备与VOCs废气处理设备业务有关。目前，相关设备主要用于奥福等子公司的窑炉建设和维护。没有减值迹象，也没有减值准备。

问题5、关于公司治理。

报告结束时，公司没有控股股东和实际控制人。2022年11月5日，公司原实际控制人潘吉庆先生、发明先生、王建忠先生签署的原《一致行动协议》到期后终止。公司由原三名一名组成 行动人共同控制变更为无控股股东和无实际控制人。请公司:(1)询问股东潘吉庆、于发明、王建忠，说明未来是否有寻求公司控制权的意向或进一步安排，是否有减持股份的计划或意向。如有，请说明具体情况及其对公司控制权及其稳定性的影响；(2)截至目前，公司是否存在重大负面事项和重大经营风险。是否有其他事项需要解释；（3）评估公司治理、内部控制、财务会计、信息披露管理等制度是否存在薄弱环节或风险，以及公司计划采取的措施。

回复：

一、公司说明

(1)公司已就上述事项向股东潘吉庆、于发明、王建忠发出书面信函，并于2023年6月10日收到书面回复。

1.公司主要股东、董事长潘吉庆回复如下:

“截至本函回复之日，我持有公司股份10、743、827股，占13.90%。我独立行使表决权。

作为奥福环保的主要股东，我没有意向或进一步安排寻求公司的控制权。但上述内容并不意味着我放弃了未来增持股份的权利。在符合法律、法规、监督规定和披露要求的情况下，我可以根据实际情况采取合理的措施来支持和维护公司的稳定发展。

截至本函答复之日，我没有未到期的减持计划，也没有减持股份的计划或意向。今后，如有减持计划，我将书面通知公司，按照《上市公司股东、董事、监事、上海证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及时履行信息披露义务。

公司拥有完善的法人治理结构，建立健全股东大会、董事会及其专门委员会和监事会制度，实现董事会和管理层在多元化股东结构下的稳定运行；主要股东和公司保持独立的资产、人员、资格和能力，在财务、销售、经营等方面保持独立；公司高级管理人员在公司全职工作，负责公司日常经营的发展和实施，并按照法律、法规和公司章程独立行使职权；公司经营正常有序，管理团队稳定。王建忠的减持不会对公司未来的生产经营、公司治理、管理团队稳定等产生重大不利影响，也不会有公司控制权不稳定的重大风险。王建忠的减持不会对公司未来的生产经营、公司治理和管理团队稳定产生重大不利影响，也不会有公司控制权不稳定的重大风险。”

2.公司主要股东、董事对发明的回复如下：

“我在发明中，现在持有9、388、460股公司股份，占12.15%。暂时没有减持公司股份的计划或意向，也没有寻求公司控制权的意向或进一步安排。

未来如有增减计划，将书面通知公司，按照有关法律法规及时履行信息披露义务。

目前，公司法人治理结构完善，经营正常有序，公司管理团队稳定。王建忠的减持不会对奥福环保未来的生产经营、公司治理和管理团队稳定产生重大不利影响，也不会有公司控制权不稳定的重大风险。”

3.公司主要股东、董事王建忠回复如下:

“截至本函回复之日，我持有公司9、234、967股，占11.95%。我独立行使表决权，没有寻求公司控制权的意图或进一步安排。

截至本函回复之日，本人有未到期的减持计划。详见《山东奥福环保科技有限公司董监高集中竞价减持股份计划公告》(公告号:2023-004)，公司于2023年3月18日发布。目前我还没有减持。

除上述公告的减持计划外，我没有其他减持股份的计划或意向。今后，如有减持计划，我将书面通知公司，按照《上市公司股东、董事、监事、上海证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员实施细则》等有关法律法规及时履行信息披露义务。

公司拥有完善的法人治理结构，建立健全股东大会、董事会及其专门委员会和监事会制度，实现董事会和管理层在多元化股东结构下的稳定运行；主要股东和公司保持独立的资产、人员、资格和能力，在财务、销售、经营等方面保持独立；公司高级管理人员在公司全职工作，负责公司日常经营的发展和实施，并按照法律、法规和公司章程独立行使职权；公司经营正常有序，管理团队稳定。减持不会对公司未来的生产经营、公司治理、管理团队稳定等产生重大不利影响，也不会出现公司控制权不稳定的重大风险。我的减持不会对公司未来的生产经营、公司治理、管理团队稳定等产生重大不利影响，也不会有公司控制权不稳定的重大风险。”

（2）到目前为止，公司是否存在重大负面事项、重大业务风险和其他应解释的事项。

经核实，到目前为止，公司还没有重大负面事项、重大经营风险和其他需要解释的事项。

(3)董事会成员在公司的具体组成和选拔方式、具体决策机制、相关股东及其关联方的任职。

1.目前，奥福环保第三届董事会由3名主要股东、2名高管和3名独立董事组成，具体如下：

■

注：余金明已发表声明，确认其独立行使表决权。与奥福环保其他股东、董事、高级管理人员没有与公司经营管理决策相关的协议或口头协议。

2.董事选派方式

公司第三届董事会董事由董事会提名委员会提出董事候选人的建议，董事会提名并由股东大会选举产生，具体如下：

①提名委员会的组成和提名规则

公司董事会设有提名委员会，主要负责选择公司董事和高级管理人员的候选人、选择标准和程序，并提出建议。提名委员会成员由三名董事组成，其中一半以上为公司独立董事。由独立董事担任的委员会主任，负责主持委员会的工作。公司制定的《山东奥福环保科技有限公司提名委员会工作细则》对提名委员会的组成、职责、权限和工作程序有非常明确的规定。目前，提名委员会组织独立，提名规则明确，权利和责任明确。公司任何股东都无法控制提名委员会，对提名过程产生重大不利影响。

②提名过程

提名委员会根据有关法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，研究公司董事的当选条件、选择程序和任职期限，最终形成候选人建议名单。提名委员会的提名过程依法进行，可以保证提名结果的独立性、公平性、民主性和科学性。

同时，《公司章程》第八十四条规定：“董事、监事候选人名单以提案的形式提交股东大会表决。公司董事、监事候选人的提名方式：（1）董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提名。董事会征求被提名人意见并审查其资格后，向股东大会提出建议……(三)独立董事的提名方式和程序应当按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行……” 公司章程等内部制度未明确规定股东特别是主要股东或原一致行动人可以提名的董事会席位数量。

③选举过程

公司在选举第三届董事会董事时实行累计投票制度，每股具有与应选董事人数相同的表决权，非独立董事和独立董事分别选举。股东的表决权可以集中在候选人或分散在不同的候选人身上。一致行动关系解除后，公司的任何单一股东都不能通过其持有的表决权来决定公司董事会半数以上成员的选择。

三、董事会决策机制

根据法律、法规和公司章程，董事会会议应当有一半以上的董事出席。董事会的决议必须经全体董事的一半以上批准。一人一票表决董事会决议。董事与董事会决议涉及的企业有关的，不得对决议行使表决权，也不得代表其他董事行使表决权。董事会会议可以由一半以上的无关董事出席，董事会会议的决议必须由一半以上的无关董事通过。参加董事会的无关董事人数少于3人的，应当提交股东大会审议。

综上所述，结合对董事会组成和决策机制的分析，解除一致行动关系后，任何股东都不能单方面决定或否决董事会审议的事项。

(4)经评估，截至目前，公司治理、内部控制、财务会计、信息披露管理等制度没有薄弱环节或风险。

1.公司治理结构

根据公司现行有效的公司章程，公司的治理结构如下：

公司股东大会是决定公司经营政策、投资计划等重大事项的权力机构。

公司设立董事会，对股东大会负责，在股东大会授权范围内执行股东大会决议，并根据公司章程和董事会议事规则确定公司的经营计划、投资计划等重大事项。目前，公司第三届董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，董事长1名。公司董事长由董事会以全体董事的一半以上选举产生。

公司设监事会，公司监事会是公司依法设立的监督机构，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。公司监事会负责并向全体股东报告工作，检查公司财务情况，监督董事和高级管理人员履行公司职务，维护公司和股东的合法权益。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事1人，监事会主席1人，监事会主席由全体监事选举一半以上。

公司管理总经理1人，负责董事会，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理；董事会秘书1人，负责股东大会和董事会会议的准备、文件保管、股东信息管理、信息披露事务；财务总监1人，副总经理数人，按总经理指示负责。

2.“三会”决议机制

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部治理制度，公司“三会”决议机制如下：

①股东大会

公司股东（包括股东代理人）以其所代表的股份数额行使表决权，每股享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议的，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）持有的表决权的1/2以上批准；股东大会作出特别决议的，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）持有的表决权的2/3以上批准。股东大会审议相关交易事项时，相关股东不得参与投票，有表决权的股份数不计入有效表决总数。

②董事会

董事会的决议必须经全体董事的一半以上批准。董事会的决议表决，每人一票。董事与董事会决议涉及的企业有关的，不得行使决议的表决权，也不得代表其他董事行使表决权。董事会会议可以由一半以上的无关董事出席，董事会会议的决议必须由一半以上的无关董事通过。参加董事会的无关董事人数少于3人的，应当提交股东大会审议。

③监事会

监事会表决一人一票，以记名表决等方式进行。监事会形成的决议应当经全体监事半数以上同意。

3.提名和选举管理层

公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会任命；副总经理、财务总监由董事会任命。

4.公司治理、内部控制、财务会计、信息披露管理等制度

①公司治理

公司根据有关法律法规和公司治理制度提名、选举、聘任董事会成员、经营管理人员，无股东直接任命；公司审议、决定生产经营中的重大事项（包括外商投资、外商担保、关联交易等）。根据有关法律法规和公司治理制度的规定，相关股东和相关董事在审议相关事项时应避免，不存在股东直接决定或指示参与公司重大经营决策的情况。公司股东、董事、高级管理人员按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部治理制度行使有关权利和义务。

公司拥有完善的法人治理结构，建立健全股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，实现董事会和管理层在多元化股东结构下的稳定运行；主要股东和公司保持独立的资产、人员、资格和能力，在财务、销售、经营等方面保持独立；公司高级管理人员在公司全职工作，负责公司日常经营的发展和实施，并按照法律、法规和公司章程独立行使职权；公司经营正常有序。

目前，公司高级管理人员和核心技术人员长期在公司工作，其中公司总经理、副总经理、财务总监在公司工作6年以上，核心技术人员在公司工作10年以上。同时，公司与公司高级管理人员和核心技术人员签订了劳动/劳动合同和竞业禁止协议，相关协议仍在履行中，公司管理和核心技术团队保持稳定。

②内部控制

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指导方针的规定和其他内部控制监督要求，公司建立健全内部控制制度，公司内部控制制度及相关制度能够满足公司管理和发展的要求。公司在日常内部控制监督和专项内部控制监督的基础上，定期对内部控制制度和运行进行自我评价，有效实施公司内部控制制度。公司董事会于2022年12月31日发布了《山东奥福环保科技有限公司2022年内部控制自我评价报告》，认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的识别，在内部控制评价报告基准日，没有财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，根据企业内部控制规范体系及相关规定的要求，公司在财务报告的各个主要方面都保持了有效的内部控制。”

③财务核算

为确保公司会计工作的有序发展，公司设立总部财务部，根据各子公司生产经营管理的实际情况设立相应的财务部门，在各子公司当地工作，并配置专业专职人员（包括但不限于财务经理、总账会计、应收会计、应付会计等）。公司根据会计的基本原则，根据实际经济业务，对生产经营活动各环节涉及的相关数据进行分类、会计、整理，根据原始凭证进行会计、会计、报告，形成会计数据、会计信息，为公司财务报告、业务决策提供完整、真实的基础数据支持。

公司在遵守企业会计准则的前提下，制定了应收账款管理制度、固定资产管理制度、财务报告管理制度、成本会计管理制度等，为公司会计工作提供制度指导和支持，确保公司会计工作的标准化和准确性。此外，公司还制定了货币基金管理制度、差旅费报销管理制度、日常费用报销和支付管理制度，基本涵盖了财务会计活动的各个方面和流程，为财务管理的发展提供了制度依据。

④信息披露管理

为加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告管理制度、投资者关系管理制度、内幕信息登记制度等，确保披露的信息真实、准确、完整。上述相关制度明确规定了公司信息披露的原则、管理、内容、程序、记录和存储。随后，公司将继续关注中国证监会和交易所的最新规定，及时更新相关制度，为公司信息披露的发展提供有效的制度支持。

(下转8版)