苏宁易购集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月5日收到深圳证券交易所上市公司管理部发布的《关于苏宁易购集团有限公司2022年年报的询价函》(公司年报询价函〔2023〕第261号，以下简称“询价函”)，公司董事会高度重视“询价函”相关问题的具体回复如下:

1.关于持续经营。报告期内，贵公司营业收入713.74亿元，比去年减少48.62%，上市公司股东净利润-162.20亿元，比去年减少62.51%。扣除非经常性损益的净利润-190.87亿元，比去年减少57.27%。；同时，贵公司第四季度营业收入分别为193.74亿元、178.35亿元、183.28亿元、158.36亿元，净利润分别为-10.29亿元、-17.12亿元、-18.04亿元、-116.75亿元。请你公司：

(1)结合报告期内公司业务发展、行业竞争、报告期内毛利率、期间费用等因素的变化，根据销售模式进行分类，分析说明贵公司营业收入连续三年大幅下降、亏损幅度较大的具体原因，与同行业的行业趋势和公司是否存在较大差异，差异的原因和合理性。

回复：

2020年至2022年，公司收入、利润及主要财务指标如下：

单位：亿元

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注：本函回复的部分总数在尾数上可能因四舍五入而有所不同，下同。

从表中列出的数据可以看出，公司的营业收入主要来自商品零售业务的发展。

从行业和同行来看，2020年至2022年，中国家电零售市场受到外部环境、房地产严格控制等复杂因素的影响，家电需求疲软。2021年，虽然家电市场略有复苏，但受益于下沉市场的快速增长和消费升级激活高端市场，但经济面临需求收缩、供给冲击、预期疲软等压力。2022年又回头了。此外，目前家电零售渠道也在发生深刻变化，包括品多多、美团、抖音、快手等众多市场参与者纷纷加入，市场竞争日趋激烈。因此，2020年至2022年，中国家电市场零售额同比下降5.76%、增长6.08%、下降7.4%，国美零售2020年至2022年中期营业收入同比下降25.83%、增长5.36%、下降53.50%。

家电零售业和同行公司的业绩

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注：中国家电市场零售数据摘自奥维云网（AVC）；摘自国美零售数据披露的年度报告和预测信息。

2020年，公司营业收入2.522.96亿元，同比下降6.29%，与行业趋势基本一致。2020年，公司网上销售规模占公司商品销售规模总额的近70%。虽然公司网上销售比例迅速上升，但价格竞争激烈，毛利率低。此外，由于2020年新收入标准的适用，公司的运输成本将从销售成本重新分类为运营成本，导致毛利率同比下降3.56%。

2021年和2022年公司营业收入同比下降44.94%、48.62%的收入变化与行业大不相同。主要原因是公司自2021年6月以来经营遇到阶段性困难，特别是流动性压力造成的商品库存严重不足，销售推广费用急剧压缩，公司整体销售采购规模同时大幅下降，与供应商结算周期延迟。2021年直接导致供应商返利结回比例急剧下降。进入2022年后，公司整体销售和采购规模较2021年进一步下降，导致公司与供应商的博弈能力持续下降，返利结回比例也相应下降，最终导致2021年和2022年营业成本分别上升72.53亿元和69.41亿元；另一方面，外部环境的持续影响，公司线下门店分阶段暂停营业，缩短营业时间，家电安装配送服务无法及时完成，主要城市居民线下门店的购物需求和消费心理受到很大影响。2021年和2022年公司综合毛利率仅为6.94%和8.25%。以上事项导致公司2021年和2022年综合毛利率仅为6.94%和8.25%。但如果排除采购成本增加的因素，公司2020年、2021年和2022年的综合毛利率分别为11.28%、12.43%和18.85%呈逐年上升趋势。

单位：亿元

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注：除上述重大个人影响因素外，上市公司股东净利润=上市公司股东净利润+采购成本增加+个人减值准备+重大投资损失+所得税影响+递延所得税资产调整。

除上述采购成本增加对上市公司股东净利润的影响外，对上市公司股东净利润的影响分析如下：

①结合外部环境的变化和公司自身经营的变化，公司对联合营公司的长期股权投资进行了资产减值测试，包括每日快递、百货公司、母婴、超市等业务形成的商誉以及有减值迹象的长期资产，并计提了减值准备，并根据合同应收现金流与预期现金流差额的概率加权，单项确认了一些重要应收账款的预期信用损失。2020年至2022年计提的单项减值准备金额分别为22.46亿元、187.80亿元和64.54亿元。2020年至2022年计提的单项减值准备金额分别为22.46亿元、187.80亿元和64.54亿元。②同样，受外部环境变化和自身经营不善的影响，公司部分投资参股公司在2021年和2022年遭受重大损失，导致公司按持股比例分担的投资损失分别为144.08亿元和10.88亿元。③公司根据当年各类子公司的实际经营情况和最新的未来发展预期，编制未来的利润预测，仅限于可能获得的未来应纳税所得额，确认可抵扣税收损失和可抵扣暂时性差异的递延所得税资产，因此，从2020年到2022年，公司分别调整了预计未来无法弥补的递延所得税资产，如0.81亿元、13.13亿元和5.11亿元。

除上述重大单项影响因素外，2020年至2022年归属于上市公司股东的净利润分别为亏损34.26亿元、亏损85.63亿元和亏损37.56亿元。关闭和优化损失商店和商业形式的调整；加大降租、转租、招商引资力度；大力精简冗员组织，提高人效，2020年至2022年公司总费用同比下降21.41%、14.35%和30.31%，但由于公司资产折旧摊销等大额期间费用，以及解决流动性危机造成的大额融资成本相对刚性，人员、租金、营销等运营成本控制措施的效果也需要时间，运营毛利润不能覆盖公司总成本，但从上表也可以看出，在公司坚持关注核心家电3C业务收入规模和损失板减肥调整计划下，公司2022年损失较2021年有所收窄。

综上所述，由于外部环境和企业流动性的持续影响，公司近三年营业收入大幅下降，亏损大，与同行业的行业趋势和可比性没有不合理差异。

（2）根据季度经营情况，分析说明净利润和扣除非经常性损益的净利润急剧下降的原因和合理性。

回复：

2022年上市公司股东扣除非经常性损益的营业收入和净利润主要构成如下：

单位：亿元

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注：除上述重大单项影响因素外，上市公司股东扣除非经常性损益的净利润=上市公司股东扣除非经常性损益的净利润+采购成本增加+单项减值准备+重大投资损失+所得税影响+递延所得税资产调整。

根据上表，第四季度营业收入总体稳定，上市公司股东净利润和上市公司股东扣除非经常性损益净利润环比第三季度大幅下降的主要原因是2022年公司整体销售采购规模持续下降，使供应商游戏能力持续下降，第四季度公司整体经营相对稳定明确，公司经营环境变化下的返利结算比例逐渐掌握了相对可靠、全面的信息进行评估和计算。因此，在2022年第四季度，公司根据实际返利结算情况和预期未来结算时间，更新了未结算的返利金额和估计结算比例，考虑到实际返利结算比例下降对年度成本的综合影响，并相应调整了采购价格和成本。影响金额约为69.41亿元。

此外，家乐福经营中发生了不可预测的紧急情况，面临着严重的外部舆论压力、流动性压力、供应链关系阻塞、有效库存快速下降，对销售、利润、家乐福中国更新了经营计划和结构调整计划，因此公司进行了家乐福中国业务利润预测和长期资产减值测试，将家乐福业务相关资产或资产组合的账面价值与可收回金额进行比较，按可收回金额低于账面价值的差额计提约39.67亿元的商誉和长期资产减值准备。此外，公司在第四季度对需要计提信用减值损失和资产减值准备的资产进行了减值测试和评估，最终确认信用减值损失、长期资产和长期股权投资减值准备约23.87亿元，同时，根据公司会计政策调整后的财务报表中应分担的被投资单位的最终净损失份额，确认当季部分联合营企业的投资损失为8.53亿元。除上述因素外，2022年第四季度归属于上市公司股东的净利润损失为17.20亿元，环比第三季度减少24.83%。除上述因素外，2022年第四季度归属于上市公司股东的净利润损失为17.20亿元，环比第三季度减少24.83%。综上所述，公司第四季度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润环比大幅下降，扣除非经常性损益没有重大不合理之处。

（3）请结合报告期内毛利率变化、期后营业收入、净利润和非经常性损益扣除的净利润，说明贵公司第四季度亏损是否可持续，具体说明贵公司已采取措施提高可持续经营能力和目前的实施效果。

回复：

公司2023年第一季度与2022年第四季度的经营情况对比如下：

单位：亿元

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注：2022年第四季度综合毛利率是排除采购成本增加影响后的综合毛利率。采购成本增加对2022年综合毛利率的影响见上述第一个问题的答复。

（1）从上表可以看出，2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为1.01亿元，较去年第四季度减少99.13%。扣除非经常性损益的净利润为4.88亿元，较去年第四季度减少96.48%。公司继续加强成本控制，提高效率和效率水平，成本同比下降，2023年第一季度，公司核心家电3C业务业绩明显提升，因此2022年第四季度的大亏损不可持续。

（2）到目前为止，已采取的措施和持续经营的实施效果

1、积极争取在稳定股票信用的基础上获得增量信用。在省市政府的大力支持下，公司于2021年8月成立了苏宁联合授信委员会。在联合信贷委员会的领导和支持下，公司有序恢复了与主要合作银行的业务往来，稳定了股票信贷。公司到期的银行贷款正常续期，增量贷款扩大。随着2023年经营业绩的逐步恢复和提高，公司还计划促进增量信贷的获取，以进一步补充营运资金。截至本回复日，公司未被合作银行要求提前偿还贷款全部本息。

2、在经营方面，实施零售服务提供商的发展战略，加强自营供应链和服务能力，深化开放合作和零售授权。在明确盈利模式的前提下，开展各渠道运营，恢复和提高销售规模；通过不断提高数字化水平，提高运营管理效率，不断降低成本和效率，提高盈利能力。公司还将进一步完善绩效考核体系，激发员工的自我驱动力，确保利润目标的尽快实现，全面推动苏宁乐购进入长期可持续发展的新征程。

2023年第一季度，公司抓住市场机遇，积极推进增收、降本、提高效率的工作，实现母公司净利润亏损1.01亿元，同比亏损90.28%。据公司统计，公司第一季度实现息税折旧和摊销前利润6.13亿元，不考虑资产减值损失、公允价值变化等非经营性现金流相关因素。第二季度，公司将抓住五一、618等促销季节，加快“苏宁易家”店铺模式的实施和推广，县、镇市场快速发展零售云特许经营店；在线加强和流量平台合作，输出商品供应链和服务能力，提高在线销售；随着亏损商店的快速关闭，核心区域注重供应链恢复和商店转租和投资，加快电气业务形式的整合，尽快实现运营的稳定。预计公司将在第二季度进一步巩固和优化收入和成本，努力实现每月经营效率的持续提高。

3、公司继续促进与供应商和合作伙伴应付款项的解决，维护公司与相关方良好、可持续的合作关系，保持业务的稳定发展。重点是继续促进与供应商合作的恢复和扩大，通过恢复合作和扩大业务发展中的毛利来解决历史问题；另一方面，积极与供应商协商达成和解，努力实现分期付款或延期付款；公司还计划促进相关业务单位的独立发展和战略投资，进一步降低公司负债水平。

4、积极拓展融资渠道和融资方式。2023年，公司将积极寻求振兴商业物业和物流资产，促进集团优质物流基地资产融资，不断提高资本获取能力；加快外商投资回收；促进相关业务单位员工持股和战略投资，支持业务发展，巩固资本。

(4)请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)核实并发表专项意见。

普华永道说明:

我们按照《中国注册会计师审计准则》的规定，对公司2022年财务报表进行了相关审计，旨在对公司2022年财务报表的整体发表审计意见。

根据我们实施的上述审计程序和公司提高可持续经营能力的措施，我们将回复2022年年度营业收入、营业成本、毛利率和净利润扣除非经常性损益，以及提高可持续经营能力的措施，与我们在审计公司2022年的财务报表和实施上述询问程序时获得的审计证据和管理解释进行了比较。我们在所有主要方面都没有发现不一致。

2.关于商业活动的现金流。在报告期内，贵公司业务活动产生的净现金流为-6.31亿元，贵公司业务活动产生的净现金流连续6年为负，现金和现金等价物的净增长连续4年为负。请您的公司：

(1)结合贵公司销售模式、采购模式、结算模式、收款等的变化，说明贵公司经营活动产生的净现金流量持续为负的原因和合理性。

回复：

公司2017-2022年经营活动使用的净现金流量具体分析如下：

单位：亿元

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公司主要从事商品零售业务，销售对象主要为个人消费者零售业务和政府企业客户、零售云特许经销商批发；零售业务销售模式主要为现金现货；公共业务销售模式主要为会计期。公司的商品采购模式主要包括：分销预付款、分销期和分销期，采购结算方式主要为现金外汇、银行承兑支付和商业承兑支付。

一方面，在传统零售和物流层面，公司面临着激烈的互联网竞争，积极增加互联网业务投资、广告费、物流费、经营损失；另一方面，为了获得商品供应的支持，公司增加了采购和支付支持，增加了运营资本投资；从采购方面，公司获得供应商的支持，一般来说，应付供应商采购款将按信用期预付或支付。同时，供应商提供的返利结算为账户扣除，即抵消应付款或抵消下一批货物采购款，而不是单独向公司支付应付返利款。因此，从现金流的角度来看，并非所有现金流都能反映在当期。自2021年6月公司流动性危机以来，核心品牌供应商和恢复合作供应商基本取消了零售业常见的信用期支付模式，要求公司采用全额预付模式备货，也导致公司现金流流出。

根据表格，公司将经营收入、经营成本、总成本、折旧摊销、库存和经营应收应付调整为经营活动净现金流，调整影响因素较多，主要是折旧摊销、库存变更和经营应收变更。

2022年，公司扣除折旧摊销、财务费用等非现金支付或非经营活动相关费用后，利润水平为亏损56.49亿元。但与此同时，由于2022年公司采销规模持续下降，公司期末存货储备同比减少支出29.39亿元，随着2022年公司销售规模的下降和应收款的收集，与供应商、合作伙伴的应付款逐步解决。经营应收应付项目整体减少，净回收资金约20.79亿元，导致经营活动现金流出6.31亿元。

2020年和2021年，公司扣除折旧摊销、财务费用等非现金支付或非经营活动相关费用后，利润水平分别为95.16亿元和12.69亿元，与经营活动现金流出水平基本匹配。

2019年、2018年、2017年，公司扣除折旧摊销、财务费用等非现金支付或非经营活动相关费用后，利润水平分别为亏损12.61亿元、利润32.13亿元和23.97亿元。但经营活动产生的净现金流出主要影响是:

一方面，在2017-2019年，特别是2018-2019年，上海星图金融服务集团有限公司仍在公司合并报表范围内，受互联网金融业务蓬勃发展的影响，公司发放贷款和预付款业务增长迅速，导致多年经营活动现金流出。

此外，还受运营资本变动的影响。2017-2019年，公司在2016年完成固定增资后，资金相对充裕。为了快速抢占市场，增加库存，年增加现金流支出约30亿元；一些畅销品牌和核心供应商通过增加资金支持，缩短应付票据账期，增加预付款，导致运营资本快速增长。因此，2017-2019年，公司净经营现金流出较多，公司2017年至2022年经营活动产生的净现金流持续为负。

线下零售企业从2017年到2019年都面临着与公司相同的问题。行业竞争加剧，企业投资增加，经营资本增加，现金流出增加。

单位：亿元

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注：以上数据摘自Wind数据库。

(2)结合贵公司近五年的营业收入、营业成本和扣除非经常性损益的净利润变化，说明是否存在经营活动产生的净现金流量变化趋势不一致的情况，如分析说明原因和合理性，同时检查说明是否存在虚构的营业收入和营业成本。

回复：

公司近五年的营业收入、营业成本以及从扣除非经常性损益的净利润到经营活动产生的现金流如下：

单位：亿元

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根据上表所示的公司近五年营业收入、营业成本和净利润扣除非经常性损益的变化，与公司近五年经营活动产生的现金流变化趋势不一致，主要是因为公司经营活动的现金流变化受到多种因素的影响，如公司根据预期采销规模备货而导致的期末库存变化。供应商在流动性危机下结算方式变化引起的收支进度变化，以及政府补贴、赔偿罚款等营业外收支引起的意外现金流入流出。同时，在营业收入和营业成本变化的基础上，扣除非经常性损益的净利润也受到多种额外因素的影响，如资产采购、处置、折旧摊销变更引起的新租赁标准、年度减值测试结果、股权法计算的投资损益、解决流动性危机的融资成本、未来估计的应纳税所得额变化引起的递延所得税资产调整等。上述因素均导致营业收入、营业成本和净利润扣除非经常性损益与经营活动现金流不可避免地呈现线性关系。

当客户获得相关商品或服务的控制权时，公司应根据预期有权收取的对价金额确认收入，并相应结转成本。按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全有效的内部控制。经理负责组织和领导企业内部控制的日常运行，监事会监督董事会的建立和实施，有效设计和实施与欺诈风险相关的内部控制。首先，公司不允许合理化欺诈行为的企业文化或环境，不支持激进的会计处理，特别是利润操纵，不评估关键管理人员的收入。在业务层面，对于销售管理，公司基于线下电器店、家乐福、苏宁百货、线上易购、零售云、对公(B2)B）各种销售渠道的特点，在新产品、数据维护、合同管理、客户信用、销售订单建立、价格管理、收款、开票、日结、交货退货、客户体验等环节明确了不同销售渠道下的相应管理要求和标准；不断优化销售业务流程，加强价格和资源的精细管理，不断监控、分析和评估异常数据。根据公司财务报告内部控制缺陷的识别标准，公司在报告期内无重大财务报告内部控制缺陷和重要缺陷，未发现超出公司业务流程设置或权限设置的例外。根据公司财务报告内部控制缺陷的识别标准，公司在报告期内没有重大财务报告内部控制缺陷和重要缺陷，也没有超过公司业务流程设置或权限设置的例外。综上所述，公司没有虚构的营业收入和营业成本。

(3)说明贵公司已采取或拟采取的改善措施，如果经营活动产生的现金流量净额和现金、现金等价物净增加持续为负。

回复：

公司对经营活动产生的现金流量净额和现金、现金等价物净增长持续为负的主要改进措施如下：

1、在银行信贷方面，在江苏省政府有关部门的支持下，公司联合信贷委员会经营良好。截至本回复之日，公司到期的银行贷款正常续期，合作银行未因触发违约条款而要求立即偿还。

2、在运营方面，一方面，公司积极拓展收入渠道。公司充分发挥线下门店在中高端家电和成套购买方面的体验优势，充分发挥本地化运营在深入社区排水方面的运营优势，提高门店的运营能力，保持中高端家电市场的领先地位，截至2023年3月31日，公司拥有1362家家电3C直营店；截至2023年3月31日，零售云加盟店10023家，在完善网络布局的基础上，加强零售授权，提高零售能力。在电子商务渠道中，提高主站用户的精准营销，重点关注家电的优势类别管理。猫宁渠道积极利用长期积累的用户资源和品牌优势，在自营供应链的基础上加强与天猫各旗舰店的开放合作，提高用户价值和规模。在电子商务渠道中，提高主站用户的精准营销，重点关注家电的优势类别管理。猫宁渠道积极利用长期积累的用户资源和品牌优势，在自营供应链的基础上加强与天猫各旗舰店的开放合作，提高用户价值和规模。受外部环境、电子商务等综合因素的影响，家乐福渠道调整了部分地区商店的优化和关闭，提高了运营效率。

另一方面，公司推动降本提效。公司继续深入优化成本，进一步降低成本，加强租赁成本控制，合理优化店铺结构，继续推进租赁、转租；人员成本、研发成本，进一步简化组织，加强人员绩效考核，提高人员产出效率；营销成本，进一步提高用户获取和营销的准确性和投入产出效率，可以进一步降低解决公司流动性问题的融资成本。

3、积极推进与供应商、合作伙伴的合作恢复和应付款项的解决，公司积极沟通供应商和其他债权人的应付款项，包括与核心品牌的创新合作模式，提出分期还款安排和协商，在维护良好持续合作关系和业务稳定运行的基础上，顺利解决应付款项的支付安排，减轻公司经营资金和流动性的压力。

4、积极拓展融资渠道和融资方式，一方面加快股票资产，特别是部分土地储备和股权投资，振兴物流房地产项目；另一方面，积极推进公司内部优质业务引进战略投资，不仅增强了公司的财务实力，而且推动了公司的整体业务增长。上述资产振兴和资本投资安排将有效增加公司的现金流入。

5、积极争取战略股东和工业投资者的支持，加强商品、物流、电子商务运营等方面的合作，深化战略合作关系，有助于提高公司的经营业绩，改善经营现金流。

综合措施将增加公司现金和现金等价物的净增长。

(4)请普华永道核实问题(1)(2)并发表专项意见。

普华永道说明:

根据《中国注册会计师审计准则》的规定，我们分别对公司2017年至2022年的财务报表进行了相关审计，旨在对公司2017年至2022年的整体财务报表发表审计意见。

我们将公司问询函问题2的第(1)题和第(2)题问题的回复与我们在审计公司2017年至2022年财务报表中获得的审计证据和管理解释进行了比较。我们在所有主要方面都没有发现不一致。

3.违约应付款。年度报告显示，部分银行贷款合同违约或交叉违约条款（以下简称“违约”），截至2022年12月31日，相关银行和其他金融机构有权要求苏宁提前偿还196.51亿元的银行贷款本息，同时，截至2022年12月31日，贵公司部分应付款项已逾期328.41亿元。请你公司：

(1)具体说明到目前为止，贵公司已经触发了违约贷款的具体情况，包括银行贷款的发生时间、合同签订日期、贷款用途、贷款人、贷款利率、抵押物、贷款期限、到期时间、逾期金额、逾期利率。同时说明贵公司目前的贷款还款进度和拟采取的对策，说明贵公司触发违约或交叉违约条款后，是否会影响贵公司的正常运营。

回复：

截至2023年5月31日，公司已触发违约/提前还款事件的具体贷款情况：

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注：上表中列出的银行贷款信息按同一银行同一性质的贷款汇总列出。

上表所列贷款涉及的违约事项主要包括部分贷款合同约定的财务指标要求；财务状况恶化、信用状况下降等对正常经营、财务状况或偿付能力有不利影响的事件或情况；借款人或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、扣押、冻结、强制执行或采取其他措施；未事先通知或取得其他相关贷款银行同意财务状况恶化、债务融资实质性增加等安排。

截至本回复之日，公司已积极与相关银行和其他金融机构沟通，解释和澄清违约事项的原因。截至本回复之日，上述违约事项涉及的相关银行未要求公司立即偿还相关贷款。同时，没有银行要求强制执行相关贷款对应的抵押品。

江苏省委、省政府、南京市委、市政府自公司遭遇流动性危机以来，不断给予公司高度关注和指导。公司于2021年8月成立苏宁联合信贷委员会，通过联合信贷委员会机制，有序恢复与主要合作银行的业务往来，有效保持各银行股票信贷的稳定，在此基础上扩大增量信贷。稳定的金融机构合作和增量资金的补充有助于有效恢复公司的商品供应链，为公司的可持续经营和进一步发展奠定了基础。随着2023年经营业绩的逐步恢复和提高，公司也将积极推动获得增量信贷，进一步补充营运资金。

截至本回复日，联信委运行良好，合作银行未要求公司提前还款，公司银行信贷合作稳定。

综上所述，公司未因年度报告中披露的违约或交叉违约而强制执行相关抵押品。后续风险可控，公司正常运营不受此类事项影响。公司将继续维护和深化苏宁联合信贷委员会运行机制，加强与银行的积极沟通，建立长期合作业务关系，确保股票持续稳定，随着公司业务业绩的逐步提高，在信贷委员会的积极协调下获得更多的增量信贷，更好地确保企业的稳定运行。

(2)具体说明到目前为止，贵公司逾期未支付的应付款项的具体情况，包括形成时间、原因、金额、交易对象、付款协议、到目前为止的支付进度等。同时说明相关事项是否涉及诉讼，如有强制执行相关资产的风险，并充分揭示相关风险。

回复：

截至2023年3月31日，公司逾期未支付的应付款项为337.99亿元，主要是由于2021年6月以来流动性严重不足导致欠款较多，逾期支付的应付款项及到期商业票据未清偿。公司逾期未支付的应付款项主要包括应付供应商款、应付商业票据、应付租赁费、应付工程款等。具体形成时间如下：一年162.8亿元，一至二年153.69亿元，二至三年12.28亿元，三年以上9.22亿元。具体细节如下：

单位：亿元

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截至2023年3月31日，公司逾期未支付的各类合同金额约为108.54亿元，其中商品销售合同纠纷39.87亿元，租赁及建筑工程合同纠纷46.97亿元，服务及其他合同纠纷21.70亿元。上述诉讼涉及公司法冻结资金8.58亿元，公司已列为有限资金，未强制执行其他资产。

公司积极推进与供应商和合作伙伴的合作恢复和应付款项的解决，积极持续与供应商和其他债权人沟通应付款项的还款安排。2023年3月31日，公司逾期欠款金额较2022年12月31日328.41亿元增加9.58亿元。公司积极采取创新合作模式，包括与核心品牌，提出新的还款安排和和和解，在维护良好持续合作关系和业务稳定运行的基础上，顺利解决应付款项的支付安排，减轻公司运营资金和流动性的压力。公司还将积极盘活存量资产，收回资金，解决逾期欠款问题。到目前为止，还没有发现资产被强制执行。如公司2022年财务报表附注2披露，针对可能对公司可持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性，公司董事会在评估公司可持续经营能力时，仔细考虑了公司未来的营运资金、经营状况和可用的融资来源，并制定了上述一系列减轻经营资金压力和改善财务状况的计划和措施。尽管如此，公司管理层能否实施上述计划和措施仍存在重大不确定性。公司能否继续经营，取决于公司计划和正在实施的一系列计划和措施的顺利实施。如果公司不能完成相关计划和措施并保持可持续经营，则必须将公司资产的账面价值调整到可回收金额，确认可能的财务负债，并将非流动资产和非流动负债分别分为流动资产和流动负债，并充分揭示了与可持续经营假设相关的风险。

4.关于应付账单。截至报告期末，贵公司应付账单余额为11.21亿元，其中商业承兑账单余额为72.41亿元，累计到期未偿账单金额为46.54亿元。请公司:

（1）根据业务类别，解释商业承兑汇票开具的背景，解释贵公司采用商业承兑汇票开展相关业务的原因，结合贵公司的采购支付流程、结算方式、信用政策和行业情况。

回复：

1、开具商业承兑汇票的背景描述

截至2022年12月31日，公司商业承兑汇票开具情况如下：

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2、公司使用商业承兑汇票开展相关业务的原因

商业承兑汇票是公司商品采购合同约定的可选结算政策。公司申请采购付款时，可以根据与供应商谈判取得的信用政策，选择使用商业承兑汇票、银行承兑汇票或现金汇款。商业承兑汇票是一种商业结算方式，通常企业具有良好的信用资质，供应商可以广泛接受，公司通过支付商业承兑汇票，一方面可以满足生产经营结算的需要，也不需要使用银行信用，降低财务成本，实现节约现金支出，优化现金流的目的。此外，商业承兑汇票是零售公司采用的支付方式之一，A股中广汇汽车600297.SH、家家悦603708.SH、步步高002251.SZ、新华百货600785.近年来，SH还使用商业承兑汇票结算资金。

（2）说明商业承兑汇票期末余额是否与公司的生产经营有关，是否为控股股东及其关联方开具商业承兑汇票，是否开具无真实交易背景的票据。

回复：

公司的商业承兑汇票与公司的生产经营有关，无真实交易背景账单。截至2022年12月31日，公司因日常采购交易和接受服务向关联方开具的商业承兑汇票如下：

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上述关联方为公司商品供应商和广告服务供应商，公司向公司开具商业承兑汇票，支付商品采购款和广告费。

（3）具体说明到目前为止，贵公司逾期未支付的应付账单的具体情况，包括形成时间、原因、金额、交易对象、付款协议、当前支付进度等。同时，解释相关事项是否涉及诉讼，如有强制执行相关资产的风险，并充分披露相关风险。

回复：

到目前为止，公司应付账单中的银行承兑汇票还没有逾期。考虑到公司与供应商等债权人的后续还款安排，包括与核心品牌创新合作模式，提出新的还款安排，实施和解等措施，截至2023年5月31日，逾期商业承兑汇票40.73亿元，公司将通过经营资金、资产振兴等方式，不断减少商业承兑汇票逾期金额。

公司逾期未付的应付商业承兑汇票具体情况如下：

■

公司始终与债权人保持积极沟通，包括与核心品牌开展创新合作模式，提出分期还款安排，达成协商，在维护良好持续合作关系和业务稳定运行的基础上，顺利解决逾期商业承兑汇票，减轻公司经营资金和流动性的压力。

据公司统计，截至2023年5月31日，已逾期未付的应付商业承兑汇票涉及29.40亿元。公司通过与债权人签订和解协议、分期付款等安排达成和解安排，降低强制执行公司资产的风险。但需要注意的是，虽然企业的流动性已经恢复，但仍不足，但供应商的欠款仍需加快解决，存在相关诉讼风险，公司管理层能否实施上述计划和措施仍存在重大不确定性。公司能否继续经营，取决于公司计划和正在实施的一系列计划和措施的顺利实施。因此，投资者需要注意公司流动性不足的风险。

一方面，公司必须尽快提高业务效率，实现利润，获得更多的增量信贷；另一方面，加快股票资产振兴，积极推进战略投资，从根本上提高流动性，使企业走上良性发展的道路。

5.关于货币基金。截至报告期末，贵公司货币基金余额为159.87亿元，其中境外存放19.39亿元。请公司:

(1)分类说明境外存款的具体用途、存放地点、收集主体、存放类型、控制措施、资金安全性、有限性、境外资金规模与境外业务的匹配性，以及境内资金能否维持日常经营的资金需求。.

回复：

1、截至2022年12月31日，境外存款19.39亿元。

海外资金主要集中在香港子公司苏宁国际集团有限公司(“苏宁国际”，持股100%)，金额17.47亿元，主要用于支持国内业务发展经营外保内贷业务(详见下面分析)，其中有限资金17.06亿元，无限资金0.41亿元；

其余1.92亿元集中在香港苏宁采购有限公司、香港苏宁易购有限公司(“香港苏宁采购”、“香港苏宁易购”均为公司间接持股子公司100%)，主要用于支持香港的业务发展，其中无限资金约0.93亿元，有限资金约0.99亿元。

2、公司存入境外的资金主要以定期存款、担保保证金和活期存款的形式存入合作银行。合作银行是信誉较高的大中型商业银行。

3、公司建立了一套相对完善的资本管理体系，在资本配置、账户管理、收支管理、银行存款管理、账单管理、融资管理、资本监督等方面不断完善管理体系和流程，国内外子公司严格按照有关规定执行。持续迭代资本风险控制机器人，银行未达到、现金支付和支票、商店大现金退款异常监控，利用资本管理平台的高效工作流程，加强总部与分子公司的工作联系，规范资本规划和使用，严格控制资本管理，确保公司资本安全，促进资本使用效率的提高。

4、境外货币资金18.05亿元受限制。其中，苏宁国际定期存款17.06亿元存入合作银行，作为国内母公司贷款14.20亿元存款（由于国内贷款货币不同，考虑汇率波动，银行要求存款比折扣），国内贷款旨在获得资金支持国内业务。境内贷款到期后，公司可以在境外相应释放保证金。可根据业务需要继续与合作银行经营外保内贷业务。剩余0.99亿元是香港苏宁采购开立银行履约保函存入的保证金，用于支持香港公司业务。

5、境外货币资金1.34亿元，香港苏宁采购和香港苏宁易购保函保证金0.99亿元，总计2.33亿元，支持香港业务发展经营。2022年，公司在香港实现销售收入17.98亿元，销售成本16.93亿元，香港当地营运资金周转天数约37天，营运资金规模应为1.72亿元，境外资金规模与境外业务需求基本匹配。

6、国内业务资金需求分析

根据公司编制的2023年度利润预测，维持日常运营的运营资金分析如下：

(1)综合毛利率:

2020-2022年公司综合毛利率分别为11.28%、12.43%和18.85%、2022年，综合毛利率取三年平均值为14.19%，以消除采购成本增加影响后的综合毛利率。

(二)经营资金周转率

由于公司在2021年和2022年面临严重的流动性困难，公司在江苏省委、省政府和南京市委、市政府的高度关注和指导下，采取了多项改进措施，取得了阶段性进展。目前，现金流已逐步改善。以2022年运营资金周转率为2023年预测基础，不具有代表性。因此，公司根据下表计算2020-2022年运营资金周转率的平均值，运营资金周转率约为20.30天。

■

根据公司编制的2023年利润预测，公司计算2023年日常运营资金平均需求余额约为37.82亿元，与2022年12月31日现金及现金等价物余额38.67亿元基本匹配。公司积极加强银企合作，提高经营业绩，振兴股票资产，继续补充经营资金，确保企业正常经营。

（2）说明是否存在有限货币资金，并逐项说明有限货币资金的有限原因、存储管理、是否被他人使用，涉及银行承兑汇票、履约保函等保证金，请结合与银行等金融机构约定的保证金比例、实际存款保证金比例等，计算并说明保证金金额与银行承兑汇票规模、履约保证金规模的匹配。

回复：

公司2022年12月31日受限资金120.29亿元按明细拆分如下：

单位：亿元

■

2022年12月31日，银行承兑汇票余额为32.65亿元，银行承兑汇票余额为38.8亿元。根据签署的银行承兑协议，公司银行承兑保证金的比例分别为9%、10%、50%、100%。公司存入的银行承兑汇票保证金约439万元为报表期末到期银行承兑汇票未退还的保证金、合并范围内子公司开具的银行承兑汇票支付的保证金、存入后未开具银行承兑汇票的保证金。扣除此影响后，公司实际存放的保证金与签订的银行承兑汇票协议约定的保证金比例相对一致，出票人为公司，承兑人为银行，收票人为上游供应商。其他方不使用银行承兑汇票保证金。

具体情况如下：

单位：亿元

■

2022年12月31日，保函保证金余额为1.12亿元，保函合同金额为1.12亿元，保函保证金比例为100%。

综上所述，公司保证金金额与银行承兑汇票规模和履约保函规模相匹配。

（3）结合公司日均货币资金余额、银行同期存款利率、货币资金储存和使用、具体会计流程等，说明利息收入与货币资金规模的匹配。

回复：

2022年每季度末资金余额如下：

单位：亿元

■

公司银票存款期限一般为3个月、6个月。与同期3个月、6个月的利率相比，部分银行可以给予一定比例的浮动，平均存款利率为1.28%；保函保证金存款期限一般为6个月、12个月，与同期存款利率相比，保函保证金平均利率为1.17%，长期贷款保证金等质押物利率按存款期限计息；存款质押融资中定期存款和保证金账户存款的存款期限为6个月和一年。利率与同期存款利率相比，平均利率约为1.43%；公司以定期存款和通知存款的形式存放其他无限资金，平均利率为1.1%；其他活期存款的平均利率为0.97%(包括以协议存款的形式存放)。根据不同的利率、货币资金储存方式和期限，定期确认公司账面上的利息收入。公司账面定期根据不同的利率、货币资金储存方式和期限计提确认利息收入。根据上述平均货币资金金额和利率，公司2022年的利息收入为2.32亿元，与2022年财务报表中确认的利息收入为2.32亿元。

综上所述，公司的利息收入与货币基金的规模相匹配。

（4）请说明公司账面货币资金是否真实存在，权利有限的披露是否完整、准确，并结合银行函证金额及比例、回函金额及比例、回函不一致、执行的具体替代程序和资金流程的验证程序。

普华永道说明:

我们按照《中国注册会计师审计准则》的规定，对公司2022年财务报表进行了相关审计，旨在对公司2022年财务报表的整体发表审计意见。

2022年12月31日，公司银行存款及其他货币资金余额约158.82亿元。在上述审计过程中，我们实施了约153.95亿元货币资金的银行信函程序。2022年12月31日，银行存款及其他货币资金余额的比例为96.93%，信函回复率约为99.69%。银行信函回复不一致的主要原因是信函中列出的账户、账户名称全称、起止日期、利率等基本信息与信函信息存在偏差，包括：

● 函证所列活期利率栏未列出具体利率值或函证利率水平为0.30%，与回函利率0.25%的尾差不符；

● 函所列起止日期一栏活期账户填写与回复具体起始日期不一致；

● 剩余的不一致性主要是对账户类型和取消时间的错误描述，这些不一致性不影响有限资金的披露和报告。

对于上述银行信函不一致，我们的进一步审计程序主要包括与银行客户经理或柜台工作人员核实差异原因、银行对账单信息和账户注销证明，并根据银行回复中提到的正确信息进行确认，进一步评估对整体财务报表的影响，上述回复对银行存款余额和整体财务报表没有重大影响。

我们检查了2022年重大单笔银行流量交易，检查了银行水单的支付金额、支付日期、支付对象，并检查了相关支持文件，了解相关业务的合理性。

2022年12月31日，除上述银行函证及流水核查程序外，我们还对货币资金进行了核查，抽样并执行以下审计程序：获取并查看银行对账单或网上银行余额，执行现金库存程序，取得账户销售证明，检查相关账户销售信息，测试银行存款余额调整表调整，结合上述银行信函证明程序结果，抽样查阅企业信用报告、贷款合同等相关条款，检查财务报表有限资金披露是否准确。

我们将公司账面货币资金的金额和有限的权利披露与我们在实施上述审计程序时获得的审计证据进行了比较。我们在所有主要方面都没有发现不一致。

6.关于金融产品。报告期内，贵公司委托金融发生29.80亿元，报告期末未到期余额9.48亿元。请公司:

（1）具体列出金融产品的投资细节，包括产品名称、产品类型、风险水平、金融机构名称、投资期限、购买金额、收益率、实际到达、违约条款等，说明是否包括高风险金融产品和风险控制措施。

回复：

报告期内，公司委托理财金额为29.8亿元，是指报告期内公司委托理财单日最高余额，即报告期内委托理财单日未到期余额总额的最大值。截至2022年12月31日，公司未到期理财余额为9.48亿元。附件1见2022年到期及截至2022年12月31日未到期的理财明细。金融产品为货币基金或底层标的资产，为固定收益型产品，无高风险金融产品。截至本回复日，公司理财产品已按理财期限按期赎回，并按约定预期收益率赎回。

在内部控制方面，公司制定了对外投资管理制度、《风险投资管理制度》、重大投资和财务决策制度，规范投资组织和组织职责、投资决策过程、投资审批、投资评估、信息披露，为金融投资等投资行为提供规范和科学的决策支持，防范投资风险，加强风险控制，保护投资者和公司的权益。

对于上述金融业务，公司继续有效地管理集团资本计划头寸，匹配存款周期和资本计划周期，从不提前提取金融产品，避免违约责任和风险；对于净值金融产品，选择大型金融机构，严格控制投资目标的选择，投资目标为固定收益产品，投资目标遵循相对分散的原则；严格履行协议约定的客户义务，避免触发违约条款；投资策略，定期与经理沟通，了解其投资策略、投资方向等。确保上市公司资金安全，采取上述风险控制措施。

（2）披露金融产品底部标的资产，检查是否有资金被关联方占用。同时，补充说明报告期内到期金融产品的收入，检查相关本金和收入是否存在被关联方占用的风险。

回复：

1、截至2022年12月31日，公司未到期的财务余额为9.48亿元。根据基础标的资产，金融产品是国有银行和其他信用评级较高的大中型上市银行和知名证券公司发行或管理的金融产品，根据公司可获得的金融产品手册中列出的基础标的资产的名称和性质，主要是银行存款、债券回购、中央银行票据、银行间存单、中国证监会、中国人民银行认可的其他流动性良好的货币市场工具。公司未发现资金被关联方占用。具体金融产品信息见附件1。

2、报告期内，公司理财产品到期收回本金23.4亿元，相应投资收益3.856.7万元。投资理财到期前，公司与金融机构沟通确认资金到达时间和手续，督促确保理财资金按时到达。投资理财本息到达后，核实实际收入是否与合同约定的预期收益率一致。所有到期的金融产品公司都将赎回本金，并实现相应的收入。在公司资金管理方面，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程规范经营，建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于关联方，具有独立完整的业务体系和独立面向市场的能力。

公司设立了独立的财务部门、专职财务人员和独立的会计制度；公司按照公司章程独立做出财务决策，关联方不干预公司资金的使用。公司拥有独立的银行账户，不与股东单位和其他关联方共享银行账户。公司建立了标准化、独立的财务会计制度和下属子公司的财务管理制度。综上所述，公司没有资金被关联方占用的风险。

（3）结合贵公司的资金安排、金融产品的年平均收入和贷款成本，表明贵公司现金和现金等价物净增长持续为负，公司有闲置资金购买金融产品的原因和合理性。

回复：

零售业的销售受季节性促销和销售旺季的影响较大，销售旺季资金回报较多，使公司能够通过合理的资金安排提高账面暂时闲置资金的收入。长期以来，为了提高资本收益，公司积极开展投资和财务管理，这也是公司加强资本管理和提高资本收益率的重要手段。公司投资金融产品，主要是银行、信托、证券公司发行的固定收益或低风险金融产品，收入相对稳定。2022年，公司理财产品年平均收益率约为2.92%，高于定期存款、通知和活期存款利率，可提高公司资金收益。而且公司购买的理财产品的期限一般在6个月以内或者没有固定到期日，可以根据公司的日常资金安排及时赎回。

此外，为了维持与银行和金融机构的长期业务合作关系，一些贷款银行要求公司提供定期存款支持，公司倾向于购买银行金融产品，同时支持银行，以满足公司自身的流动性需求，向银行申请邀请金融产品质押融资。报告期内发生此类业务，公司已按期偿还贷款，收回相应的金融本息，可加强银企合作关系。

严格按照有关规定执行公司的相关投资和财务管理工作，履行相关投资计划和投资金额的审批程序，并按规定履行相应的信息披露义务。

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