证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-040

宝鼎科技有限公司关于控股股东协议转让股份和公司控制权变更的提示性公告

控股股东山东招金集团有限公司确保向公司提供的信息真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、2023年6月11日，宝鼎科技有限公司(以下简称“宝鼎科技”)、“公司”或“上市公司”)控股股东山东招金集团有限公司(以下简称“招金集团”)与山东金都国有资本投资集团有限公司(以下简称“金都国有投资”)签订《宝鼎科技有限公司股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)。招金集团计划将上市公司持有的116、062、100股股份转让给金都国投，占上市公司总股本的26.6435%。

2、股份转让是同一控制人不同主体之间的协议转让，涉及上市公司控股股东的变更，不会导致上市公司实际控制人的变更。交易完成后，金都国有投资将成为公司的控股股东，招远市人民政府仍然是公司的实际控制人。

3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定，股份转让采用非公开协议转让的方式。

4.股份转让不构成上市公司关联交易，不涉及要约收购，符合《上市公司收购管理办法》关于免除要约的有关规定。

5、本次交易仍需取得上市公司董事会和股东大会关于标的股份锁定期承诺的决议和监事会的同意，并取得国有资产监督管理机构的有权审批，以及国家市场监督管理局通过本次交易涉及的经营者的集中审查，经深圳证券交易所合规性确认后，只有中国证券登记结算有限公司深圳分公司才能办理股份协议转让手续。上述审批和确认程序是否可以通过仍有一定的不确定性，请投资者合理投资，注意投资风险。

1、本协议转让的基本情况

2023年6月11日，招金集团与金都国投签订股份转让协议。公司控股股东招金集团以18.20元/股的价格，将其持有的公司116062100股股份(占公司总股本的26.6435%)转让给金都国投。

股份转让完成后，公司控股股东将由招金集团改为金都国有投资，公司实际控制人仍为招远市人民政府。

二、二。交易方的基本信息

(一)转让方

公司名称：山东招金集团有限公司

统一社会信用代码：9137068516526898

企业类型:有限责任公司(国有控股)

法定代表人：翁占斌

注册资本：12亿元

成立日期：1992年6月28日

营业期限：1992年6月28日至无固定期限

住所:山东省烟台市招远市温泉路118号

经营范围:金矿勘探(有效期以许可证为准)。投资自有资金；矿山机械制造和维修；经济林苗种植和销售；果树种植；水果收购和销售；黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产和销售；黄金、银的采购、销售和加工；货物和技术的进出口业务；采矿、选择、氰化物、冶炼、工程勘探和水处理的试验开发和技术推广服务；新材料、新工艺和节能技术推广服务和咨询服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东和实际控制人：截至本公告披露日，招金集团控股股东为招远市国有资产监督管理局，实际控制人为招远市人民政府。招金集团的股权控制关系如下图所示：

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(二)受让方

公司名称：山东金都国有资本投资集团有限公司

统一社会信用代码：91370685MA94X563

企业类型:有限责任公司(国有独资)

法定代表人：孙浩文

注册资本：100亿元：

成立日期：2021年9月14日

营业期限：2021年9月14日至无固定期限

住所:山东省烟台市招远市温泉街温泉路118号

经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；租赁服务(不含许可租赁服务)；非住宅房地产租赁；土地使用权租赁；金银产品销售；珠宝制造；选矿；贵金属冶炼。(除依法需要批准的项目外，凭营业执照独立开展经营活动)许可项目:黄金及其产品进出口；非煤矿矿产资源开采。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准)

控股股东和实际控制人：截至本公告披露日，金都国有投资的控股股东为招远市国有资产监督管理局，实际控制人为招远市人民政府。金都国有投资的股权控制关系如下图所示：

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三、股份转让协议的主要内容

(一)协议转让的当事人如下

甲方(转让方)：山东招金集团有限公司

住所:山东省烟台市招远市温泉路118号

法定代表人：翁占斌

乙方(受让人)：山东金都国有资本投资集团有限公司

住所:山东省烟台市招远市温泉街温泉路118号

法定代表人：孙浩文

(二)股份转让

2.1 标的股份

甲乙双方一致同意，甲方通过协议将目标公司116、062、100股股份转让给乙方，本次交易的目标股份占公司总股本的26.6435%。

2.2 转让价款

（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定：“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于以下两项：（1）提示公告前30个交易日的日加权平均价格的算术平均值；（2）上市公司最近会计年度审计的每股净资产值”。经协商，甲乙双方同意以上述定价原则中较高的为准。最后，上市公司在上市公司控制权转让前30个交易日发布的日加权平均价格的算术平均值为每股转让价格。现以6月12日为提示性公告日计算，确定标的股的转让价格为18.20元/股，总转让价格为2.12、330、220.00元(大写:2.1亿203.2万20元)。

（2）提示性公告日后至股份转让完成前，上市公司发生股息分配、股份交付、资本公积金增加股本、配股等除权、除息事项的，转让价格相应调整。最终转让价格以烟台国有资产监督管理委员会批准的结果和除息（如有）为准。

2.3 支付股份转让价格

（1）甲乙双方同意，股份转让价格由银行转让支付。乙方的资金来源为其合法资金，由其自有和自筹资金解决，并分三个阶段支付给甲方：

第一期:本协议签订后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价格的30%，即633、699、066.00元(大写:陆亿3300陆拾9000陆拾陆元整)至甲方账户，作为本次股份转让的保证金，本协议生效后转为乙方应向甲方支付的股份转让款；

第二期:本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价格的30%，即633、699、066.00元(大写:陆亿3300陆拾9000陆拾陆元整)至甲方账户；

第三期:本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价格的40%，即844、932、088.00元(大写:8亿44009320808元)至甲方账户。

（2）双方应在乙方向甲方账户支付全部股份转让款后5个工作日内准备申请材料。然后，向登记结算公司提交股份变更登记，以乙方名义登记标的股份转让，乙方成为目标公司的控股股东。

（3）甲乙双方按照本协议终止或终止本协议的，甲乙双方应配合乙方在本协议终止或终止后10个工作日内将上述款项全额退还乙方指定账户。

(三)过渡期

经双方协商一致同意，双方应确保目标公司在本协议签署日至本交易标的股份转让日期内正常标准化经营。在目标公司完成股份转让前，甲方保证目标公司不进行重大资产处置、对外担保、重大投资、正常生产经营以外的重大对外债务（披露事项除外）。

(四)上市公司治理及相关安排

(1)股份转让完成后，甲方直接持有剩余股份14、120、862股，占宝鼎科技总股本的3.2416%。甲方将不再是上市公司宝鼎科技的控股股东。

（2）股份转让完成后，乙方将直接持有宝鼎科技116、062、100股，占宝鼎科技总股本的26.6435%，成为宝鼎科技最大股东。乙方取得上市公司控股权后，将选择重组上市公司董事会和监事会。上市公司董事会董事总数保持不变。乙方有权提名3名非独立董事和1名监事，甲方有权提名1名非独立董事。

(3)乙方通过本次非公开协议转让取得的股份，将继承甲方公开作出的锁定期承诺，即本次转让的股份将继续按照甲方承诺的锁定期限履行限售义务，2024年4月10日前除法律规定可转让外，不得转让。

(4)2022年3月15日与上市公司签署的《宝鼎科技有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，除因本次股份转让失去对上市公司控股权不需要履行外，相关法律责任和义务将继续由其履行。

(五)协议的成立、生效、变更和终止

本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。

本协议在下列条件全部实现时生效：

(一)甲乙双方取得标的股份转让的所有内部决策文件；

(二)取得招远市人民政府关于股份转让的批准；

(三)取得烟台市国有资产监督管理委员会关于股份转让的批准；

(四)国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；

（5）甲方将目标股份转让为限制性股份作出锁定期承诺，取得上市公司董事会和股东大会关于锁定期承诺豁免的决议和监事会的同意；

（6）法律、法规、部门规章、规范性文件规定，股份转让所需的其他有权部门应当备案批准。

在履行本协议的过程中，甲乙双方有权就本协议的内容提出书面修改意见，双方应本着相互理解和合作的精神进行协商。上述修改只有在双方达成协议后才能被视为协议内容的变更。

一旦甲乙双方就修改意见达成协议，应以补充协议的形式签字盖章，视为本协议不可分割的组成部分，具有与本协议相同的法律效力。补充协议与本协议内容不一致的，以补充协议约定的内容为准。

本协议涉及的股份转让，未经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查或取得证券交易所合规性确认的，甲乙双方均有权终止本协议。涉及退款的，按本协议第二百三条执行。

四、本次权益变更前后公司的控制情况

股权变更前，招金集团为公司控股股东，通过招金有色矿业有限公司(以下简称招金有色矿业有限公司)持有公司36.0122%股份，招远市人民政府为公司实际控制人。

股权变动后，招金集团持有公司3.2416%的股份，通过招金有色持有公司6.1271%的股份，共持有公司9.3687%的股份，是公司的第四大股东。金都国投资公司26.6435%的股份，将成为公司的控股股东，招远市人民政府仍是公司的实际控制人。

交易完成后，双方持有公司股份如下：

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五、本次交易对公司的影响

交易完成后，公司控股股东将发生变更，金都国有投资将成为公司控股股东，招远市人民政府仍是公司的实际控制人。

（1）双方签署股份转让协议，以满足招远市国有资产重组整合的需要，使上市公司得到更好的发展。本交易不旨在终止宝鼎科技的上市地位；

（2）双方签订的股份转让协议不会导致公司主营业务发生重大变化，也不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响；

（3）双方签订股份转让协议，上市公司实际控制人未变更，不影响公司独立性，不损害上市公司和其他股东的利益。

六、控股股东股份锁定承诺及履行情况

在公司2022年实施重大资产重组时，招金集团及其一致行动人对股份锁定期的承诺：

1、招商集团承诺，本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起18个月；

2、招商集团承诺自股票发行结束之日起36个月内不转让上市公司股份，上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或交易结束后6个月收盘价低于发行价，承诺人在上述限制期内自动延长6个月；

3、招聘有色承诺自发行结束之日起36个月内不转让上市公司股份，参与募集配套资金认购；

4、在上述股份锁定期内，由于上市公司的股份交付和股本转换而增加的股份与上述股份相同；

5、如上述重大资产重组中上市公司股份的锁定期安排与现行有效法律法规和证券监管机构的最新监管意见不一致，承诺人同意根据现行有效法律法规和证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述锁定期届满后，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

截至本公告之日，招金集团和招金有色严格遵守相关承诺，未违反上述承诺。

七、其他事项说明

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件，不存在损害公司和全体股东利益的情况，尤其是中小股东。

2、截至本公告披露日，股份协议转让仍需取得上市公司董事会和股东大会关于标的股份锁定期承诺的决议和监事会的同意，并取得国有资产监督管理机构的有权审批，国家市场监督管理局通过经营者集中审查，经深圳证券交易所合规确认后，只有中国证券登记结算有限公司深圳分公司才能办理股份协议转让手续。本事项能否最终实施，实施结果仍存在不确定性，请注意投资风险。

3、2022年公司实施重大资产重组时，招商集团对重大资产重组前持有的上市公司股份的股份锁定期作出了自愿承诺。现在，由于公司正在计划控制权变更，上述承诺不利于维护公司全体股东的利益。鉴于该承诺不属于法定和不可撤销的承诺，控股股东招金集团已向公司董事会和股东大会申请豁免重大资产重组股份锁定期的承诺限制。

八、备查文件

《山东招金集团有限公司与山东金都国有资本投资集团有限公司关于宝鼎科技有限公司股份转让的协议》

特此公告。

宝鼎科技有限公司

董 事 会

2023年6月12日