股票简称：李子园 股票代码：605337 上市地点：上海证券交易所：上海证券交易所

浙江李子园食品有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

(浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园)

保荐人(主承销商)■

(上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层)

二〇二三年六月

声明

中国证监会、交易所对本次发行的任何决定或意见，都不保证申请文件和披露信息的真实性、准确性和完整性，也不保证发行人的盈利能力、投资价值或投资者的收益。任何相反的声明都是虚假的、虚假的。

根据《证券法》的规定，发行人对证券依法发行后发行人经营和收入的变化负责。投资者独立判断发行人的投资价值，做出独立的投资决策，承担发行人经营和收入变化或证券价格变化引起的投资风险。

重大事项提示

投资者在评估公司发行的可转换公司债券时，应特别注意以下重大事项，并仔细阅读本筹款说明书中风险因素的章节。

1、公司发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请东方金城国际信用评估有限公司对发行可转换公司债券进行信用评级，评估公司主体信用评级为AA，发行可转换债券的信用评级为AA，评级前景稳定。

东方金城国际信用评估有限公司在可转换公司债券发行期间，每年对公司主体和可转换公司债券进行跟踪信用评级。如果可转换债券的信用评级因外部经营环境、公司自身情况或评级标准的变化而降低，将增加投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定的影响。

二、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保

公司发行的可转换债券未提供担保措施。如果可转换债券在可转换债券存续期间对公司的经营管理和偿付能力有重大负面影响，可转换债券可能会因未提供担保而增加偿付风险。

三、公司利润分配情况

(一)公司利润分配政策

发行人是浙江李子园于2016年11月2日成立的股份有限公司。根据公司章程第一百五十六条的规定，公司的利润分配政策如下：

“（1）利润分配原则：公司实施积极、可持续、稳定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，考虑公司当年的实际经营状况和可持续发展。独立董事、监事和公众投资者在决策、论证和调整利润分配政策时应充分考虑公司董事会、监事和股东大会的意见。

（2）利润分配形式：公司可以将现金、股票或现金与股票相结合，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续经营能力。在符合现金股息条件的情况下，公司应优先考虑现金股息的利润分配。

(三)公司拟实施现金分红的，应当同时满足以下条件:

(1)本年度公司实现的可分配利润(即公司补偿亏损、提取公积金后剩余税后利润)为正值；

(2)审计机构对公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

在满足上述现金股息条件的情况下，公司应采用现金分配利润。原则上，每年支付一次现金股息。公司董事会可以根据公司的利润和资本需求，提出公司支付中期现金股息。

（4）现金股息比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年现金分配的利润不得低于当年可分配利润的10%。公司董事会应综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利能力以及是否有重大资本支出安排，区分以下情况，提出差异化的现金股息政策：

(1)公司发展阶段成熟，无重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到80%；

(2)公司发展阶段成熟，有重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到40%；

(3)公司发展阶段属于成长期，有重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。考虑到公司目前处于增长期，对日常营运资金需求较大，公司在分配利润时，现金分红在当前利润分配中的最低比例应达到20%。如果公司没有重大资本支出安排，可以在上述现金分配利润不少于当年可分配利润10%的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营情况提出中期现金分配。

(五)股东非法占用公司资金的，公司在分配利润时，应当扣除股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（6）利润分配的决策机制和程序：董事会在制定具体的现金股息计划时，应认真研究和论证公司现金股息的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出股息提案，并直接提交董事会审议。在股东大会审议现金股息的具体计划之前，上市公司应主动通过各种渠道与股东沟通，特别是中小股东，充分听取中小股东的意见和要求，及时回答中小股东关心的问题。

（7）利润分配政策的调整：公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策和股东大会批准的现金分红具体方案。确有必要调整或变更公司章程确定的现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件。经详细论证，应当履行相应的决策程序，并通过出席股东大会的股东持有的表决权的三分之二以上。

（8）公司在本报告期内盈利但未提出现金利润分配计划的，应详细说明未支付股息的原因和未用于股息的资金保留公司的使用情况。公司还应披露本报告期内现金股息政策的实施情况。同时，公司前三年的现金股息金额和净利润的比例应以清单的形式明确披露。

（9）公司应在年度报告中详细披露现金股息政策的制定和实施情况，并对以下事项进行特别说明：

（1）是否符合公司章程或股东大会决议的要求；

(2)分红标准和比例是否明确明确；

(3)相关决策程序和机制是否完整；

(4)独立董事是否履行职责并发挥应有的作用；

(5)中小股东是否有机会充分表达意见和要求，中小股东的合法权益是否得到充分保护。

调整或者变更现金分红政策的，还应当详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规透明。”

（2）公司报告期内利润分配的具体实施

报告期内的利润分配如下：

■

2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年利润分配和股本转换计划的议案》。利润分配和股本转换以公司总股本15480.00万股为基础，每股发现金红利0.50元(含税)，以资本公积金向全体股东每股转换0.40股，共发现金红利7.74万元。转增6.192.00万股。

2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年利润分配和资本公积转增股本计划的议案》752.40万元，转增868.80万股，本次分配后总股本为30万股，340.80万股。

2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年利润分配和资本公积转增股本计划的议案》102.24万元，转9、102.24万股，本次分配后总股本为39、443.04万股。

报告期内，公司现金分红如下：

单位：万元

■

公司未分配的利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续发展。公司自上市以来，已按照公司章程的规定实施现金股息。今后，公司将继续严格按照公司章程的规定和相应的股息计划实施现金股息。

（3）现金股息的能力和影响因素

报告期内，公司营业收入分别为108、757.17万元、146万元、972.33万元和140万元、354.48万元，归属于母公司的净利润分别为21万元、456.66万元、26万元、249.40万元和22万元、103.13万元。随着公司收入规模的扩大和利润水平的不断提高，公司具有较强的现金分红能力。

公司根据实际经营和未来发展需要，根据公司法和公司章程，制定利润分配计划，影响公司现金股息的因素主要包括收入规模、业绩、现金流、发展阶段、资本支出需求、未来发展计划、银行信贷和债务融资环境等。

（4）实际股息与公司章程和资本支出需求的匹配

1、符合《公司章程》规定的现金分红

公司报告期内实现的可分配利润为正；公司现金股息金额符合公司章程要求的标准；公司现金股息由董事会制定，独立董事、监事会同意，经股东大会批准后实施，公司现金股息决策程序合规。

2、现金股息与资本支出需求的匹配

报告期内，公司年均现金分配利润8.864.88万元，占报告期内年均可分配利润的38.10%。公司根据日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需要，考虑股息政策的连续性和相对稳定性，实施回报股东、促进公司稳定发展的相关现金股息计划。现金股息符合公司的资本支出需求。

综上所述，公司实际分红符合《公司章程》的规定，与公司的资本支出需求相匹配。

四、公司特别提醒投资者注意“第三节” 以下风险因素“风险因素”

(一)食品质量安全控制的风险

随着行业监管的日益严格，消费者对食品安全和权利保护意识的日益增强，食品质量安全控制水平已成为食品生产企业稳定可持续发展的关键因素。

虽然公司在含乳饮料行业沉淀多年，在质量控制和流程管理方面积累了更多的实践经验，但已经通过并继续遵循ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系生产ISO22000食品安全管理体系标准，重点监控关键控制点。但如果公司的生产、采购、质量管理错误或产品流通运输损坏，公司未能及时妥善处理上述问题，将对公司的品牌声誉和利润水平产生很大的不利影响。

(二)单一产品依赖性高的风险

公司主要从事甜牛奶饮料系列等含乳饮料的研发、生产和销售，其中甜牛奶饮料系列是公司畅销20多年的经典产品。报告期内，含乳饮料销售收入占主营业务收入的96.90%、97.45%和97.18%，其中甜牛奶饮料系列销售收入约占主营业务收入的90%，是公司收入和利润的主要来源。近年来，含乳饮料以其营养、健康、解渴等特点，被越来越多的消费者所接受和喜爱。为了树立品牌形象，快速拓展新市场，提高市场份额，发行人实施了大型单一产品销售扩张战略。经过多年的市场运营和品牌推广，“李子园”品牌甜牛奶饮料在细分市场形成了一定的规模。

如果未来消费者偏好、市场竞争环境、法律法规等因素发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生重大影响。

（3）主要原材料价格波动的风险

奶粉、生牛奶、白砂糖等是含乳饮料产品的主要原料，其中奶粉作为基本原料，占成本的很大比例。

含乳饮料行业企业的原料奶粉主要通过直接或间接进口到大洋洲、欧美的乳制品企业，采购价格受自然环境、奶牛库存、供需关系、流通渠道、通货膨胀、贸易政策等多种因素的影响。如果未来原材料价格大幅上涨或国际贸易政策发生重大不利变化，将对含乳饮料行业的经营产生重大影响。

（4）经营业绩波动或下降的风险

报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19、831.27万元、24万元、338.97万元和18万元、753.26万元。受宏观经济因素、原材料价格上涨等因素影响，2022年公司业绩下滑。此外，公司的业绩也受到产品销售、产品价格等因素的影响，公司通过各种措施扩大销售规模，降低成本，提高生产效率，如果未来影响业务业绩的一个或多个因素发生不利变化，发行人将面临业务业绩波动甚至下降的风险。

(五)募集资金投资项目新增产能消化风险

公司2022年产能为32.32万吨，根据公司目前在建及拟建项目实施计划及产能释放计划，截至2029年，公司相关项目产能将完全释放，届时产能将提高到58.86万吨，新增产能26.54万吨，其中，在金华生产基地现有生产线技术改造的基础上，“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”将增加9.54万吨产能。公司整体产能增长较大。

报告期内，公司整体产能利用率分别为99.51%、100.43%和78.52%。2022年，受外部环境不利、河南鹤壁新增产能等因素影响，公司产能利用率下降，特别是鹤壁李子园“年产10.4万吨含乳饮料生产项目”于2021年8月陆续投产，2021年和2022年鹤壁李子园产能利用率低于预期。

虽然公司的产能规划是基于对市场、品牌、技术、销售能力、行业经验等因素的仔细可行性研究和分析，并逐步有序投资，但由于市场需求不可预测的变化、国家宏观经济政策、行业竞争、产能布局比产品推广有一定的预期因素，在未来的产能释放过程中，如果市场环境、竞争对手战略、公司市场发展等方面发生重大不利变化，或市场增长低于预期，或行业整体产能扩张导致竞争加剧，将对公司整体产能和新产能消化产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

五、本次发行对股东即期回报的稀释及对策

可转换债券的发行有助于公司进一步提高核心竞争力，扩大现有主营业务规模，提高营业收入和利润水平，进一步提高盈利能力。随着可转换债券募集资金的到位和可转换债券的转换，公司的净资产规模和股本规模将相应增加，在可转换债券存续期间，募集投资项目产生的效益将逐步释放。因此，本次发行完成后，如果投资者在转股期内转股，公司的每股收益和净资产收益率将在一定程度上被稀释，公司在转股期内可能面临稀释每股收益和净资产收益率的风险。

公司对向非特定对象发行可转换债券稀释即期回报的措施如下：

(一)积极稳妥地推进筹资项目建设，提高经营效率和盈利能力

募集资金投资项目主要用于“年产15万吨乳饮料生产线扩建及技术改造项目”。募集项目的实施将使公司扩大业务规模，提高财务实力，提高综合竞争力。公司将加快募集项目的实施，提高业务效率和盈利能力，降低发行后即期回报稀释的风险。

(二)加强募集资金管理，确保募集资金的规范有效使用

为规范募集资金的管理和使用，公司将按照有关法律、法规和规范性文件的规定和《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存入董事会决定的专项账户集中管理，实现专项资金的专项和使用规范，并接受发起人、开户银行、证券交易所等主管部门的监督。

(三)加强管理和内部控制

公司将进一步加强企业管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制运营管理风险，提高运营效率。

（4）严格执行利润分配政策

本次交易完成后，公司将根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红的通知》(证监会[2012]号。37)、《上市公司监管指南》第3号上市公司现金分红(中国证监会公告〔2022〕3)以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，广泛听取投资者的意见和建议，特别是独立董事和中小股东，加强对投资者的回报，完善利润分配政策，提高分配政策的透明度，维护全体股东的利益，建立更科学合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东和投资者的利益。

(五)加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，有效加强人力资源发展，引进优秀管理人才，加强专业团队建设。建立更有效的就业激励和竞争机制，科学、合理、实用的人才引进和培训机制，建立以市场为导向的人才运营模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

(六)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利；确保董事会按照法律、法规和公司章程行使职权，做出科学、快速、谨慎的决定；确保独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理等高级管理人员和公司财务的监督和检查，为公司的发展提供制度保障。

六、公司5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员对本次发行的认购意向和承诺书

(一)根据情况参与认购的相关主体及其承诺

1、水滴泉投资承诺持有超过5%的股东

根据《证券法》和《可转换公司债券管理办法》的有关规定，水滴泉投资对可转换债券认购发出书面承诺，承诺根据市场情况、资本安排、证券法等相关规定参与可转换债券认购，具体承诺如下：

“1、企业将根据市场情况、资本安排、证券法等相关规定，决定是否参与可转换债券的发行和认购。认购成功的，企业承诺严格遵守《证券法》等法律法规关于股票和可转换债券交易的规定，自企业认购可转换债券之日起至可转换债券发行完成后六个月内不减少认购的可转换债券。

2、如果企业违反上述承诺，非法减少发行的可转换债券，收入归浙江李子园食品有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

3、企业保证严格遵守《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于短期交易的有关规定。”

2、其他持股5%以上的股东和董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员的承诺

李国平先生、王旭斌女士、发行人董事(不含独立董事)，持股5%以上、监事、高级管理人员出具的书面承诺，根据市场情况、资金安排、证券法等有关规定，参与可转换债券的发行和认购。具体承诺如下：

“1、我或我的配偶、父母和子女将根据市场情况、资本安排和证券法决定是否参与可转换债券的发行和认购。认购成功的，我及其配偶、父母、子女将严格遵守短期交易的有关规定，即自可转换债券发行之日起六个月内不减少可转换公司债券的持有。

2、如果我或我的配偶、父母和子女违反上述承诺减少发行的可转换债券，收入属于浙江李子园食品有限公司，并依法承担由此产生的法律责任。

3、我保证我及其配偶、父母和子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于短期交易的有关规定。”

(二)不参与认购的相关主体及其承诺

根据发行人独立董事邱娟萍女士、曹健先生、陆竞红先生出具的承诺书，这些人员不参与可转换债券的发行和认购。具体承诺如下：

“1、我承诺不参与本次发行，也不通过配偶、父母、子女和其他账户参与本次发行的认购。

2、本人放弃本次发行认购的真实含义是，本人未履行上述本次发行承诺的，收入归浙江李子园食品有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

第一节 释义

在本募集说明书中，除非文义另有规定，否则以下词语具有以下含义：

一、一般解释

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二、专业解释

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除了本招股说明书摘要中的特别说明外，如果所有值的总数与各分项值之和尾数不一致，则是四舍五入造成的。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行的基本情况

(一)本次发行的背景和目的

1、可转换公司债券的背景发行给非特定对象

(1)含乳饮料市场规模持续增长

自20世纪80年代以来，中国乳制品饮料市场在饮料行业的比例一直在上升，并已发展成为一个增长率高于乳制品和软饮料的重要类别。含乳饮料轨道具有乳制品和软饮料的双重属性，因为它富含乳清蛋白和其他成分，比其他软饮料更有营养，比乳制品味道更丰富，消费场景更多样化，产品符合当前消费者对类别、质量、体验、健康等维度的多元化需求趋势。

近年来，国内含乳饮料市场蓬勃发展，得益于含乳饮料的产品优势、消费者消费观念的转变以及行业内大型厂商的不断宣传推广。据头豹研究院统计，2021年，中国含乳饮料行业市场规模1.237.5亿元，2017-2021年CAGR达到7.41%，中国含乳饮料市场经历了近10年的快速增长阶段。随着人们消费水平的提高和对口味饮料需求的增加，预计未来五年乳制品饮料行业年均复合增长率将保持5.4%，2026年市场规模预计将达到1.612.3亿元。

与白奶、酸奶等液体乳制品相比，含乳饮料具有“口味+健康”的复合属性。近年来，制造商不断从技术、风味、原料、功能等方面进行创新。丰富的产品矩阵也满足了不同消费群体对产品的差异化需求。预计含乳饮料轨道将继续保持高增长。

(2)中性含乳饮料的市场集中度将进一步提高

中性含乳饮料行业的行业集中度较低，增长趋势明显。据头豹研究院统计，2019年、2020年、2021年，中性含乳饮料市场前五大公司的市场份额分别为20.95%、22.65%和25.22%，年均复合增长率为9.7%。发行人作为细分行业的龙头，头部效益明显，未来市场份额有望进一步提升。

(3)现代食品制造业对智能制造和绿色制造的需求日益增加

随着消费结构的升级和饮料行业质量要求的提高，现代食品制造业对智能制造和绿色制造的需求日益增加。

根据《十四五工业绿色发展规划》，到2025年，工业结构和生产模式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术设备得到广泛应用，能源资源利用效率大大提高，绿色制造水平全面提高，为2030年工业碳达峰奠定坚实基础；《国民经济社会发展第十四五年规划》和《2035年愿景目标纲要》提出深入实施智能制造和绿色制造项目，发展服务型制造新模式，促进制造业高端、智能、绿色。

作为公司建成时间最早的生产基地，公司的金华生产基地生产线设备相对陈旧，二次灭菌生产工艺能耗高。同时，生产线也相对传统，自动化程度低，不能满足现代食品制造业的要求，需要进行改造和升级。

2、可转换公司债券发行给非特定对象的目的

(1)有效提高生产供应能力，满足公司战略发展需要

公司自成立以来，一直致力于甜牛奶饮料系列等牛奶饮料的研发、生产和销售。经过20多年的市场培育，“李子园”品牌的知名度不断提高，为“甜牛奶饮料”市场奠定了主导地位。近年来，随着国民经济的不断发展，人民收入和生活消费需求的不断增加，公司的订单继续上升，现有的生产能力和工艺设备无法满足客户的需求家庭对产品的需求。

由于公司所在行业的生产经营具有一定的区域性，受产品重量大、单价低的影响，含乳饮料行业运输成本高，运输半径有限。金华生产基地辐射华东主要市场。近年来，生产压力大，产能利用率超过125%。产能瓶颈带来的限制日益突出，迫切需要突破。通过本次募集投资项目的实施，公司将在金华生产基地新建3条含乳饮料生产线，对现有3条含乳饮料生产线进行技术改造，提高产品生产能力。项目生产后，将有助于公司提高华东地区的生产供应能力，有效满足客户的市场需求，为公司未来扩大销售规模、提高盈利能力奠定坚实基础。

(2)有效提高公司精细化管理和绿色制造水平，提高公司竞争力

近年来，随着公司生产销售规模的不断扩大，公司的精细化管理和绿色制造越来越重要。

通过实施募集投资项目，公司将引进车间生产看板系统和配套硬件设施，实现实时监控生产数据，精细管理生产过程；公司还将购买生产过程执行系统（MES）在现有软件系统的基础上，进一步优化公司信息管理系统，提高各业务环节的信息沟通效率，满足各部门对准确数据的要求，提高公司的管理效率，建立数字运营平台和驾驶舱管理，加强公司精细化管理能力，提高公司产品质量管理能力。

作为公司建成时间最早的生产基地，金华生产基地生产线设备陈旧，二次灭菌生产工艺能耗高。为了保持公司在行业中的竞争地位，进一步提高乳饮料产品的质量，降低生产成本，提高自动化水平，公司引进了国际先进的乳饮料生产线，并升级了现有的生产线。项目建设完成后，将有效降低劳动力成本，全面提高生产效率，实现节能减排，保证产品质量，实现绿色制造。

（3）补充营运资金，确保公司促进业务战略布局，提高公司的抗风险能力

随着公司未来业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。因此，公司需要有足够的营运资金来支持运营，从而为公司进一步扩大业务规模和提高盈利能力奠定基础。通过向非特定对象发行可转换债券，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将扩大业务规模，提高抗风险能力，进一步提高公司的可持续盈利能力，继续促进公司的业务战略布局。

(二)本次发行证券的类型

向非特定对象发行的证券类型为可转换为公司a股的可转换公司债券，可转换债券和未来可转换的公司a股将在上海证券交易所上市。

(三)发行数量、证券面值及发行价格

可转债按面值发行，每张面值100元，共发行600万张。

(四)募集资金(含发行费用)及募集资金净额

可转换债券发行募集资金总额为6万元（含发行费用），扣除发行费用后确定募集资金净额。

(五)募集资金专项存储的账户

公司股东大会授权董事会增加募集资金专项账户，签署募集资金专项账户存储三方监管协议。公司制定了《浙江李子园食品有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存入董事会决定的专项账户。

(六)筹集资金投资

可转换公司债券的募集资金总额为6万元，扣除发行费用后，募集资金的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金的拟投资金额的，公司董事会可以根据项目的实际需要，适当调整上述项目募集资金的投资顺序和金额。

本次发行募集资金到位前，公司根据经营状况、发展战略和资本市场情况，先投资部分项目，先投资部分将在本次发行募集资金到位后全额更换。

(七)发行方式及发行对象

可转换公司债券发行至股权登记日(2023年6月19日)，T-1日)收盘后登记的发行人原股东优先配售。原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统在线向公众投资者发行，余额由发起人（主承销商）承销。

(1)优先配售发行人原股东:发行公告公布的股权登记日(即2023年6月19日)，T-1日)收盘后登记的发行人全体股东。发行人现有总股本394、430、400股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售 A 股本为394、430、400股。若至股权登记日(2023年6月19日)，T-1日)公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将在认购之日(2023年6月20日，T日)披露可转换债券原股东配售比例调整公告。

（2）在线发行：自然人、法人、证券投资基金、其他符合法律规定的投资者（国家法律法规禁止的除外）持有中国证券登记结算有限公司上海分公司证券账户。参与可转换债券认购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适宜性管理的通知》（上海证券交易所发行的〔2022〕91号)相关要求。

(3)本次发行的主承销商自营账户不得参与网上认购。

(八)承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐人(主承销商)东方证券承销保荐有限公司承销，承销期为2023年6月16日至2023年6月28日。

(九)发行费用

本次发行的可转换公司债券费用(不含增值税)为240.21万元，具体如下:

■

注：上述费用仅为初步计算，以最终实际发生为准

(十)证券上市时间安排、申请上市的证券交易所

以下日期为交易日。如有关监管部门要求调整上述时间表或影响重大突发事件的发行，公司将在与发起人（主承销商）协商后修改发行时间表并及时公布。

■

注：上述日期为交易日。如果有关监管部门要求调整上述时间表或影响重大紧急情况的发行，主承销商将及时公布并修改时间表。

发行后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公布。

(十一)本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期限的限制或承诺

本次发行的证券没有持有期限制。发行后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公布。

(十二)本次可转换债券的受托人

公司与东方投资银行签订了《浙江李子园食品有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向非特定对象发行可转换公司债券的委托管理协议》，同意任命东方投资银行为可转换债券的委托经理。通过认购、交易、转让、继承或者其他法律手段取得并持有可转换债券的投资者，视为同意发行人、受托人、可转换债券持有人在受托管理协议中的权利和义务。

三、本次发行的基本条款

(一)债券期限

根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度，结合可转换公司债券的发行规模和公司未来的经营和财务状况，可转换公司债券的发行期为自发行之日起6年。

(二)票面值

每张可转换公司债券的面值为100.00元，按面值发行。

(三)债券利率

本次发行的可转债票面利率:第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

(四)转股期限

本次发行的可转换公司债券转换期自可转换公司债券发行结束之日起6个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日止。

(五)债券评级合格

公司聘请东方金城对可转换公司债券的发行进行信用评级，公司主体信用评级为AA，可转换债券发行信用评级为AA，评级前景稳定。

在本次发行可转换公司债券的存续期内，东方金成每年对公司主体和本次发行可转换公司债券进行跟踪信用评级。如果可转换债券的信用评级因外部经营环境、公司自身情况或评级标准的变化而降低，将增加投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定的影响。

（6）债券持有人会议的相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

(一)按其持有的本期可转换债券金额享有约定利息；

(2)根据《可转债募集说明书》约定的条件，将持有的本期可转债转为公司a股；

(三)按照《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

(四)依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或者质押本期可转换债券；

(五)依照法律、公司章程的规定获取相关信息；

(六)要求公司按照可转债募集说明书约定的期限和方式偿还本期可转债本息；

（7）参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；

(八)法律、行政法规和公司章程赋予的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守本公司发行的本期可转换债券条款的有关规定；

(二)认购资金按本期认购的可转债金额缴纳；

(三)遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规、公司章程、可转换债券筹集说明书外，不得要求公司提前偿还本期可转换债券的本息；

(五)本期可转债持有人应当承担的有关法律、行政法规和公司章程的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情况

在本期可转换债券存续期间，发生下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

(一)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

(2)本期可转债本息不能按时支付；

(3)公司减资(因员工持股计划、股权激励或因维护公司价值和股东权益而必须回购股份而导致的减资除外)、合并、分立、解散或申请破产；

(四)公司拟变更、解雇本期可转换债券的债券受托人或者受托人管理协议的主要内容；

(5)本期可转债担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务偿还能力严重不确定，需要依法采取行动；

(7)修订本规则；

(8)公司提出债务重组计划的；

(9)其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

（10）债券持有人会议应当根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所等规定审议决定的其他事项。

4、以下机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

(一)债券受托人；

(二)公司董事会；

(三)债券持有人单独或者共同持有当期未偿债券总面值10%以上的债券；

(四)中国证监会规定的法律、法规、其他机构或者人员。

5、债券持有人会议的召集程序

（1）债券持有人会议由公司董事会召开。公司董事会应当自提出或者收到债券持有人会议之日起30日内召开债券持有人会议。债券持有人会议通知应当在会议召开前15天向所有债券持有人及有关参与者发出；

（2）上述债券持有人会议发生时，公司董事会或债券受托人应当召开可转换债券持有人会议；上述债券持有人会议发生之日起15日内，公司董事会或债券受托人未召开债券持有人会议的，债券持有人有权以公告的形式召开债券持有人会议，公司董事会或受托人应当为债券持有人会议提供必要的协助。包括：协助披露债券持有人会议通知和会议结果等文件，代表召集人查询债券持有人名单，提供联系方式，协助召集人联系应当出席会议的有关机构或人员；

（3）债券持有人会议通知发出后，除非债券持有人会议召开时间因不可抗力或取消会议，否则不得变更会议通知中列出的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中列出的议案的，召集人应当在原债券持有人会议召开前至少5个交易日内通知所有债券持有人并说明原因，但债券持有人债权登记日不得变更。债券持有人会议补充通知应当在发布会议通知的同一指定媒体上公布。债券持有人会议通知发出后，债券持有人会议拟议事项消除的，召集人可以通过公告取消债券持有人会议，说明原因。

6、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更可转换债券募集说明书约定的计划时，决定是否同意公司的建议，但债券持有人会议不得同意公司不支付可转换债券本息，变更可转换债券利率和期限，取消可转换债券募集说明书中的赎回或回售条款；

（2）当公司未能按时支付本期可转换债券本息时，决定是否同意相关解决方案，是否强制公司通过诉讼等程序偿还本期可转换债券本息，是否参与公司的整改、和解、重组或破产的法律程序；

(3)公司减资(因员工持股计划、股权激励或因维护公司价值和股东权益而必须回购股份而导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时，应当决定是否接受公司的建议，行使债券持有人依法享有的权利计划；

(四)担保人(如有)发生重大不利变化时，应当对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

(五)发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，应当对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

(六)变更、解聘债券受托人作出决议；

(七)对本规则或者债券受托管理协议主要内容的修改作出决议；

(八)债券持有人会议应当作出决议的法律、行政法规和规范性文件。

除上述约定的权限范围外，受托人未经债券持有人会议授权，受托人按照债券受托管理协议约定履行受托管理职责，以维护本期可转换债券持有人的利益。

7、债券持有人会议的表决

（1）向会议提交的每一项提案，由有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每张未偿债券（面值100元）都有一票表决权。

（2）会议通知中规定的拟审议事项或同一拟审议事项中并列的问题，应当逐项审议和表决。会议不得搁置或者不表决会议通知中规定的拟审议事项，除因不可抗力等特殊原因暂停或者不能作出决议外。会议对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决。

债券持有人会议不得对未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得变更拟审议事项。拟审议事项的任何变更都应视为新的拟审议事项，不得在本次会议上表决。

8、债券持有人会议决议的有效条件

债券持有人会议决议自投票通过之日起生效，但需要经主管部门批准的，经主管部门批准后生效。根据有关法律、法规、《可转换债券募集说明书》和本规则的规定，表决通过的债券持有人会议决议对本期所有可转换债券持有人具有法律约束力。

公司与债券持有人之间的权利义务关系发生变化的，除法律、法规、部门规章和可转换债券募集说明书明确规定债券持有人的决议对公司具有约束力外：

（1）根据债券持有人的提议作出决议的，经债券持有人会议表决并书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（2）根据公司的提议作出决议的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和所有债券持有人具有法律约束力。

(7)确定转股数量的方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期间申请转股时，转股数量的计算方法如下：Q=V/P，以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转换的可转换公司债券的总票面金额；

P：指申请转股当日的有效转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换的股份必须是整数股。公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转换之日起五个交易日内，以现金支付可转换公司债券的票面余额和余额对应的当期应计利息。

(八)转股价格的确定和调整

1、确定初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.47元/股，不低于公司a股平均交易价格(如因除权、除息引起的股价调整发生在20个交易日内，调整前交易日平均交易价格按相应除权、除息调整后的价格计算)和前交易日平均交易价格。

公司前20个交易日a股平均交易价格=公司前20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总额；

前一交易日公司a股平均交易价格=前一交易日公司股票交易总额/当日公司股票交易总额。

2、转股价格调整及计算公式

本次发行后，如果公司发行股利、股本转换、新股增发（不包括因本次发行的可转换公司债券转换而增加的股本）、配股和发行现金股利将按以下公式调整转股价格(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：

股票股利或股本转让：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股:P1=(P0+A×k）÷（1+k）；

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）÷（1+n+k）；

现金股利分配：P1=P0－D；

同时进行以上三项:P1=(P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转换股价；P0为调整前转换股价；n为发行股票或转换股本率；a为发行新股价或配股价；k为发行新股或配股率；D为每股发行现金股利。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，转让价格将依次调整，并在上海证券交易所网站上进行（www.sse.com.cn）在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，并在公告中注明股票转让价格调整日、调整方法和暂停期（如有必要）。转换价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转换申请日或者转换股份登记日前，持有人转换申请按照本公司调整后的转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情况，改变股份的类别、数量和/或股东权益，可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或衍生权时，公司将根据公平、公平、公平的原则，调整转让价格，充分保护可转换公司债券持有人的权益。根据当时国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转换债券的转换价格不得上涨。

(九)股价下跌修正条款

1、修正权限和修正范围

在本次发行的可转换公司债券存续期间，公司董事会有权提出股价向下修正方案，并提交公司股东大会审议表决，当公司股票在任何连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价低于当期股价的80%。

出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上，方可实施上述计划。股东大会表决时，持有公司发行的可转换公司债券的股东应当避免。修订后的转股价格不得低于股东大会前20个交易日公司股票平均交易价格与前一交易日平均交易价格之间的较高价格。同时，修订后的转股价格不得低于上一期经审计的每股净资产值和股票面值。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

2、修正程序

如果公司决定修改股价，公司将在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）相关公告发布在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上，公告修正范围、股权登记日、暂停转让期（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）开始恢复股权转让申请，并实施修正后的股权转让价格。

转股价格修正日为转股申请日或以后，转股登记日前，应当按照修正后的转股价格执行。

(十)赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面值112%(含最后一期利息)的价格赎回所有未转换的可转债持有人。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转换期内，公司有权根据债券面值和当期应计利息的价格，决定赎回全部或部分未转换的可转换公司债券：

(下转34版)