证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-054

义乌华鼎锦纶有限公司关于2022年年度报告

信息披露监督工作函的回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、董事金晨浩、监事朱俊杰对2022年涉及资产减值准备的数据持保留意见的主要原因是对宁波格林兰公司处置的“宁波市镇海区500吨/天污泥处置”(“宁波格林兰项目”)项目资产0.77亿元部分存在异议。公司尊重异议董事和监事的表决意见，公司监事会对异议内容进行了核实。

2、2023年第一季度亚特新材料经营状况不佳。自3月以来，由于上游原材料CPL和氨纶价格大幅下跌，亚特新材料的产销量、毛利率、成本和净利率已恢复正常水平，与主要评价参数基本一致。公司将积极关注亚特新材料绩效承诺的完成，加强亚特新材料在业务、资产、财务、人员等方面的整合，发挥协同作用，提高业务绩效。

2023年5月19日，义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称“公司”或“华鼎股份”)收到上海证券交易所《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函[2023]0565号)(以下简称《工作函》)。并按要求积极组织有关人员和部门认真落实和回复问题。具体回复内容公告如下：

本公告所涉及的简称如下：

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问题1：根据年度报告，董事金晨浩和监事朱俊杰不能保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性。原因是基于国有股东内部控制规范对投资产保存和增值的谨慎考虑，对2022年涉及资产减值准备的数据保留意见。报告期内，公司新增待售资产1.52亿元，是孙公司宁波格林兰计划处置“宁波市镇海区500吨/天污泥处置”项目资产造成的。项目期末余额2.29亿元，减值准备0.77亿元，交易价格1.7亿元。根据前期公告，真爱集团与义乌金融控股有限公司(以下简称义乌金融控股)、义乌经济技术开发区开发有限公司(以下简称义乌经济开发)、义乌顺和企业管理咨询有限公司（以下简称义乌顺和）分别签订了义乌华鼎锦纶有限公司表决权委托协议（以下简称表决权委托协议），受托持有义乌金融控股8.97%股份、义乌经济开发6.00%股份、义乌顺和0.29%股份对应的表决权，真爱集团持有公司24.06%股份对应的表决权，成为公司控股股东。

请公司及相关方补充披露：（1）董事金晨浩、监事朱俊杰对2022年资产减值准备数据保留的具体原因包括但不限于相关减值科目、资产状况、是否进行资产评估，请对相关资产减值测试过程、减值迹象、减值依据、会计处理合规性等异议发表明确意见，请监事会对董事金晨浩、监事朱俊杰执行公司职务的行为发表意见；（2）结合近三年相关资产的经营、业绩、减值等，说明新持有待售资产的相关交易背景、审查程序和信息披露、定价是否公平、交易对手是否为关联方、对公司的影响等。；（3）结合表决权委托协议的具体内容、董事、监事的提名和其他一致行动人员之间的关系，解释公司的控制权是否稳定，是否存在潜在的控制权竞争，控股股东和实际控制人采取或计划采取什么措施来巩固控制权，以及目前的进展。

回复：

1、董事金晨浩、监事朱俊杰对2022年提到的资产回收减值准备数据持保留意见的具体原因，包括但不限于相关减值科目、资产状况以及是否进行资产评估。请结合资产保值增值谨慎性等因素，对相关资产减值测试过程、减值迹象、减值依据、会计处理合规性等异议事项发表明确意见。请监事会对董事金晨浩、监事朱俊杰执行公司职务的行为发表意见；

董事、监事意见：

对《2022年计提及转让资产减值准备议案》持保留意见的主要原因是对宁波格林兰公司处置的“宁波市镇海区500吨/天污泥处置”(“宁波格林兰项目”)项目资产0.77亿元计提减值准备存在异议。具体原因如下:

1、交易方案

宁波格林兰项目前期固定资产投资2.55亿元，但由于市场环境、融资环境等不利因素，项目进度低于预期。如果继续投资，将拖累上市公司，所以我们理解宁波格林兰项目的选择。然而，该交易仅出售宁波格林兰的资产，而不是股权。宁波格林兰仍属于华鼎控制的孙公司，因此该交易计划并没有实质性地解决宁波格林兰公司的债务问题。

2、交易价格

宁波格林兰项目的账面价值为2.55亿元。根据《永国资产评估[2023]1号评估报告批准备案表》，评估价值为2.19亿元，交易对价为1.7亿元，实际交易价格偏离评估价值。并按交易文件约定进行分期付款安排，最后1000万元在12个月后附条件付款。我们认为需要进一步确认交易价格和设置的合理性。

3、保值增值国有股权

2022年12月20日，华鼎股份收到江苏省优联提交的宁波格林兰资产交易备忘录，并提供给年审会计师。会计师事务所根据备忘录确认了资产计提。根据《企业国有资产法》，作为上市公司国有股东委派的董事和监事、《民法典》及相关国有资产监督管理条例，在上市公司履行职责时，应考虑国有股权的保值增值。基于谨慎和履行职责，我们在审议《2022年提到转让资产减值准备的议案》时行使了反对权。

作为上市公司国有股东指定的董事和监事，我们在董事会和监事会对交易计划、评估价格、国有股权保值增值等因素持保留意见。但保留意见不影响国有股东与真爱集团签订的表决权委托协议的正常履行。

公司回复：

由于格林兰长期亏损，鉴于行业和资产的特殊性，很难找到潜在投资者，经过近30名潜在投资者和多次询价，大多数投资者不能接受亏损企业，最终联系杭州、温州、无锡、宁波等地区5家意向企业，但报价一般较低。宁波城市排水有限公司是格林兰最大的客户，需要承担污泥处理企业。因此，在宁波城市排水有限公司报价仍在接受范围内的前提下，宁波城市排水有限公司作为最终交易对手，报价作为交易对价

虽然本次交易是出售宁波格林兰的资产，而不是股权，但在宁波格林兰项目出售后，公司可以用交易价格偿还宁波格林兰的债务。处置格林兰资产后，公司环保部门的损失将进一步减少；资产回收资金改善了江苏优联自身的资本状况，实现了环保部门的健康发展。

本次销售宁波格林兰项目的相关背景及交易详情见“问题一”中第(2)小问的相关回复。

监事会意见：公司监事会注意到，公司董事金晨浩、监事朱俊杰对2022年提到的资产减值准备数据持保留意见，并对2023年4月27日董事会审议的部分提案投出反对票。监事会尊重金晨浩先生、朱俊杰先生的表决意见，并对其提出的反对理由进行了核实。监事会认为，2022年年度报告、《2023年第一季度报告》内容符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露内容及格式准则第2号年度报告》的内容及格式、第五十二号。上海证券交易所上市公司公告格式 上市公司季度报告等有关规定，《2022年财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果；《2022年资产减值准备提案》基于谨慎原则，符合相关法律、法规和监管规则的要求，符合公司资产的实际情况。

二、 结合近三年相关资产的经营、业绩、减值等，说明相关交易背景、审查程序和信息披露、定价是否公平、交易对手是否为关联方、对公司的影响等。；

(一)格林兰近三年的经营状况、业绩状况、减值状况

单位：元

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备注：1、格林兰项目于2020年9月通过验收。

2、由于合并报表中格林兰处置资产需要抵消部分资本化利息，抵消后格林兰处置资产账面价值减少5、750、900.78元，合并报表持有待售资产减值金额减少5、750、900.78元后为76、993、917.12元。

3、2020年和2021年，格林兰以可持续经营为基础，相关资产在可持续经营的目的下无减值迹象。2022年，格林兰以终止经营为基础，根据处置资产收回现金流的目的，计提相关资产的减值准备。

从上表可以看出，格林兰项目自验收以来，营业收入一直无法覆盖营业成本，净利润一直为负，主要是由于固定成本高，单位固定成本难以稀释低收入造成的。

2022年12月15日，格林兰与宁波市城市排水有限公司签署《宁波市镇海区500吨/天污泥处置项目交易意向备忘录》，确定资产交易意向价1.7亿元。资产负债表日，年审会计师根据持有资产的目的，将拟出售资产结转至持有待售资产，并根据出售资产的账面价值与交易意向价之间的差额，确认持有待售资产的减值损失为76、993、917.12元。

（2）增加持有待售资产的相关交易背景、审查程序和信息披露、定价是否公平、交易对手是否为关联方、对公司的影响

1、交易背景

格林兰项目于2016年7月开工建设，2017年7月开工建设，2019年5月安装调试，2019年9月试运行，2020年5月通过建设工程验收，2020年9月通过环保验收。

自建设完成以来，格林兰的长期损失主要受以下两个因素的影响。

(1)格林兰项目年折旧金额加项目贷款利息总支出约2300万元，固定成本极高。如果收入规模不能扩大，单位固定成本很难稀释。

（2）在建设期间，由于银行信贷紧缩，格林兰项目难以维持贷款。由于资金问题，一期项目不能按时完成，二期项目不能开工建设，因此项目不能通过扩大生产和降低成本来实现利润。

格林兰污泥混合原料为生物质颗粒，在运行过程中，由于煤炭价格上涨，推动生物质木质颗粒燃料等生物质燃料价格上涨，导致格林兰污泥处理成本上升，同时国内印染企业等工业企业订单下降，当地印染污泥等工业污泥减少导致格林兰项目无法盈利。

考虑到上述因素，处置格林兰资产收回资金是目前比较合理的选择。

2、已完成的审查程序和信息披露

宁波格林兰资产的交易价格为1.7亿元，占公司2021年经审计净资产的4.69%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》第一百四十七条第(八)项，交易金额(含承担债务和费用)低于公司最新经审计净资产的5%，审批权限由公司总经理审批。江苏优联是公司持有51%股份的控股子公司。2023年3月28日，总经理签署批准后，公司盖章并同意出售江苏优联出售格林兰的股东大会决议。2023年4月27日，公司董事会、监事会审议通过了《2022年计提及转让资产减值准备的议案》。

3、定价是否公平，交易对手是否为关联方，对公司的影响

（1）由于格林兰长期亏损，鉴于行业和资产的特殊性，很难找到潜在投资者。经过近30名潜在投资者和多次询价，大多数投资者无法接受亏损企业，最终与杭州、温州、无锡、宁波等地区5家预期企业进行深入接触，但报价普遍较低。宁波城市排水有限公司是格林兰最大的客户，需要承担污泥处理企业。因此，宁波城市排水有限公司的报价仍在接受范围内在内部前提下，宁波城市排水有限公司作为最终交易对手，其报价作为交易对价。

作为江苏优联的全资子公司，格林兰直接影响到江苏优联的财务数据。以下是宁波格林兰净利润占江苏优联并归母公司的净利润：

单位：元

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综上所述，鉴于格林兰短期内收入规模有限，固定成本高，可能无法扭亏为盈，持续持有的机会成本高。为了优化江苏优联子公司的经营效益，及时止损，经过多次询价，市场给出的交易价格相对合理公平。

（2）交易对手为宁波城市排水有限公司，宁波城市排水有限公司与公司无关。主要信息如下：

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（3）对公司的影响：处置格林兰资产后，公司环保行业的损失将进一步减少。处置资产收回的资金可以大大改善江苏优联自身的资本状况，实现环保行业的健康发展。

会计意见：

我们执行了以下程序：持有待售资产减值：

1、鉴于期初资产减值的合理性，我们在可持续经营的前提下预测了格林兰未来的盈利能力。经过2022年实际业务数据的审查，与预测数据（除宁波排水公司污泥供应外）的差异较小；

2、鉴于2022年资产减值准备的准确性，我们获得并检查了交易意向备忘录，获得并检查了与交易意向备忘录约定金额一致的正式交易协议；宁波排水公司在检查期后正常支付款项；

3、鉴于交易价格的公平性和是否具有商业实质，我们采访了江苏优联董事长沈国贤、宁波格林兰总经理、法定代表人徐尔东，并获得了宁波城市排水有限公司对格林兰资产的评估结果。

我们认为，公司持有待售资产的交易价格相对公平，没有其他补偿，具有商业实质。持有待售资产的减值依据充分，减值准备金额合理。

3、结合表决权委托协议的具体内容、董事监事的提名和异议以及其他一致行动人之间关系的履行情况，说明公司控制权是否稳定，是否存在潜在控制权竞争，控股股东和实际控制人采取或拟采取什么措施巩固控制权，以及目前的进展情况。

（1）表决权委托协议的具体内容、董事、监事的提名和异议以及其他一致行动人之间关系的履行

2022年4月29日，真爱集团分别与义乌金融控股有限公司(以下简称“义乌金融控股”)合作、义乌经济技术开发区开发有限公司(以下简称“义乌经济开发”)、义乌市顺和企业管理咨询有限公司(以下简称“义乌顺和”)签订了义乌华鼎锦纶有限公司表决权委托协议，受托持有义乌金融控股8.66%股权、义乌经济开发5.80%股权、义乌顺和0.28%股权对应的表决权，共持有14.74%股权对应的公司表决权。委托表决权有效期为36个月，自协议生效之日起计算(委托协议主要内容见公司公告2022-044)。

经国有股东提议，公司于2022年8月17日、2022年9月2日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议文件、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选董事的议案》、《关于补选监事的议案》同意为公司第五届董事、监事选举董事金晨皓和监事朱俊杰。

除公司2023年4月27日召开的董事会、监事会提出保留意见外，自上述协议签署以来，上述各方的一致行动关系得到有效履行。根据表决权委托协议和异议董事的反对表决权委托协议，表决不会影响表决权委托协议的正常履行。

（2）解释公司控制权是否稳定，是否存在潜在控制权竞争，控股股东和实际控制人采取或计划采取什么措施巩固控制权，以及目前的进展

目前，公司控股股东真爱集团直接持有97、150、765股，占公司总股本的8.80%。真爱集团直接持有并转让委托投票权，占公司总股份的24.06%。真爱集团股东大会投票比例最高，超过20%。公司没有其他投票比例超过10%的股东。同时，真爱集团实际控制人郑期中担任公司董事长。真爱集团对公司的日常经营决策、战略决策、重要人事安排等重大事务有重大影响。根据表决权委托协议和异议董事对反对投票的解释，表决投票不会影响表决权委托协议的正常履行，公司的控制状态稳定。

未来，真爱集团计划逐步巩固其作为控股股东对公司的控制权，包括但不限于以下方式：（1）在投票权委托有效期届满前，在不违反相关法律法规的前提下，委托投票权转让人与真爱集团就收购条件达成协议，真爱集团将逐步收购委托表决权转让人持有的公司股份；（2）二级市场增持；（3）采用资本运营模式，包括但不限于认购公司定向增发的股票。

董事会和2022年年度股东大会审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。

会计意见：

我们关注的是，真爱集团与义乌金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司、义乌顺和企业管理咨询有限公司签订了《义乌华鼎锦纶有限公司表决权委托协议》，后者委托真爱集团共有14.74%股权对应的公司表决权。

我们还注意到，基于国有股东内部控制规范，董事金晨浩、监事朱俊杰对投资产保值增值的谨慎考虑，无法保证年报内容的真实性、准确性和完整性。主要原因是对宁波格林兰公司处置的“宁波市镇海区500吨/天污泥处置”项目资产0.77亿元的计提减值准备存在异议。

我们回复了这批资产减值的审计程序。我们认为公司计划处置宁波格林兰公司的相关资产，即持有待售资产的交易价格相对公平，没有其他补偿，具有商业实质。持有待售资产减值的依据充分，减值准备金额合理。

同时，我们也注意到，异议董事表示，保留意见不影响国有股东与真爱集团签署的委托协议的正常履行。

我们认为，没有迹象表明公司股东之间的表决权委托会对公司的财务报表产生重大影响。

问题2：根据年度报告和第一季度报告，报告期内，公司收到现有控股股东真爱集团返还公司资本本息5.96亿元，解决了资本占用问题。报告期末，为解决银行间竞争，公司收购了真爱集团原控股子公司亚特新材料。根据协议安排，公司已支付20%的转让款，共计2.36亿元。根据前期询价函的回复，公司在收益法评估的基础上收购亚特新材料。经双方协商，最终交易价格为11.8亿元，收益法评估价格为13.05亿元，增值率为229.66%，可能存在高交易价格的风险。根据2023年第一季度报告，公司其他应收款余额为4.32亿元，同比增长2176.70%，主要是支付亚特新材料并购造成的。2022年底，公司其他应收账款账面余额为1.46亿元，新增坏账准备0.85亿元，坏账准备期末余额为1.27亿元。

请补充披露：请补充披露：（1）结合公司日常经营、投融资活动的具体情况，解决资本占用问题后定量解释相关资金的具体流动，是否通过相关交易、体外循环向相关方传递利益：（2）结合2023年第一季度亚特新材料采购、产品生产、销售等生产经营，以及销售、收入、利润、毛利率等业绩。说明是否符合产销量、单价、收入、成本等主要参数的选择，以及整体盈利能力的预测。结合上述情况，说明前期交易定价是否偏高，业绩承诺是否有履行风险。如有，请进一步说明原因和公司拟采取的补救措施；(3)结合问题(1)(2)说明。2023年第一季度，公司其他应收账款大幅增长的原因、相关会计处理和报告的准确性和合规性是否构成非经营性资金占用：（4）交易背景、资本流动、交易对手的名称。关联方和公司是否采取措施追回资金，以及减值的原因。减值迹象、减值依据、减值是否符合会计准则的规定等。

回复：

1、结合公司日常经营、投融资活动的具体情况，量化解释资金占用问题解决后相关资金的具体流向，是否通过关联交易和体外循环将利益转移给关联方

(一)解决资金占用问题后相关资金的具体流动

2022年4月27日，公司收到三鼎控股破产重组投资者指定的第三方真爱集团有限公司595、784、056.40元，其中本金590、500、009.00元，利息5.284、047.40元。公司收回资金占用后，资金用途主要根据银行贷款协议安排偿还贷款，闲置资金用于贷款到期前的财务管理。

以下是各期资金使用项目和资金来源项目：

单位：亿元

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与第一季度相比，公司2022年第二季度贷款金额减少4.36亿元，财务管理金额增加2.56亿元，总使用资金6.92亿元。因此，公司在第二季度收到资金占用后，主要用于偿还银行贷款。对于其他尚未到期且无法提前归还的贷款，公司将暂时用于银行财务管理。

与第二季度相比，2022年第三季度贷款金额减少4.10亿元。第三季度，公司根据银行贷款到期情况赎回金融资金，加上其他非流动金融资产处置资金和自有货币资金，共同用于偿还银行贷款。截至第三季度末，相关资金已在解决资金占用问题后使用。

与2022年第四季度和第三季度相比，考虑到春节支付和未来亚特新材料并购需求，贷款金额增加2.42亿元，暂时用于财务管理和持有货币资金，其中财务管理金额增加1.09亿元，货币资金增加1.16亿元。

与2022年第四季度相比，2023年第一季度贷款金额增加2.64亿元(其中并购贷款1.76亿元)。亚特新材料并购主要是银行贷款增加和日常经营产生的自有资金支付。

(二)不向关联方传递利益。

1、公司与真爱集团及其关联方在2022年及2023年一季度的关联交易如下：

单位：元

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2、2023年第一季度，公司并购亚特新材交易对价如下：

公司于2022年12月30日召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《浙江亚特新材料有限公司股权及关联交易收购议案》。经上述议案批准后，公司根据《浙江亚特新材料有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）第三条第三款对交易对价支付安排的协议，逐步安排支付。以下是交易对价支付安排的具体内容：

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《股权转让协议》于2022年12月30日生效(股东大会决议通过日)，公司于2023年1月11日、2023年1月13日、2023年1月16日共支付第一笔股权转让款23.6万元。

浙江亚特新材料有限公司于2023年1月16日完成了与股权转让相关的工商变更登记手续，并取得了浦江县市场监督管理局颁发的《营业执照》。公司于2023年2月22日和2023年2月23日支付了176.1万元的股权转让费。

截至2023年3月31日，公司已按照《股权转让协议》支付收购亚特新材料相关股权转让41、210.00万元。

除上述关联交易和亚特新材料收购外，公司与控股股东真爱集团及其关联方无其他交易。

综上所述，公司资金占用问题解决后，公司收回的资金占用主要用于偿还银行贷款，公司不通过关联交易和体外循环向关联方传递利益。

会计意见：

截至2022年12月31日，我们获得了三鼎控股重组计划，分析了真爱集团偿还所欠公司款项的法律性质、偿还方式和影响；分析了真爱集团在三鼎控股重组中的作用，实施重组计划后，真爱集团与公司的关联路径和关联关系；向真爱集团发函确认重组期间补偿金额、法律性质、金额的法律关系；检查补偿金流程、银行记录等原始凭证；综合分析本期其他应收坏账准备的合理性和准确性；结合相关交易和货币资金大额收支检查，核实是否与关联方有大量资金往来，核实资金性质，注意是否有关联方担保；关注其他应收款、预付款等是否存在长期账户金额。

在我们看来，截至2022年12月31日，还没有迹象表明公司通过关联交易、体外循环等方式将利益传递给关联方。

2、结合2023年第一季度亚特新材料采购、产品生产、销售等生产经营情况，以及销售额、收入、利润、毛利率等业绩，说明是否符合收益法对生产销售、单价、收入、成本等主要参数的选择，以及对整体盈利能力的预测，结合上述情况，说明前期交易定价是否偏高，业绩承诺是否存在履行风险，如果是，请进一步说明公司拟采取的原因和补救措施

1、2023年1-4月生产经营及业绩

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2、亚特新材料2023年第一季度经营状况不佳，主要是由于经济形势和春节假期的影响，亚特新材料有20台主要设备技术停机（约占亚特新材料产能的17.24%），导致亚特新材料第一季度开机率低，固定成本高，导致第一季度毛利率和净利润低于预期。自3月以来，由于上游原材料CPL和氨纶价格大幅下跌，亚特新材料的产销量、毛利率、成本和净利率已恢复到正常水平，与主要评价参数基本一致。因此，今年第一季度的业务数据存在一定的意外因素，参考度低，不影响主要参数的整体选择和盈利能力的预测。

亚特新材并购交易定价的确认是基于对行业繁荣和行业未来市场前景的展望，以及亚特新材的发展战略。随着经济形势的逐步改善，亚特新材料的发展有望进一步复苏并保持增长。对于业绩承诺无法实现的履行风险，公司签订的《股权转让协议》安排了购买标的资产的具体对价支付。在业绩承诺期间每个会计年度结束时，上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际净利润进行审计，并出具专项审计报告。当期实际净利润小于当期承诺净利润时，当期应补偿的具体补偿金额按下列公式计算确定：当期应补偿金额=当期承诺的净利润金额－当期实际净利润数。目标公司未履行业绩承诺的，应当相应调整目标资产的实际交易价格，受让人应当在扣除当期应当赔偿金额后向转让人支付相应的款项。

公司将积极关注亚特新材料绩效承诺的完成，加强亚特新材料在业务、资产、财务、人员等方面的整合，发挥协同作用，提高业务绩效。

会计意见：

截至2022年12月31日，公司尚未支付收购亚特新材的款项，也无法控制亚特新材，2022年亚特新材尚未纳入华鼎股份合并范围。

如果2023年收购亚特新材料并纳入华鼎股份合并范围，我们将将亚特新材料视为重要组成部分，并将其绩效赌博作为适当执行审计程序的关键问题。

3.结合问题(1)(2)说明，公司其他应收款在2023年第一季度大幅增长的原因，相关会计处理和报告的准确性和合规性是否构成非经营性资金占用

(一)公司其他应收款在2023年第一季度大幅增长的原因

单位：亿元

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2023年第一季度，其他应收款净值较2022年底增加4.13亿元，增加2176.70%。其他应收款的大幅增长主要是由于支付4.12亿并购亚特新材料股权转让款的会计处理和报告。

（2）相关会计处理和报告的准确性和合规性是否构成非经营性资金占用

根据《企业会计准则》第二号第一长期股权投资第五条的规定，合并方以支付现金、转让非现金资产或者承担债务为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为长期股权投资的初始投资成本。

根据《企业会计准则》第20号企业合并申请指南第2条，合并日期是指合并方实际获得被合并方控制权的日期，即被合并方净资产或生产经营决策的控制权转让给合并方的日期。同时满足以下条件的，通常可以认为控制权的转让已经实现：

1、股东大会通过了企业合并合同或协议。

2、经国家有关主管部门批准的企业合并事项，已经批准。

3、参与合并的各方已经办理了必要的财产权转让手续。

4、大部分合并价格由合并方或买方支付(一般应超过50)％），并且有能力，有计划地支付剩余的钱。

5、实际上，合并方或买方已经控制了被合并方或被买方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险。

截至2023年第一季度末，公司于2022年12月30日召开了第四次临时股东大会，审议通过了《浙江亚特新材料有限公司股权收购及相关交易议案》；2023年1月16日，浙江亚特新材料有限公司完成股权转让相关工商变更登记手续，并取得浦江县市场监督管理局颁发的《营业执照》已满足上述第一名、第3项条件。但由于公司在第一季度没有完全控制亚特新材料的人员、财务和运营，不符合上述第五个条件，因此不符合“合并报表”的条件。2023年4月，公司向亚特公司管理层发布了正式任命文件。此后，公司实际控制了亚特新材料的人员、财务和经营政策，享有相应的利益，承担相应的风险；同时，公司已按协议支付股权转让款至40%，并有能力和计划按股权转让协议支付剩余款项，符合上述第4条要求、第5项条件。

综上所述，公司于2023年4月满足“控制权转让”五项条件，亚特于2023年第二季度正式纳入合并范围。

合并日前，公司会计处理如下：

会计分录①：确认股权转让代扣代缴税费义务

借款:其他应付款-股权转让款 40,753,678.59

贷款:其他应付款-浦江税务局 40,753,678.59

会计分录②：支付代扣代缴税款和第一股权转让款

借款:其他应付款-浦江税务局 40,753,678.59

借款:其他应付款-股权转让款 195,246,321.41

贷款：银行存款 236,000,000.00

会计分录③：截至2023年第一季度末，支付第二笔股权转让款的部分金额

借款:其他应付款-股权转让款 176,100,000.00

贷款：银行存款 176,100,000.00

2023年1月和2月，公司共支付4.12亿股权转让款(含代扣代缴税费)，并按会计分录支付①-③会计处理导致2023年第一季度末其他应付款-股权转让款为负。公司在列报时，将其报表重新分类为其他应收款，导致其他应收款较上期末大幅增加。上述会计处理未经审计。

上述股权转让款均按《股权转让协议》约定支付，无非经营性资金占用。

会计意见：

我们对公司收购亚特新材料实施了以下程序：

1、我们获得并检查股权投资转让协议，检查公司在协议达成过程中的审批程序是否合规、完整。

2、判断报告期内是否纳入合并范围。根据实际情况，我们认为2022年亚特新材料尚未纳入华鼎股份合并范围。公司在2022年财务报表附注资产负债表日后重要非调整事项中披露了亚特新材料的收购及期后工商登记的变更；在承诺或有事项中披露了亚特新材料收购的业绩承诺。

3、获取并检查公司在资产负债表日后支付对价相关凭证和审批流程，检查支付时间是否按照股权投资转让协议约定的支付时间支付。

我们认为，在公司内部控制制度下，公司收购亚特新材料的必要程序已经批准，对价支付按合同执行，会计处理符合企业会计准则的规定。

我们注意到，2023年第一季度末，公司其他应收账款较期初大幅增加。经查阅，发现公司按协议支付的部分收购亚特新材料，无迹象表明构成非经营性资金占用。

4、本期新增交易背景、资金流向、交易对手名称、是否为关联方、公司为追回资金采取的措施、减值原因、减值迹象、减值依据、减值是否符合会计准则规定等。

其他应收款坏账准备单项计提如下：

单位：万元

■

1、公司“Paypal账户扣除资金”是支付工具Paypal(以下简称Paypal)账户扣除资金0.77亿元，坏账准备0.77亿元。该项目是公司跨境电商平台销售后通过PayPal账户收取的销售款。PayPal认为公司违反了PayPal的合理使用规则。根据PayPal用户协议，PayPal直接从公司账户中扣除违反合理使用规则的违约金。

采取多项措施追回资金：

(1)与Paypal公司正式谈判:公司向Paypal官方邮箱发出被扣款账户投诉信，要求说明扣款的明确原因和事实依据，联系美国律师，准备相关资料，启动司法程序；

（2）参与现场权利保护：公司积极参与众多卖家联合投诉权利保护团队，到上海总部，分别向当地派出所、金融管理局等部门报告，要求宝宝合理解释无故扣款，提供充分证据，要求退还扣款。

公司认为PayPal扣除公司资金的行为原因不合理，事实不够，不核销扣除资金，列为其他应收款项；虽然采取了多项措施收回资金，但效果不明显，收回资金的可能性很低，因此坏账准备全额计提，资金减值符合会计准则的规定。

2、供应商青岛凯福基实业有限公司（以下简称“凯福基”）计提2018年8月与凯福基合作购买马来西亚鸟巢的其他坏账准备0.04亿元，由于马来西亚 2020年3月18日宣布实施边境限制令，持续一年，工厂所在地吉隆坡海关完全禁止进出，导致大量货物滞留在港口，不能及时清关，导致公司部分货物过期，不得不报废。公司多次与凯福基协商。经双方协商，公司与凯福基分别承担50%的损失，凯福基退还50%的预付款。公司准备全额计提自己应承担的50%损失的坏账准备。公司减值符合会计准则的规定。

3、易创微电子(深圳)有限公司WabantuLimited、三水有限公司、深圳安科瑞仪器有限公司（以下简称“供应商”）计提其他应收款坏账准备总额0.02亿元，上述款项均为公司预付供应商款。由于某种原因，供应商不能完全履行合同义务。经过多次协商，对方仍未履行合同或退款。最后，公司通过诉讼或仲裁收到部分退款。公司为剩余未收回的部分款项全额计提坏账准备。公司对该款项的减值符合会计准则的规定。

4、谢丹、PT.SEMARAKSUKHA、HONGKONG TONGYUANLI TRADE DEVELOPMENT CO.,LIMITED计提其他应收账款坏账准备总额为0.02亿元。上述款项是公司上一年度已全额计提的海外应收账款。由于汇率变化，本期补充坏账准备。

会计意见：

本期对其他应收款新增坏账准备情况，我们实施了以下程序：

1、我们获得并检查了公司制定的PayPal账户的内部控制设计和实施情况，并检查了公司相关内部控制系统的有效设计和实施情况；

2、我们获取了PayPal资金扣款账户明细，并检查了扣款记录是否一致；

3、我们通过互联网公开渠道查阅了同行业Paypal扣除资金的相关信息，分析了Paypal扣除资金的真实性；

4、我们检查了公司采取的追回资金措施的相关信息，并注意了追回资金。

5、我们获得了相关的采购合同，并检查了其履行情况；

6、我们检查了公司的上诉材料、调解、仲裁和判决，并分析了收回资金的可能性；

7、我们检查了公司以协商或诉讼形式收回的相关协议、诉讼材料、银行收据等，并验证了收据的真实性。

我们认为，本期Paypal账户扣除事件主要是跨境电商行业的固有经营风险，公司扣除Paypal账户的资金按照企业会计准则的规定，计提减值准备和其他本期新增应收款计提减值准备是合理的。

问题3：根据年度报告和早期公告，公司通过重大资产重组收购了跨境电子商务拓展技术，形成了17.60亿元的商誉。报告期内，由于通拓科技未能完成2019年的业绩承诺，公司回购并取消了业绩承诺方持有的3732.88万股，并确认了业绩承诺补偿1.49亿元。受亚马逊事件和PayPal事件影响，相关应收账款账面余额为1.12亿元，报告期内减值准备为1.02亿元，预计公司无法收回。自收购以来，公司连续计提通拓科技商誉大额减值，本期计提商誉减值0.005亿元，其商誉已全额计提减值准备。

请公司补充披露：（1）回购注销业绩补偿股份的会计处理流程及其对财务报表的影响，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（2）结合亚马逊和PayPa1事件的背景和司法诉讼的进展，解释相关应收账款减值的原因，以及公司采取或拟采取的追偿措施，结合应收账款减值，说明相关收入确认是否谨慎，是否符合会计准则；（3）结合近年来通拓科技商誉减值、违反海外市场规则、相关内部管理制度经营业绩持续下降等，说明公司是否制定了跨境电子商务业务部门的相关内部管理、审计和合规制度，公司对通拓科技的控制和管理是否有效，公司是否制定了改善跨境电子商务业务运营的计划和具体情况。

回复：

1、回购注销业绩补偿股份的会计处理流程及其对财务报表的影响，以及相关会计处理是否符合会计准则的规定；

根据《企业会计准则》第22号金融工具的确认和计量，公司将该部分股份回购作为以公允价值计量的金融资产计入当期损益，交易性金融资产按当日公允价值确认，计入营业外收入；在注销日，交易性金融资产按当日公允价值调整公允价值变动损益，处置交易性金融资产，同时冲减股本和资本公积。会计分录如下：

①回购日公司确认股份回购义务：

借：库存股 1

贷款：其他应付款 1

②股份回购收益按回购日公司股价确认(每股4.01元):

借款：交易性金融资产 149、688、676.47(37、328、847.00*回购日股价4.01)

贷款：营业外收入 149,688,676.47

③确认注销日股价(每股3.96元)的公允价值变化:

借款：交易性金融资产 -1,866,442.35

贷款:公允价值变动收入:公允价值变动收入: -1,866,442.35

④注销股份：

借：股本 37,328,847.00

借:资本公积 110,493,388.12

贷：库存股 1

贷款：交易性金融资产 147,822,234.12

根据中国证监会会计部发布的《会计监督工作通讯2》〇17年第一期表示，“上市公司收到的股份数量应根据实际业绩与承诺业绩的差额确定，不符合《企业会计准则》第37号规定的股权工具条件。会计处理应当按照《企业会计准则》第22号金融工具确认计量的规定进行。“经分析判断，通拓科技承诺方的业绩补偿是根据实际业绩与承诺业绩之间的差额确定应返还的股份数量，并按照《企业会计准则》第22号金融工具确认计量的规定进行会计处理。“根据分析判断，通拓科技承诺方的业绩补偿是根据实际业绩与承诺业绩的差额确定应返还的股份数量，并按照《企业会计准则》第22号金融工具确认计量中关于金融资产的规定进行会计处理。公司回购注销业绩补偿股份的相关会计处理符合会计准则的规定。

会计意见：

我们执行了以下程序：回购和注销业绩补偿股份：

1、获取并检查了《绩效补偿协议》，分析了回购股份的真实性和合理性；

2、取得并检查《转让登记确认书》，核实回购股份是否已转让；

3、取得并检查回购股份注销后的股东名册，核实回购股份是否注销；

4、重新计算注销业绩补偿股份的会计处理，核实公司的会计处理是否准确；

公司回购注销业绩补偿股份的会计处理，符合企业会计准则的规定。

2、结合亚马逊、PayPal事件的背景和司法诉讼的进展情况，解释相关应收账款计提大额减值的原因，预计无法收回的依据，以及公司采取或拟采取的追偿措施，并解释相关收入是否谨慎，结合应收账款减值是否符合会计准则的规定；

(1)亚马逊事件的基本情况及追偿措施

自2021年7月以来，通拓科技多个品牌涉及的门店被亚马逊暂停销售，资金被冻结。经调查，原因可能是部分商品评论不当，涉嫌违反亚马逊平台规则。共有54家门店被禁止销售，涉嫌冻结4143万元；2022年3月29日，限制资金支付亚马逊仓储物流费用，处理早期消费者售后补偿和退款2007万元，冻结资金余额2136万元（详见公告：2021-075、2022-017）。

针对跨境电子商务的行业问题，通拓科技积极向亚马逊平台收款，包括但不限于谈判、仲裁和诉讼，要求退还冻结资金，并聘请专业律师进行仲裁准备。

(二)paypal事件基本情况及追偿措施

2022年3月，通拓科技发现其独立站(自营网站)捆绑的PayPal账号被扣款冻结。通拓科技收到PayPal客户支持中心发送的电子邮件通知，因违反PayPal合理使用规则而扣除违约金，但电子邮件中没有说明具体原因。通拓科技在独立站捆绑的PayPal账户中，其中29个账户被PayPal公司扣除。截至2022年3月28日，扣除总额为54.5万元；6个账户因绑定独立站销售的产品被起诉侵犯商标权，冻结资金2。424.6万元(其中美元汇率为1.6万元):6.368;欧元汇率按1:7.002折算)；2022年7月18日，通拓科技新增20个账户被扣除，共计1478.07万元。通拓科技有49个PayPal账户被扣除，总扣除金额6902.52万元(金额按当日扣除汇率转换)(详见公告:2022-016、068）。

事件发生后，公司积极与账户背景投诉，电话联系客户服务退款，寻求深圳跨境电子商务协会协助与PayPal律师谈判，委托美国律师与PayPal总部沟通，委托新加坡律师与新加坡PayPal沟通调解和诉讼方式。采取了一些措施来恢复资金：

1、与Paypal公司正式谈判：公司向Paypal官方邮箱发出被扣款账户投诉信，要求说明扣款的明确原因和事实依据，联系美国律师，准备相关信息，启动司法程序；

2、参与现场权利保护：公司积极参与众多卖家联合投诉权利保护团队，到宝宝上海总部现场权利保护，分别向当地派出所、金融管理局等部门报告，要求宝宝合理解释无故扣款，提供足够的证据，并要求退还扣款。

截至2023年5月，公司尚未收到PayPal的付款，但新加坡PayPal已同意将双方争议提交新加坡国际调解中心进行调解。如果调解失败，将立即提起诉讼。此外，我公司还同时准备信息，委托中国律师尝试通过在中国对PayPal提起诉讼来追回资金。

(3)亚马逊和Paypal事件的诉讼进展

■

(四)相关应收账款计提大额减值的原因，预计不可收回的依据

相关应收账款计提减值

单位：万元

■

注1：Paypal是一种支付工具，其账户资金是公司自有资金。公司将资金列入货币资金。由于Paypal平台恶意冻结公司资金，资金仍属于公司。公司认为上述资金存在信用风险，因此单独列出应收账款并计提坏账准备；由于Paypal平台恶意扣除公司资金，该资金不再属于公司，是公司和Paypal平台的应收账款，与日常经营无关，单项列报其他应收款，计提坏账准备。

注2：Amazon平台是门店平台，账户资金是门店销售后客户支付的款项，暂时由平台收取。公司在不符合平台提现规则之前，无法提取剩余金额。因此，公司将资金列入应收账款。Amazon平台恶意冻结或扣除的资金为公司应收账款和Amazon平台，因此公司单独列出应收账款并计提坏账准备。

针对亚马逊和PayPal事件中应收账款冻结和扣除的影响，公司对亚马逊和PayPal平台的应收账款按单项计提坏账准备。预计店铺/平台扣除的款项将难以收回，公司将按100%计提坏账准备；对于店铺/平台冻结的款项，公司将根据冻结原因、冻结期限、历史收款情况、预期收款率、诉讼进展情况等计提坏账准备。在店铺/平台后台显示。具体如下：

单位：万元

■

公司业务主要通过Amazon、EBAY、快递等第三方平台进行网上B2C销售，通过网上零售向终端客户销售产品。公司委托物流公司在公司自营网站或第三方销售平台（如亚马逊、EBAY等）下单支付货款后，将货物交付给客户。公司销售过程中形成的应收账款均为第三方平台公司。公司在发货并交付物流公司时确认收入。

上述亚马逊和派对事件的发生是非常偶然和未知的。公司符合《企业会计准则》的规定，在发货交付物流公司时，已满足“企业因向客户转让商品或提供服务而有权获得的对价很可能收回”的收入确认条件。

会计意见：

我们对亚马逊冻结资金实施了以下程序：

1、通过控制测试，结合平台规则和同行业冻结，了解和评价相关关键内部控制的设计和运行有效性，分析其内部控制风险和运行风险；

2、抽样亲自获取亚马逊平台账单，计算期末余额是否与账面一致；

3、抽样亲自登录店铺核实店铺是否冻结；

4、结合历史冻结资金回收情况，审查预期信用损失的合理性，获取店铺冻结的原因和管理层对可回收金额的判断；

我们对PayPal冻结资金实施了以下程序：

1、通过控制测试，结合平台规则和同行业冻结，了解和评价相关关键内部控制的设计和运行有效性，分析其内部控制风险和运行风险；

2、亲自获取PayPal冻结账户的账单，核对期末余额；

3、亲自登录Paypal冻结账户核实账户被冻结；

4、PayPal账户冻结的原因及管理层对可回收金额的判断，结合同行业互联网资金回收，审查预期信用损失的合理性；

我们对亚马逊和PayPal平台相关的销售收入实施了以下程序：

1、了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、利用专家的工作，实施IT系统测试，检查其信息系统，包括一般控制和应用控制；

3、抽查今年记录的收入交易，评估收入确认是否符合企业会计准则和公司收入确认会计政策的要求；

4、实施详细测试，抽样并检查亚马逊平台和使用PayPal支付工具的平台收入确认的相关文件，包括销售订单、物流记录、客户收据记录和相应的银行收据记录；

5、抽查资产负债表日前后记录的收入交易，检查交货时间、客户签字时间、快递时间、营业收入账户时间，评估收入是否记录在适当的会计期间；

我们认为，PayPal账户扣除等事件主要是跨境电子商务行业的固有经营风险，公司采取了一系列措施进行追偿。公司计提信用减值损失的原因合理，依据充分，符合企业会计准则的规定。公司确认相关收入谨慎，符合企业会计准则的规定。

三、结合近年来通拓科技商誉减值，经营违反海外市场规则，经营业绩持续下滑、公司相关内部管理制度等，说明公司是否制定了相关内部管理、审计、合规制度、相关制度运行、相关违规主要责任人和责任，公司控制、管理是否有效，公司是否制定了改善跨境电力业务运营的计划和具体情况。

（1）说明公司是否制定了相关的内部管理、审计、合规制度、相关制度的运行、相关违规事件的主要责任人和责任

单位：万元

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近三年来，通拓科技业绩持续下滑，并购通拓形成的商誉出现减值迹象，公司聘请专业评估机构对上述商誉进行减值测试，并在2020-2022年期间分别计提商誉减值损失395.89万元、25.85.15万元、51.81万元。截至2022年底，并购通拓形成的商誉已全额计提减值准备。亚马逊和PayPal通拓科技经历的事件不是个案，而是跨境电商行业整体面临的系统性风险。

目前，通拓科技已经制定了公司治理、内部控制监督、采购管理、销售管理、资金管理、关联交易等一系列制度和措施，以确保跨境电子商务行业的合规经营。公司治理层面主要有《内部控制手册》、印章管理制度、规章制度管理制度等。；内部控制监督主要制定了风险控制管理制度，设立了风险控制管理部门和合规审计部门对日常业务活动进行风险控制和监督；采购管理和销售管理，制定《采购日常管理制度》、《出口销售管理制度》、《岗位管理制度》等一系列内部岗位管理制度和业务实施办法进行日常管理；资金管理及相关交易按照《信息披露管理办法》进行、关联交易决策制度、全面预算管理制度、执行《资金及税务管理制度》等有关规定；店铺管理按照《店铺管理制度》等有关规定执行。以上系统均内置系统流程，进行日常规范和管理，确保内部控制的有效实施和可控管理。

处理违法事件：对独立站事业部等相关人员，根据相应责任，对主要责任的客户服务主管进行解雇，对其他主要责任人进行过度处罚，降级降薪，扣除奖金。

（2）公司对通拓科技的控制和管理是否有效，公司是否制定了改善跨境电子商务业务运营的计划和具体情况

为加强对通拓公司的管理，公司制定了《对外投资管理办法》、《母子公司管控办法》、分子公司投资控制制度和财务相关制度将子公司的经营和投资决策管理、财务管理、人员和信息披露纳入统一的管理制度；要求子公司及时报告重大业务信息，及时了解和决策子公司的业务。2022年，公司继续加强对通拓的控制，派出财务总监、财务经理、合规总监、审计总监等核心岗位继续参与通拓科技的日常运营和监督。同时，制定了通拓的权限划分表，明确了通拓的权限范围。公司审计部定期或不定期对子公司经济业务活动的各个方面进行审计监督，督促其完善内部控制体系建设，有效实施。

根据通拓报告的2022年工作总结和2023年战略规划，公司制定了改善跨境电子商务业务运营的计划和战略，要求通拓科技实施具体有效的绩效考核，并出具承诺书。

目前，通拓已逐步实施战略转型，以配送业务为基础，发展精细配送业务，孵化品牌业务，通过业务变革实现从配送到精细配送、精细产品的发展，实现品牌转型。公司紧密围绕战略目标，以风险控制为基础，以人才为基础，通过组织改进和数字推广，继续建设产品实力和营销实力，努力实现2023年的业务发展目标。

具体措施如下：

一是落实责任追究。

二是全面提高风险控制管理组织水平，确保风险控制落实到位。

1、以公司战略为导向，通过月度业务分析会议、专项分析、指标控制等动态管理，回顾各业务部门的风险，确保风险战略的实施；

2、内置风险控制专员，对风险较高的平台对应部门，内置风险控制专员，实时控制平台风险，调整平台战略措施；

3、推进全过程风险管理，全面调查整理销售、商品、物流、财务现有工作流程和经营风险现状，形成相应的管理体系，不断优化内部管理流程，完善风险控制，形成过程风险指标控制；

4、通过组织知识产权侵权、店铺合规经营等风险控制培训，提高全体员工的风险控制意识。

5、推进平台运营合规化进程，实时监控平台规则、政策、收款、资金冻结、库存、店铺客户投诉率或缺货率等风险问题，加强对店铺运营管理规范的动态抽查监控，加强账户与店铺销售产品的相关防范。

6、优化第三方平台销售布局，主动降低独立站销售规模，加强对PayPal账户性能的优化，增加转向信用卡的收集，加强对南美、东南亚、俄罗斯等新兴市场的开发和销售资源投资。

三是精细化管理，不断提高组织能力，使战略、研发和人才管理更加科学高效。

会计意见：

我们对公司进行了内部控制审计。同时，IT审计是针对公司跨境电子商务业务进行的，IT审计是针对公司层面控制和信息技术一般控制。我们认为公司内部控制在2022年12月31日是有效的。

问题4:年报显示，报告期末公司存货账面余额10.54亿元，存货降价准备余额0.94亿元，2022年存货降价准备0.29亿元，转回或转销1.94亿元，主要涉及库存商品项目。

请公司补充披露：（1）提及库存商品的具体情况，包括但不限于商品类别、数量、库存年龄、销售目标市场、竞争产品和产品更新；（2）结合相关减值迹象、减值依据、减值测试、资产评估、会计处理流程、会计处理合规。

回复：

1.计算和提及库存商品的具体情况，包括但不限于商品类别、数量、库存年龄、拟销售目标市场、竞争产品和产品更新

(一)公司各板块库存商品及库存商品的跌价准备

单位：万元

■

单位：万元

■

注：锦纶板块库存商品库存价格下跌准备是根据成本和可变现净值较低计提的库存价格下跌准备。其中，可变现净值按库存估计价格减去估计销售费用和相关税费后的金额确认。2022年锦纶板块库存商品跌价准备增加的主要原因是：①2022年底，锦纶丝库存同比增长101.2%；②自2022年下半年以来，锦纶丝整体价格大幅下跌，导致锦纶丝产品价格下跌的风险。

（2）电子商务板块提到了库存商品的具体情况，涉及库存商品的转回和转销库存商品的降价准备

电子商务板块存货降价准备主要是单项存货降价准备和存货类别结合库龄计提存货降价准备。具体情况如下：

单位：万元

■

注：单项计提存货跌价准备的存货主要为：①受亚马逊事件影响，该平台强制关闭该商店，并将该商店从FBA平台仓库返回公司的第三方仓库，然后由第三个仓库检查重新上架或选择后再次发送到FBA平台仓库。②动销极差，货值低的部分存货呆滞。

2022年底，对于受亚马逊事件影响的库存和滞后库存，公司结合历史销售、前一年库存价格下跌、当前销售、平均价格、估计成本及相关税费，减去估计成本及相关税费后的可变现净值和库存成本确认库存价格下跌准备。

2021年亚马逊事件影响的库存在2022年重新上架后销售转销，主要是由于电子商务板块转售和转售库存商品的降价准备。具体如下:

单位：万元

■

注：其他单项计提的存货价格下跌准备为通拓子公司瑞城贸易前一年与BDF相关存货价格下跌准备，本期已和解转售。

二、二。结合相关减值迹象、减值依据、减值测试、是否通过资产评估等，说明会计处理过程、会计处理的合规性

计提时会计处理：

借款：资产减值损失

贷款：准备库存价格下跌

转售过程中的会计处理，受FBA退货影响的库存销售出库时，采用月加权平均方法确定发货单价，结合出库数量计算产品成本，结转至营业成本。同时，核实库存降价准备。相应的会计处理如下：

借:运营成本

贷：存货

借:准备库存价格下跌

贷款：运营成本

根据《企业会计准则》，期末可根据存货成本和可变现净值单独计量存货降价准备。因为SKU存货在于公司的存货中很常见（SKU：Stock Keeping Unit(库存单位)现已被引申为产品统一编号的缩写，每种产品对应的是唯一的 SKU号。）特点是数量多，单价低。公司按存货类别计提存货降价准备。

减记存货价值的影响因素消失的，应当恢复减记金额，并在原计提的存货价格下跌准备金额内转回，转回金额计入当期损益。

会计意见：

我们对库存减值实施以下程序：

（1）评估和测试与库存相关的内部控制的设计和实施的有效性；

（2）对期末库存实施分析程序，通过计算库存周转率、库存组成与上一阶段或同一行业的比较，分析库存投入产出比、能耗率、材料成本比例、成本反转等，判断库存的合理性；

（3）审查库存减值试验过程，分析库存是否有减值迹象，评估减值试验方法合理，评估减值试验参数是否合理，判断被审计单位计提库存降价准备的合理性；

(4)实施个人存货监管、平台存货账单核对、第三方库存信函等程序。

锦纶板块：

（1）将库存余额与现有订单和资产负债表的未来销售额与下一年度的预测销售额进行比较，以评估库存滞销和下跌的可能性；

(2)比较当年及以前年度存货价格下跌准备占存货余额的比例，找出异常情况的原因；

（3）结合库存监督板，检查库存的外观形式，了解其物理形式是否正常；检查型号陈旧、产量下降、生产成本或价格波动、技术或市场需求变化，考虑是否需要进一步准备：

1)查看剩余、呆滞的库存记录、销售分析等数据，分析当年的实际使用情况，确定是否有合理的降价准备；

2)将上一年度的残余、呆滞的存货清单与当年的存货清单进行比较，确定是否需要补充降价准备。

(4)抽查存货降价准备项目，期后价格是否低于原成本。

针对电商板块：

（1）获取管理层对收到影响存货的评估报告、存货处置方案、评估过程和结果的合理性；

(2)以管理层对受影响存货的处置方案为维度，对各类存货降价的可能性进行分类分析；

(3)获取和审查管理层计算存货可变现净值的过程；

(4)结合可变现净值计算流程和管理层存货处置方案，判断存货计价分摊是否合理；

（5）获得公司管理层对本期末除亚马逊关闭事件影响库存外的其他库存的评估结果，并对其预期的滞销库存进行减值测试和审查。判断滞销库存的范围和完整性，分析和判断管理处置方案的合理性，审查各种净值参数的合理性，重新计算测试结果。

对环境板块：

(1)根据工程合同，检查是否存在亏损合同，判断被审计单位计提存货降价准备的合理性。

在我们看来，公司计提到转回、转销存货价格下跌准备的会计处理过程是合理的，符合企业会计准则的规定。

特此公告。

义乌华鼎锦纶有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-055

义乌华鼎锦纶有限公司

股东集中竞价减持股份进展公告

公司董事会、全体董事及相关股东保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 大股东持股基本情况：减持计划实施前，义乌华鼎锦纶有限公司（以下简称“公司”）股东方证券有限公司（以下简称“东方证券”）持有62、522、693只流通股，占公司总股本的5.66%。

● 2023年5月23日，公司披露了《股东集中竞价减持股份计划公告》(公告号:2023-044)。东方证券拟在减持计划公告之日起15个交易日后3个月内，通过集中竞价减持不超过11041500股公司股份，拟减持不超过公司总股本的1.00%。截至本公告披露之日，东方证券以集中竞价方式减持公司股份5、520、800股(占0.5%)，减持数量已超过一半。

一、集中竞价减持主体减持前的基本情况

■

上述减持主体没有一致行动人。

二是集中竞价减持计划的实施进展

(一)大股东、董监高因下列原因披露集中竞价减持计划的实施进展:

集中竞价交易减持一半以上

■

(二)减持事项是否与大股东或董监高之前披露的计划和承诺一致

√是 □否

(三)上市公司在减持期间是否披露高转让或计划并购重组等重大事项

□是 √否

(四)本所要求的其他事项

无

三、集中竞价减持计划相关风险提示

（1）东方证券将根据市场情况、公司股价等因素决定是否实施减持计划。减持计划的实施存在减持时间、减持数量、减持价格等不确定性。在减持计划实施过程中，如果发送红股、发行新股或配股、转让股本、回购股份等事项导致股东持股数量或公司股份总数发生变化，减持股份的数量和比例将相应调整。

(二)减持计划的实施是否会导致上市公司控制权变更的风险 □是 √否

（3）截至本公告披露日，减持计划尚未实施。公司股东将严格遵守有关法律、法规和承诺的要求，公司及相关股东将继续关注减持计划的进展情况，及时履行信息披露义务。请投资者合理投资，注意投资风险。

特此公告。

义乌华鼎锦纶有限公司董事会

2023年6月16日