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在香港和新加坡操纵证券市场的民事赔偿责任
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1.在香港操纵证券市场民事赔偿责任的实践
1.立法概况
《中国香港证券期货条例》于2003年4月1日生效，并于2021年修订，建立了操纵证券市场行为的双重民事刑事法律制度。本条例扩大了以往关于市场操纵和证券和期货虚假或误导性数据披露的法律。根据本条例，市场不当行为包括控制价格的行为 ，合格投资者可以通过刑事起诉和市场不当行为进行审判 、处罚证券市场操纵行为有四种方式：民事诉讼和行政处罚。但目前，我国香港仍主要依据证券市场操纵行为的行政和刑事行为进行处罚，市场上没有民事赔偿案件。
2.操纵证券市场民事赔偿损失认定的关键因素
(一)合格原告
根据《证券期货条例》第281条第（1）款和第（2）款的规定，任何人因市场不当行为遭受金钱损失的，可以向违反《证券期货条例》的操纵行为人要求支付损害赔偿，但前提必须是“公平、公平、合理”。此外，根据《证券期货条例》第281条第（11）款的规定，民事赔偿不影响、限制或者减少任何人根据普通法或者其他成文法获得的权利或者法律责任。因此，合格原告也可以在侵权法下提起赔偿诉讼。
(2)因果关系认定
香港市场操纵案件的因果关系和举证责任一般适用《证据条例》和判例法总结的证据规则。并在《证券期货条例》第281条第(7)款中，对民事诉讼中提出的证据作出特别规定。在民事和刑事程序中，除非法律明确规定责任倒置（如相对委托行为），审判处的控方或控方分别证明其非法犯罪意图。当事人可以根据《证券期货条例》提起民事诉讼，要求对方承担民事责任，只要当事人能够证明对方的行为属于市场不当行为，行为与损害后果有因果关系。
(3)损失及计算方法
根据《证券期货条例》第二百五十二条第(三)(c)在市场不当行为的研究程序中，市场不当行为的审判处应当裁定操纵行为获得的利润或者避免的损失金额，但具体计算方法尚不明确。
二、新加坡操纵证券市场民事赔偿责任的实践
在《证券期货法》中，新加坡主要规范证券市场行为的操纵。根据本法第一百九十八条的规定，任何人不得就一家公司的证券进行两次以上有影响或者保持证券价格效果的交易。交易的目的是诱使他人认购、购买或者出售公司或者关联公司的证券。除《证券期货法》第二百四条规定的刑事处罚外，新加坡还可以依照第二百三十二条的规定向法院起诉欺诈、操纵、发布虚假误导信息、背信、欺骗等行为，要求对上述罪行给予民事处罚（Civil Penalties），第234条要求民事损害赔偿（Civil liability）。因此，在新加坡，操纵市场行为将面临刑事处罚和民事处罚。一旦决定追究其中一项，将不再追究另一项责任。
就合格原告而言，《证券期货法》第234条第（1）项规定，因同期与违法者进行对手交易而遭受损失（损失的计算是基于证券交易的实际价格，如果违法行为没有证券可能的价格差异）的人申请对违法者的法院命令，以支付民事罚款或赔偿。
根据《证券与期货法》第234条第(1A)项（b）付款时，请求权人证明证券的购买或出售是由于信任与证券相关的虚假或误导性重要信息和声明，并必须证明证券遭受损失。《证券期货法》第234条第(2A)项规定，违反第(1A)项的损害赔偿金额限于所获得的利润或避免的损失。因此，一些学者认为，操纵行为的请求权人必须证明交易因果关系和损失因果关系。 但也有学者指出，新加坡证券法明确排除了操纵市场民事责任，其民事责任条款明确指向内幕交易、虚假或误解陈述、欺诈（raudulenl）诱导证券和期货交易，在证券和期货交易中使用欺骗性手段（deceptive devices）民事责任，但他只是跳过了虚假交易和市场控制等交易（market rigging）操纵市场行为的民事责任，如通过交易影响价格。
(本文摘自2021年投资服务中心项目《证券市场民事赔偿损失认定操纵研究报告》。项目由复旦大学承担，项目负责人:很多奇怪；部分内容被删除。)
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