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公司现货业务客户与供应商重叠的主要原因是交易对手为交易员，采购和销售的货物、金额和交易时间不同；根据上海期货交易所的规定，沥青和橡胶品种与供应商重叠的主要原因是公司的经纪公司在采购沥青和橡胶仓单时开具增值税专用发票，销售时，公司向经纪公司开具增值税专用发票，采购销售的仓单、金额、交易时间不同；银品种与供应商重叠的主要原因是仓单业务的货权流通由交易所系统自动配对，无法选择对手。交易所的主要参与者分为银行、制造商、加工商、贸易商等。龙头企业集中，涉及交付的企业变化不大。虽然参与者的交易策略不同，但都有买卖情况。当系统自动配对时，客户与供应商重叠。表中客户与供应商同日重叠的主要原因是公司在销售和交付过程中收到了另一批货物的卖方开具的增值税专用发票。这两笔贸易在时间、空间、货物和金额上都不重叠。

公司以主要负责人的身份开展贸易业务。公司在购买产品和销售产品前拥有商品控制权，并承担风险。公司贸易业务的合同流、实物流、资本流、账单流真实有效，商品控制权在采购和销售过程中转移。综上所述，公司的贸易业务具有真实的商业背景和商业实质，没有融资贸易等情况。公司的上述交易没有信用销售。

6、验证公司是否存在客户向供应商提取存货或供应商将存货运送至客户交付、交付地点与交付地点相同的瞬时控制情况。如有，进一步说明相关业务的会计处理和依据。

根据行业惯例，交货地点通常约定为供应商工厂或公司指定的仓库；在公司的贸易和销售环节，交货地点通常是双方约定的地点或客户到公司指定的仓库。

在大宗商品贸易中，从客户到指定仓库提货是常规的货物交付方式之一，符合行业惯例。根据销售合同，公司通过提供交货指令或货权转让协议完成货物交付，商品控制权相应转让。交易中有真实的货物流通，没有瞬时控制。

七、年审会计师核查意见

(一)验证程序

年审会计师对上述事项实施了以下验证程序：

1、查阅龙中咨询、我的钢网等，了解各类市场情况，比较分析各类购销价格变化是否与市场情况变化趋势一致；

2、实施分析性审查程序。比较分析主要涉及品种的销售单价、单位成本和毛利率，以确定是否存在异常交易；

3、采访公司销售负责人和财务负责人，了解销售部门设置和大宗商品贸易业务的销售模式，了解和测试销售和收款业务的关键内部控制，评估和确认相关内部控制的设计和运行有效性；

4、结合大宗商品经营模式、商品采购销售定价模式、公司向客户转让相关产品前的控制权，检查大宗商品经营所采用的总额法或净额法及其具体依据，评估会计处理是否符合《企业会计准则》 14 一号一收入的有关规定；

5、实施采购和销售细节测试，检查供应商合同、客户合同订单、货物转让凭证、发票、银行收据等内外证据，检查公司采购和收入的真实性和准确性。细节测试比例如下：

①测试销售细节

单位：万元

■

②采购细节测试

单位：万元

■

注：上述煤炭采购金额为向外部第三方采购的全部发生金额，下同。

6、取得公司应收账款和销售收入明细账，核实大宗商品贸易业务主要客户的期末应收账款和销售情况，并对主要客户的交易金额和应收账款余额实施信函程序。对于未回复的客户，应执行检查货权转让凭证、销售发票、期后收款等替代程序。具体信函验证如下:

①销售交易额

单位：万元

■

②采购交易额

单位：万元

■

7、获取公司销售收入清单和销售相关原始文件，检查公司大宗商品贸易主要客户的基本销售情况；采访公司销售负责人和财务负责人，咨询公司主要客户的采购合同，采访主要客户，如国家企业信用信息宣传系统、企业检查等网站，了解报告期内主要客户的基本情况、与公司的合作、订单获取方式、客户成立时间、注册资本、业务范围、主要股东、与公司的合作年限、企业性质、信用政策、结算方式等，了解公司是否是客户的唯一供应商；了解客户的交易背景、合作原因和合理性；②采访公司采购负责人，咨询公司主要供应商采购合同，采访主要供应商，获取供应商营业执照、公司章程等工商信息，如国家企业信用信息宣传系统、企业检查等网站，了解报告期内主要供应商的基本情况、与公司的合作、合作历史、采购方式、定价方式、采购金额、结算方式等。客户和供应商的访谈和访问如下：

①客户访谈及访问结果：

单位:万元，家

■

②供应商访谈及访谈结果：

单位:万元，家

■

9、取得大宗商品业务销售前十大客户销售合同和采购前十大供应商的采购合同，检查合同约定的结算方式。获取前十大客户和供应商的历史结算、信用状况和基本工商信息。

10、查阅收入清单和采购清单，检查客户与供应商重叠的具体情况，采访公司销售和采购业务人员，了解客户与供应商重叠的原因；获得客户与供应商重叠部分的采购销售合同，确认采购销售业务的结算模式，判断采购销售业务的独立性以及是否存在业务实质和融资性质。

11、了解公司大宗商品贸易的货物交付方式，核实相关业务会计处理和依据。

(二)核实意见

1、报告期内，公司大宗商品贸易的销售价格和采购价格符合市场情况，同期对不同客户的销售价格差异和同一客户的销售价格差异具有商业合理性。

2、报告期内，公司收入和毛利率变化趋势合理，无重大异常。

3、报告期内，大多数客户采用先付款后付款。对于少数客户的信用销售业务，业务部严格按照风险管理部门建立的客户信用评级和信用额度完成先付款后付款的销售业务。报告期内无重大信用风险违规操作，与客户发生潜在纠纷。

4、报告期内，煤炭业务：①销售合同和采购合同独立签订，销售合同主要采用两种定价方式，其中：1）煤炭北方平仓市场价格加合理利润；2）年度框架合同主要根据煤炭公开市场报价确定。一般来说，采购合同滞后，采购价格主要基于北方煤炭市场的平仓价格；②根据采购合同和销售合同，公司负责从运输港提货，组织货物运输。公司自行购买运输保险，主要负责运输造成的产品损坏和缺失，即公司在交易过程中承担库存损坏、损失等风险；③货物到达港口（全船销售）或配送到电厂仓库（港口后现场分销）后，公司应承担煤炭质量连带责任；公司作为主要负责人，通过煤炭销售获得所有经济利益；其他商品业务：公司独立寻找供应商和客户，分别与供应商和客户签订采购销售合同，主要以仓单或货权转让单的形式进行交易。公司业务部定期、不定期检查储存在供应商仓库或第三方仓库的货物，财务部在月底或月初与供应商对账，形成期末库存数量检查记录，确保交易模式下货物的真实性；公司实际上可以控制货物，独立决定交易价格，承担交付前的风险和费用，因此，公司是主要责任人。

5、查阅收入清单和采购清单，检查客户与供应商重叠的具体情况，采访公司销售和采购业务人员，了解客户与供应商重叠的原因；获得客户与供应商重叠部分的采购销售合同，确认采购销售业务的结算模式，判断采购销售业务的独立性以及是否存在业务实质和融资性质。

6、十大客户和供应商信用状况良好，期末应收账款和预付款与合同约定的结算方式相匹配。截至2022年12月31日，预付款余额无争议或潜在争议，应收账款余额无收款风险。

7、重合客户和供应商的购销业务定价是合理和公平的，具有商业实质，符合行业惯例。

8、交货环节是大宗商品贸易的常规货物交付方式之一，客户在指定仓库提货，销售环节基本不产生运输成本，符合行业惯例。

问题2. 关于融资租赁业务

根据年度报告，公司的融资租赁业务由其子公司宁波金通融资租赁有限公司开展，2022年营业收入1.33亿元，净利润0.53亿元。公司长期应收款(含一年内到期部分)期末余额17.49亿元，计提减值167.71万元，坏账计提比例0.96%。请公司补充披露：（1）融资租赁业务发展、主要合同模式下的融资利率和支付安排、收入确认方法和确认依据；（2）长期应收账款客户名称、成立时间、被保险人数、关联关系、主要财务数据、融资租赁金额、租赁内容、利率、期限、历史支付和信用状况，结合同行业可比公司的信用损失，说明相关资金的回收风险和坏账计提是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、融资租赁业务发展、主要合同模式下的融资利率及付款安排、收入确认方式及确认依据；

（1）融资租赁业务的发展、主要合同模式下的融资利率和付款安排

截至2022年12月31日，租赁资产余额为17.49亿元，同比增长27.36%；2022年，融资租赁项目36个，投资金额12.57亿元，同比增长近30%，不良资产余额为0，租赁业务稳定正常。

融资利率和付款安排在主合同模式下

单位：万元

■

公司融资利率与行业水平一致，租金利率主要为季度支付和月度支付。

(二)收入确认方法及确认依据

融资租赁资产将最低租赁收款金额与租赁期开始日初始直接费用之和作为应收融资租赁收款的入账价值，并记录未担保余值；最低租赁收款金额、初始直接费用与未担保余值之和作为未实现融资收益。在租赁期间，未实现融资收益的分摊采用实际利率法，确认为融资租赁收入。或者租金在实际发生时计入当期损益。公司发生的初始费用包括在应收融资租赁资金的初始计量中，并减少租赁期间确认的收入金额。

2、结束前十名长期应收账款客户的名称、成立时间、被保险人数、相关关系、主要财务数据、融资租赁金额、租赁内容、利率、期限、历史支付和信用状况，结合同行业可比公司的信用损失，说明相关资金的回收风险和坏账支付是否充分。

（1）长期应收款客户名称、成立时间、被保险人数、关联关系、主要财务数据、融资租赁金额、租赁内容、利率、期限、历史收款及信用状况

1、期末前十大长期应收账款客户名称、成立时间、被保险人数、关联关系、主要财务数据

单位：万元

■

由于公司与客户签订了保密协议，除公司关联企业外，其他客户的名称不方便公开披露。

2、期末前十大长期应收账款客户的融资租赁金额、租赁内容、利率、期限、历史收款及信用状况

单位：万元

■■

基于公司与客户签订的保密协议，融资利率是公司的商业秘密，不方便公开披露。公司的融资利率与行业水平一致，前十名长期应收账款客户信用状况良好，并按时支付租金和利息。

(二)结合同行业可比公司的信用损失计提，说明相关资金的回收风险和坏账计提是否充分

1、同行业可比公司的信用损失计提

■

公司长期应收款计提比例低于同一行业，主要是因为公司租赁标的物涉及的行业领域不同，客户所在的区域和结构不同。因此，公司与同行业公司的信用风险特征不同；其次，公司租赁保证金占长期应收款（含一年内到期）的比例高于同行业，风险敞口低于同行业；此外，公司的信用期主要在租赁开始后三个月内支付租金和利息，截止2022年1历史回款率为2月31日100%，因此坏账计提率较低。

2、公司风险参考特征

根据承租人、担保人的经营状况、还款能力和租金逾期情况，公司的风险水平分为正常和关注水平）、注意二级、风险和损失五个等级，分别计提1%、2%、25%、坏账50%和100%。截至2022年12月31日，公司共有96个项目，其中94个项目风险评级正常，2个项目风险评级为一级，无二级、风险、损失评级项目。公司分析了未来现金流量预测的金额和时间点的合理性，公司长期应收款回收风险低，坏账计提充分。

三、年审会计师核查意见

(一)验证程序

年审会计师对上述事项实施了以下验证程序：

1、执行函证程序和重新计算程序；

①一年内到期的长期应收款和非流动资产的真实性和可回收性：

会计师致函金融租赁总额和金融租赁项目保证金，对未回复的客户执行金融租赁合同、银行收据等替代程序的检查。具体信函验证如下：

单位：万元

■

②会计师根据实际利率重新计算租息收入和租息部分

1)公司租金收入构成如下:

单位：万元

■

2)会计师根据未确认融资收益确认租金收入，按实际利率补充租金利息的期末余额，计算过程如下:

单位：万元

■

2、了解金融租赁相关应收款信用管理和减值准备的内部控制，包括信用审批、租赁查询、租赁与担保人合规性审查、贷后管理等，评价和测试其内部控制设计和实施的有效性；

3、我们采用抽样方式对应收融资租赁资金进行审查，选择样本审查应收融资租赁资金减值估计的合理性，重点审查分为关注应收融资租赁资金，判断其信用风险是否显著增加。我们检查了公司的租赁经营报告，重点关注承租人和担保人的财务状况、承租人的生产经营状况和行业状况，分析了未来现金流量预测的金额和时间点的合理性。截至2022年12月31日，公司风险评级如下：

单位：万元

■

(二)核实意见

经核实，年审会计师认为：

1、会计师可以确认长期应收款和一年内到期的非流动资产的真实性和可回收性，通过对融资租赁总额进行发函程序，核实主要客户的信用状况和主要财务数据；

2、会计师可以通过核对主要项目的合同和重新计算租金收入来确认融资租赁收入的真实性；

3、公司应当遵守《企业会计准则》 22 金融工具的确认和计量(会计)〔2017〕7 根据号码)的规定，租赁应收款的损失准备按照相当于整个期间预期信用损失的金额计量，也可分为三个阶段，对不同阶段的预期信用损失采用相应的会计处理方法。公司与同行业上市公司的预期信用损失方法没有重大差异。由于租赁标的物涉及的行业领域不同，客户的区域和结构也不同，公司与同行业公司的信用风险特征也不同。公司结合承租人的历史支付记录、承租人和担保人的财务状况、承租人的生产经营状况和行业状况，分析未来现金流量预测的金额和时间点的合理性；

4、结合公司的历史数据、当前和未来的经济状况，分析了使用的关键假设，以评估预期信用损失的合理性。在分析的基础上，我们获得了管理计算表，并检查了计算的准确性。

问题3. 关于金融资产的交易

根据年度报告，公司指定金融资产688.29万元，计入公允价值，计入当期损益，报告期内公允价值变更损失1830.2万元。请披露产品的具体组成细节、资本流动、合同约定的收入和投资范围，实际投资是否符合早期协议和报告期内的损失原因。请年度审计会计师发表意见。

公司回复：

I.请公司补充披露产品的具体组成细节、资本流动、合同约定的收入和投资范围，实际投资是否符合早期协议和报告期内的损失原因。

公司以公允价值计量的金融资产及其变更计入当期损益为销售非金融项目合同，是子公司宁波能源工业有限公司及其子公司舟山宁能源有限公司，供应商承担未来价格波动的风险。根据财政部2017年3月31日发布的《企业会计准则》 22 1号金融工具确认计量(2017) 年修订)(会计〔2017〕7 数字)，将符合标准条件的非金融项目合同指定为金融资产或金融负债(浮动利润计入交易性金融资产，浮动损失计入交易性金融负债)，在每个资产负债表日，公司确认相关公允价值变动损益，消除或显著减少未交付的长期合同公允价值变动的会计不匹配。

2022年底未交付的远期合约浮盈计入交易性金融资产688.29万元(去年年底未交付的远期合约浮盈计入交易性金融资产2.518.49万元)， 报告期内公允价值变动-1830.2万元，主要是由于2022年远期合约交付和远期合约标的金额下降。

二、年审会计师核查意见

(一)验证程序

年审会计师对上述事项实施了以下验证程序：

1、了解公司对套期保值业务建立的内部控制制度和风险管理措施，严格执行内部控制测试，检查内部控制实施的有效性；

2、获取公司业务说明书，通过审计抽样检查业务模式下的原始文件和合同，检查会计处理是否正确，金额是否准确，会计期间是否正确；

3、获取远期合同明细表，检查投资分类是否准确，计算期末公允价值变动损益的准确性，检查远期采购业务是否通过适当的审批程序；

4、采访远期采购业务相关管理人员，了解公司相关岗位设置和专业技术人员背景；对关键供应商进行视频采访，验证远期采购业务的真实性；

(二)核实意见

经核实，年审会计师认为：

公司开展套期保值业务的具体模式、合同约定的主要条款、公司相关的主要权力义务、风险敞口准确披露。公司建立了完整的内部控制体系，有效实施套期保值业务。完善的风险管理措施可以有效地控制投资风险。

问题4. 关于其他非流动资产

年度报告显示，公司期末其他非营运资产为4.84亿元，主要为两只参与的产业基金投资，采用股权法核算，报告期内确认投资收入为0.87亿元。请披露上述产业投资基金的具体投资项目、投资时间、拟投资期限、投资目标业务发展和主要财务数据，以及报告期内投资收益的核算依据。请年度审计会计师发表意见。

公司回复：

I.上述工业投资基金的具体投资项目、投资时间、拟投资期限、投资目标业务发展和主要财务数据，以及报告期内投资收益的核算依据。

（1）上述产业投资基金的具体投资项目、投资时间、拟投资期限和投资目标的业务发展

1、设立工业投资基金

公司于2019年1月21日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参与投资设立产业基金的议案》。公司与宁波宁能投资管理有限公司、南京高传机电自动控制设备有限公司联合发起设立宁波宁能风险投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“汇创合伙企业”)。00.00万元，占50%，由于对其影响较大，采用权益法核算。截至2022年12月31日，公司已累计支付投资11500万元。

公司于2020年11月23日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与投资设立产业基金及相关交易的议案》。公司与宁波开投能源集团有限公司(原名宁波能源集团有限公司)是有限合伙人之一、宁波宁能投资管理有限公司共同出资成立宁波宁能汇辰风险投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“汇辰合伙企业”)，公司认缴出资29700万元，占49.5%。由于其重大影响，采用权益法核算。截至2022年12月31日，公司已累计支付投资26、863.40万元。

2、具体投资项目、投资时间、拟投资期限、投资目标业务发展情况

为加快新能源产业布局和发展，促进产业优质资源整合，寻求产业并购投资协同效应，提高核心竞争优势和产业发展能力，有效把握新的市场机遇，形成新的利润增长点，公司参与成立合伙企业和陈合伙企业，重点关注新能源、热电联合产业等领域的股权并购投资。目前，汇创合伙企业和汇辰合伙企业的对外投资如下：

■

(二)报告期内主要财务数据和投资收益核算依据

1、工业投资基金投资项目的主要财务数据

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2、报告期内投资收益计算过程

■

合伙企业一般是有限寿命的主体，不符合《企业会计准则》第37号金融工具清单中股权工具的定义。此外，根据中国证券监督管理委员会发布的《2019年上市公司年度报告会计监督报告》，可赎回私募股权基金投资和有限寿命主体投资不符合股权工具的定义，公司不包括在长期股权投资会计中，但由于公司对合伙企业的影响较大，公司将其作为“其他非流动资产”按权益法计算。

二、年审会计师核查意见

(一)验证程序

年审会计师对上述事项实施了以下验证程序：

1、了解和测试与投资活动相关的关键内部控制，并评估其控制执行的有效性；

2、检查股东大会决议、投资协议、上市公司公开披露信息、被投资单位章程、工商信息档案等相关信息；

3、检查投资收益计算过程是否准确，检查现金股利等资金来源；

4、利用部分会计师的工作和管理专家的工作来实施相关程序。

(二)核实意见

经核实，年审会计师认为：

1、报告期内，公司按照权益法核算的产业投资基金，确认投资收益的计算流程和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；

2、我们致函部分会计师确认审计责任和重要的会计审计事项，获得部分会计师出具的审计报告，并审查相关披露内容。我们认为部分注册会计师的审计工作有效，符合集团财务报表的审计要求；

3、我们评估管理层聘请的外部估值专家的客观性、独立性和专业能力，并审查其出具的估值报告，包括评估方法、重要假设和关键参数的合理性。我们认为，管理层利用专家的工作来实现审计的目的。

问题5. 关于预付款

年度报告显示，公司期末预付款1.46亿元，主要支付对象为石化公司。中国石油天然气有限公司上海销售分公司和上海中油奉贤石油有限公司的其他应收款为3916万元，账龄为2-3年，坏账准备已全额计提。请补充披露：（1)上述报告的交易背景、相关方的历史交易、交易对手未按时交付的原因、公司追偿和完全计提坏账的合理性，是否损害公司利益；(2）主要预付款的交易背景、预付款的原因、对方的信用和历史交易，说明是否存在无法到达或无法收回资金的风险。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、上述报告是否损害公司利益的交易背景、与相关方的历史交易、交易对手未按时交付的原因、公司追偿和全额计提坏账的合理性；

(一)中国石油天然气有限公司上海销售分公司

1、交易背景，与相关方的历史交易

2020年7月22日，舟山宁能有限公司(以下简称舟山宁能有限公司)和中国石油天然气有限公司上海销售分公司(以下简称舟山宁能有限公司)以下简称“中石油上海分公司”- ZSNN- -20200722年《油品购销合同》规定舟山宁能从中石油上海分公司购买4000吨“0号车柴油”(VI)”， 单价为5100元(含税)，总价为2040万元。合同约定的交货方式由买方自行提取。买方向卖方提出提货申请后2个工作日内，卖方应确保提货手续完成。合同约定的付款时间是买方在2020年7月23日前向卖方支付全部付款。上述合同签订后，原告于2020年7月23日向中石油上海分公司转账支付全部款项2， 040万元。

除上述交易外，公司于2020年8月预付中石油上海分公司250万柴油款，并于2020年10月确认收货。

2、交易对手未按时交付的原因，以及公司的追偿

中石油上海分公司认为，舟山宁能与其签订合同并全额支付给对方账户后，第三人伪造舟山宁能印章，在中石油上海分公司盗取油品，完成了舟山宁能合同项下的交货义务。因此，中石油上海分公司未能按时交付给该公司。

2020年11月5日，舟山宁能将提油计划发送至中石油上海分公司，通知中石油上海分公司将于2020年11月7日前往海滨油库提取合同项下4000吨货物。舟山宁能于2020年12月7日向中石油上海分公司发送《函》，督促交付货物。截至2022年12月31日，中石油上海分公司未返还舟山宁能2040.00万元，合同项下4000吨货物未交付。

舟山宁能已向公安局报告舟山宁能公司印章伪造事件。

3、全面计提坏账的合理性，是否损害公司利益

2020年12月10日，公司子公司舟山宁能以中石油上海分公司为被告，向上海浦东新区人民法院就中石油上海分公司未按合同约定交付货物提起民事诉讼。诉讼请求：①被告立即将4000吨车用柴油交付给公司（VI）”；②被告被责令向公司支付306000元的违约金；③本案律师费1.4万元由被告承担；④本案的诉讼费用由被告承担。

2021年9月28日，上海浦东新区人民法院作出民事判决[(2021)沪0115民初5604号]，判决：①本判决生效后十日内，被告中石油上海分公司返还原告舟山宁能有限公司107、298.90元；②驳回原告舟山宁能有限公司的其他诉讼请求。

2021年10月21日，舟山宁能公司拒绝接受一审判决，提出上诉。

2022年8月17日，上海市第一中级人民法院作出民事判决【(2022)沪01民终1165号】:驳回上诉，维持原判。舟山宁能公司二审判决败诉。

截至2022年12月31日，舟山宁能公司应收中石油上海分公司预付款20.4万元；由于一、二审败诉，舟山宁能公司为重大应收款项单项坏账准备了20.4万元。

舟山宁能已于2023年2月15日提交再审，上海高院已于3月31日受理。

综上所述，公司管理层根据案件审理和追偿情况做出合理估计，对2万元、4万元的其他应收款全额计提坏账，不损害公司利益。

(二)上海中油奉贤石油有限公司

1、交易背景，与相关方的历史交易

2020年8月14日，舟山宁能与上海中油奉贤石油有限公司(以下简称“上海中油公司”)签订购销合同(合同号为ZYFX-ZSNN- 20200814) ,约定原告向被告购买70000 (正负5%)吨沥青单价2680元/吨，总价1，876 万元；舟山宁能于2020年9月25日前交货，舟山宁能在中海油气(台州)石化有限公司自行提货；上海中油公司违约的，应当向舟山宁能支付合同总额10%的违约金，并有权终止合同。2020年9月25日，双方签署了变更协议(ZYFX协议号)-ZSNN-20200925)约定将上述合同中的交货日期改为2020年10月31日。2020年9月25日，双方签署了变更协议(ZYFX协议号)-ZSNN-2020年925日，同意将上述合同中的交货日期改为2020年10月31日。2020年8月17日，舟山宁能向上海中油公司支付1876万元。

舟山宁能除上述交易外，与上海中油公司无其他交易。

2、交易对手未按时交付的原因，以及公司的追偿

上海中油公司认为与舟山宁能不是真正的贸易，已将舟山宁能支付给舟山宁能客户浙江盈润公司。

一审、二审法院主观推定舟山宁能与上海中油公司、浙江盈润公司有任何贷款协商，或指示上海中油公司从浙江盈润购买沥青，将舟山宁能货款转让给浙江盈润，并以构成闭环为由认定为买卖，实际上是贷款。二审判决后，公司向公安部门指控上海中油公司和浙江盈润共同欺诈舟山宁能。公安部门传唤奉贤中油高管时，承认舟山宁能与上海中油公司进行了真正的贸易，舟山宁能已向上海高等法院提出再审。

舟山宁能于2020年11月4日邮寄《函》，催促货物交付。2020年11月26日，公司向上海中油公司发出解除函，通知上海中油公司解除双方签订的《购销合同》和《变更协议》。截至2022年12月31日，上海中油公司未返还舟山宁能1.876.00万元，合同项下未交付7000吨货物。

3、全面计提坏账的合理性，是否损害公司利益

2020年11月30日，公司子公司舟山宁能公司向上海浦东新区人民法院就上海中油公司未按合同约定交付货物提起民事诉讼。诉讼请求：①公司与被告签订的《购销合同》和《变更协议》于2020年11月26日终止；②被告被责令返还1876000元，同时向公司支付1876000元的占用利息(基于1876000元，自2020年8月17日起至实际返还之日起，全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为209、752.22元，暂计至2020年11月30日。；③被告被责令向公司支付违约金1.876.00元；④本案的保全费、保全费、诉讼费由被告承担。

2021年8月13日，上海浦东新区人民法院作出民事判决[(2021)沪0115民初6031号]，驳回原告舟山宁能源有限公司的全部诉讼请求。

2021年8月31日，舟山宁能公司拒绝接受一审判决，提出上诉。

2022年9月16日，上海市第一中级人民法院作出民事判决[(2022)沪01民终2830号]，判决：①驳回上诉，维持原判；②上诉人舟山宁能有限公司承担二审受理费165、563元。舟山宁能公司二审败诉。

截至2022年12月31日，舟山宁能公司应收上海中油公司预付款1.8、76万元；由于一、二审败诉，舟山宁能公司为重大应收款项单项计提坏账准备了1.8、76万元。

2023年3月6日，舟山宁能向上海高院提出再审申请。

综上所述，公司管理层根据案件审理和追偿情况做出合理估计，全额计提18、76万元其他应收款的坏账，不损害公司利益。

2、期末主要预付款的交易背景、采用预付款方式的原因，结合对方的信用状况和历史交易情况，说明是否存在无法到达或无法收回款项的风险。

(一)期末主要预付款项的交易背景和预付款方式的原因

单位：万元

■

（2）结合对方的信用状况和历史交易情况，解释是否存在无法到达或无法收回资金的风险

(1)对方的信用状况和历史交易状况

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从上表可以看出，公司主要供应商信用状况良好。截至2022年12月31日，预付款余额无争议或潜在争议。预付款对应的存货在期满后已来票并入库。

(2)截至2023年5月31日

单位：万元

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截至2023年5月31日，除协议尚未到期外，公司主要预付款已到达。根据供应商的信用状况和历史交易，公司不存在无法到达或收回资金的风险。

三、年审会计师核查意见

(一)验证程序

1、询问发行人财务部门负责人、法律部门负责人，采访经办律师，了解中国石油天然气有限公司上海销售分公司、上海中油奉贤石油有限公司其他应收款原因及相关诉讼，分析是否异常，是否符合公司实际经营情况；

2、取得中国石油天然气有限公司上海销售分公司及上海中油奉贤石油有限公司其他应收款期末余额，构成相关合同、一审、二审判决文件；

3、对于截至2022年12月31日的大量预付款供应商，验证期末预付款的真实性、准确性和完整性，前五名供应商的信函如下：

单位：万元

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4、通过对主要供应商的采访，了解主要供应商的业务范围、业务规模、与发行人的合作历史、合作背景和主要采购内容，检查采购的真实性；了解主要供应商与发行人的关系；

5、获取与公司主要预付款相对应的采购合同和期后存货验收确认文件。

(二)核实意见

经核实，年审会计师认为：

1、报告其他应收款预付款的两家供应商在一审和二审中败诉。出于谨慎考虑，公司分别进行了信用减值测试，并根据相当于整个存续期的预期信用损失金额计量损失准备，计入当期损益，2022年 年度全额计提坏账；

2、通过执行函、访谈、获取期后库存商品验收文件等审计程序，公司期末主要预付款不存在无法到达或收回的风险。

问题6. 关于期货和衍生品的交易

年度报告显示，报告期内，公司开展了6743.46万元的商品期货套期保值业务，同时开展了除套期保值外的期货投资业务。请公司：（1）核实业务交易目的，是否开展期货和衍生品投资业务，是否按规定履行信息披露义务；（2）解释期货合约风险敞口和报告期内的投资损益是否实现有效的套期保值或减少价格波动的影响。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、核实业务交易目的，是否开展期货和衍生品投资业务，前期是否按规定履行信息披露义务；

公司年报第三节管理层讨论分析/5、报告期内主要经营状况/(5)投资状况分析 3.以公允价值计量的金融资产衍生品投资项下的“公司七届二十五届董事会、2021年股东大会审议通过了《关于授权经营者开展商品衍生品业务的议案》，旨在规避商品价格波动带来的经营风险，稳定经营利润。商品期货套期保值业务于2022年开展，实现投资收益6万元，743.46万元，公允价值变动见附注7、70元。“投资收益是指期货在套期保值业务中的公允价值变化。此外，公司没有其他期货和衍生品投资业务。“投资收益是指期货在套期保值业务中的公允价值变化。此外，公司没有其他期货和衍生品投资业务。相关业务已按规定履行信息披露义务。

二、二。结合期货合约的风险敞口和报告期内的投资损益，说明是否实现有效的套期保值或减少价格波动的影响。

公司开展套期保值业务，套期保值比例上限不高于已定价合同货物量的100%。报告期内，公司精对苯二甲酸现货13.12万吨，套期保值合约11.40万吨；沥青现货41.87万吨，套期保值合约37.26万吨；橡胶现货5.89万吨，套期保值合约3.79万吨；油品现货5.81万吨，套期保值合约2.37万吨。

一般来说，公司的套期保值有效降低了现货价格波动的风险，个别品种受国际形势等因素影响，效果低于预期。报告期内各品种的投资损益及综合影响如下表所示（单位：1万元）：

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注：在白银贸易业务发展过程中，合同交易价格与最终获得货物权利的交付价格存在差异。合同交易价格为实时价格，货物权利交付价格为交易所当日交付结算价格，两者之间的差额为白银贸易业务的投资损益。

三、年审会计师核查意见

(一)验证程序

年审会计师对上述事项实施了以下验证程序：

1、获取公司年度报告和公司第七届25届董事会、2021年股东大会批准的《关于授权经营者开展商品衍生品业务的议案》，了解公司开展商品期货套期保值业务的目的和披露情况，检查衍生品工具业务报告是否符合《企业会计准则》的有关规定；

2、采访业务负责人和财务负责人，了解和测试与商品衍生品业务相关的关键内部控制制度和实施情况，评估业务相关内部控制的有效性；

3、对于收入和采购的验证和函证程序，验证比例和函证比例见第一查询验证程序；获取交易经纪人或交易对手提供的交易对账资料，并与会计记录核对；向交易经纪人或交易对手就期末未结算的交易合同的相关情况进行函证；

4、获取公司大宗商品贸易业务各类营业收入、营业成本、投资收入、公允价值变动损益清单，比较分析各类毛利润、投资收益和公允价值变动损益的综合影响。

(二)核实意见

经核实，年审会计师认为：

1、公司开展期货和衍生品投资业务，按规定履行信息披露义务；

2、公司建立的相关内部控制体系设计合理，实施有效；

3、由于国际形势等因素，公司个别品种的效果低于预期，但整体公司进行套期保值，有效降低了现货价格波动的风险。

问题7.关于税收

年报显示，2022年公司城市维护建设税发生额为421.42万元，同比下降21.91%，教育费附加发生额为300.35万元，同比下降22.21%。请结合业务收入规模、资产采购和货物采购、增值税进项税和销售税、城市建设税和教育费附加税率，说明相关税收下降的原因和合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、请结合业务收入规模、资产采购和货物采购、增值税进项税和销项税、城建税和教育费附加税率，说明相关税收下降的原因和合理性。

公司2022年城市维护建设税发生 421.42 同比下降21.91%；附加发生的教育费用 300.35 万元，同比下降 22.21%。由于母公司和各级子公司的注册地不同，城市维护建设税的税率分别为 7%、5%，教育费附加(含地方教育费附加)的计缴比例均为 5%。

公司营业收入、增值税销项税及进项税、城建税及教育费附加税明细如下：

单位：万元

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注：营业收入、销项税和进项税均为合并抵消前金额。

公司合并抵消前营业收入、销项税和进项税的变化范围基本相同。城市建设税和教育费附加费呈现相反变化趋势的主要原因如下：

1、不需要缴纳增值税

单位：万元

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注:与2021年合并抵消前营业收入的变动比例相比，占总变动比例为下同。

根据税法规定，城市维护建设税和教育附加是增值税附加税，上述子公司不需要缴纳增值税在营业收入和资产购买和商品采购增加，报告期相关进项税大于销售税，不需要缴纳增值税，因此城市维护建设税和教育附加缴费为零。

2、部分月度缴纳增值税

单位：万元

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报告期内，公司子公司宁波能源工业有限公司（以下简称“能源工业”）2022年采购销售规模扩大，推动营业收入、销售税和进项税大幅增长，能源工业营业收入、销售税和进项税同时大幅增长，城市建设税和教育附加减少趋势的主要原因是能源工业报告年初2128.87万元，截至22年8月31日，可扣除的留存税额为229.80万元，22年9月和10月的增值税应纳税额分别为61.76万元和63.31万元，22年11月和12月的进项税额大于销项税额，无需缴纳增值税。因此，22年城建税和教育费附加计税依据为61.76+63.31=125.07万元，较21年有所下降，导致整体收入增长19.24%，城建税和教育费附加下降2.07%。

3、资产处置收入影响增值税支付

单位：万元

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宁波燃机科丰热电有限公司(以下简称“科丰燃机”)的营业收入、增值税销项税和进项税与城建税和教育费附加税的变化呈相反趋势。主要是科丰燃机销售管网资产确认销项税1253.52万元。根据附加税计算公式，这部分资产处置收入影响21年城建税和教育费附加金额150.42万元。扣除相关因素后，科丰燃机附加税与营业收入、销项税和进项税的变化基本相同。

综上所述，在收入增长的背景下，相关税收下降是合理的。

二、年审会计师核查意见

(一)验证程序

年审会计师执行以下验证程序：

1、取得公司月度纳税申报表，检查纳税回单；

2、计算销项税和进项税的发生额，结合销售明细表和采购明细表；

3、结合每月增值税纳税申报表，计算城建税和教育费附加。

(二)核实意见

经核实，年审会计师认为：

由于部分子公司未缴纳或部分月缴纳增值税和资产处置，在收入增长的背景下，相关税收下降，反向变化是合理的。

特此公告。

宁波能源集团有限公司董事会

2023年6月17日