证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-043

深圳市兆信能源有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年6月14日，深圳市兆新能源有限公司(以下简称“公司”或“兆新股份”)收到深圳证券交易所上市公司管理部发布的《关于深圳市兆新能源有限公司的关注函》(公司部关注函[2023]第265号)。公司收到信后非常重视，现将相关问题的回复公告如下:

1. 根据公告，润祥盛成立于2023年3月3日，海南新阳投资有限公司持有87.50%的股份，海南显威投资有限公司持有12.50%的股份，周一航空公司是润祥盛的实际控制人。经查询，周一航也是深圳市浩月控股有限公司(以下简称“浩月控股”)的实际控制人。浩月控股成立于2022年9月16日，2022年11月，贵公司与浩月控股共同成立了深圳市日新房地产投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳日新”)。贵公司作为有限合伙人认缴出资1.8亿元，占45%。浩月控股作为执行合伙人认缴出资2.2亿元，占55%。请你公司：

1.1补充披露润祥盛成立以来的主营业务、实际经营情况和主要财务数据，说明润祥盛和周一航空是否与贵公司、公司董事、监事、高级管理人员及其持股5%以上的股东及其关联方有关联关系或其他业务和资金交易，核实润祥盛增资深圳永盛的原因、合理性、资金来源和实际投资者，并向我部提供银行转账等投资凭证。

回复：

自2020年以来，公司管理层一直致力于逐步解决剩余高息债务问题，计划在2023年将债务余额降至1.5亿元以内。然而，在过去两年的融资工作中，由于实际控制人控制权稳定性不明确，银行等金融机构的融资渠道相对有限。在这种情况下，公司仍坚定发展光伏及精细化工相关主营业务，对资本投资需求较大。因此，结合公司的实际情况和子公司深圳永盛新能源有限公司（以下简称“深圳永盛”）的资产量和特点，公司决定引进战略投资者，以确保上市公司的绝对控制地位，实现直接融资的目的。

海南润祥生投资合伙企业（有限合伙企业）（以下简称“润祥生”）的主营业务为周一航空公司，以自有资金从事投资活动、企业管理咨询和融资咨询。它是一家为投资目的设立的合伙企业。自2021年以来，同样是周一航空实际控制的公司参与了公司债务重组，帮助公司将历史遗留的高息债务成本从30%降低到15%以内，解除了大量关键资产和银行账户的冻结。它一直是公司危机解决过程中的重要参与者之一。2022年，公司打算寻找外部投资者，共同推进石岩街城市更新项目。但由于公司没有相应的专业能力和投资经验，且该项目存在水源保护和矿产压缩等历史遗留问题，大多数投资者对该项目的认可度较低。经过多次磋商，周一航空控制的投资平台同意注入资金和团队，与公司共同推进城市更新项目，并于2022年9月在深圳设立了浩悦控股作为投资主体，与公司合作成立了深圳日新。

深圳永盛引进了战略投资者，公司再次邀请了大多数有合作基础的投资者。当其他投资者投资退出时，公司得到了润祥盛的全力帮助。在战略投资者的持续支持下，公司仍能保证无银行贷款的债务比率和现金流的健康稳定，确保公司的稳定良好发展。

润祥盛增资深圳永盛事项已经公司董事会全面审议通过并披露，其增资来源为自有资金。截至目前，已实际到达1.2亿元，剩余0.15亿元。根据协议，工商变更完成后，预计将于2023年9月30日前实收。

经公司财务部门和合规部门自查，润祥生、周一航空与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关联方无关联关系或其他业务或资金交易。

1.2补充披露石岩街城市更新项目专项规划审批进展，结合主营业务、股东背景、实际经营等，解释浩月控股是否具有工业园区规划、审批、开发、建设专业能力和投资经验，贵公司与浩月控股成立深圳日新投资决策是否谨慎合理。请独立董事进行检查并发表明确意见。

回复：

1、石岩街城市更新项目专项规划审批进展

据深圳日新向公司披露，石岩街城市更新项目专项规划审批正处于发布预报告阶段：

（1）已签订城市更新单元产业规划委托设计合同，评估城市更新单元产业发展趋势和需求供应潜力，提出更新单元产业升级方向、类别选择和发展战略，筛选优质合资企业，形成初步产业布局理念，正在编制产业规划报告；

（2）已签订《城市更新单元规划合同》，积极落实上级城市设计对更新单元的控制要求，提出有针对性的城市设计策略，明确城市设计要素和控制要求，城市更新单元规划正在设计中；

(3)已签订《专项研究服务合同》，对城市更新单位范围内的历史文化资源(包括文物、具有保护价值的建筑物、古树名木等)进行调查、评估和论证。)；

（4）由于专项规划审批的其他需要，第三方应根据主管部门的要求出具相关的检测和报告，包括但不限于土壤检测、土地信息验证、现状测绘、单位规划编制报告、地质灾害评估报告等，仍按主管部门的要求有序推进。

城市更新项目专项规划审批涉及深圳市宝安区城市更新局、工业和信息化局等十多个政府部门和部门。此外，项目的特殊地理位置还涉及水源保护区调整、城市道路规划调整等事项。因此，专项规划审批需要处理和协调的问题极其复杂，预计完成整体专项规划审批需要两年时间。

2、介绍浩月控股情况

浩悦的主营业务是自有房地产经营活动、自有资金投资活动、企业管理咨询、房地产经纪、房地产咨询、物业管理。据浩悦控股公司透露，浩悦控股作为深圳日新的主要投资者，具有充分的投资能力，专注于城市更新项目研究规划、房地产开发项目管理、城市经济发展、区域发展和工业园区更新改造专业团队，具有较强的理论基础和实践经验。执行团队具有足够的专项规划经验。截至目前，已牵头参与深圳9个地方城市的更新项目，总建筑面积120万平方米，其中宝安区6个，龙华区1个，龙岗区1个，盐田区1个。包括2个工改工程和4个工改居项目，3个专项规划审批成功通过。

目前，石岩街道城市更新项目正处于专项规划审批阶段。虽然不涉及项目二级开发建设流程，但深圳日新已申请相关房地产开发资质，积极引进专业房地产投资企业和开发企业，为项目下一步的开发建设提供技术、团队和资金储备。

作为深圳日新的执行合作伙伴，浩悦控股在承担更新项目后，向公司提交了详细的城市更新单元规划审批工作计划，逐步推进城市更新单元专项规划审批工作，确保项目规划、审批、开发、建设合法合规。

3、合理的投资决策

经过三年的石岩街城市更新项目推广，公司经历了多次曲折，存在项目缺陷造成的巨额赔偿风险。此外，由于公司的主营业务不涉及房地产，没有工业园区规划、审批、开发、建设的专业能力和投资经验，需要寻求外部投资者认可项目价值，可以持续投资资源。城市更新项目的联合开发是综合考虑了自2022年初以来报价最佳、可行性最强等诸多因素后，确认公司利益最大化的合作方案。参照前期多次项目转让审议标准，经公司董事会和股东大会审议批准，股东大会投票通过率为99.8157%；其中，中小投资者投票通过率为96.5620%，充分体现了对全体股东负责的态度。与浩月控股的合作提高了公司资产转化效率，避免了城市更新项目到期时被淘汰的风险。因此，公司与浩月控股合资成立深圳日新的投资决策是谨慎合理的。

独立董事意见：

经核实，我们认为：石岩街城市更新项目专项规划审批已按协议有序推进，浩悦控股表现出充分的投资经验和专业经营能力，公司与专业能力、经验丰富的合作伙伴合作，发挥各自的优势，促进城市更新项目审批、规划、建设开发，同时振兴土地资产，提高合伙价值，获得项目开发收入，最大化公司和股东的利益。因此，公司与浩月控股合资成立深圳日新的投资决策是谨慎合理的。

1.3根据贵公司的前期询价和回复，浩月控股和贵公司已如期履行深圳日新的实收出资义务。补充提供贵公司和浩月控股对深圳日新实收出资的资金来源、实际投资者和银行流动凭证。

回复：

2022年10月27日，公司披露了《关于投资设立合伙企业共同发展城市更新项目的公告》(公告号:2022-075)，深圳日新认缴出资总额为人民币 40,000 各合伙人按以下约定出资1万元：

(1)有限合伙人兆新股份认购出资人民币 18,000 一万元，承诺 2022 年 12月 15 实缴人民币最近完成了 15,000 万元，并于 2023 年 1 月 31 剩余实缴人民币最近完成 3,000 万元。

(2)普通合伙人浩月控股认购出资人民币 22,000 一万元，承诺 2022 年 12月 15 实缴人民币最近完成了 5,000 万元。

（3）在完成城市更新项目专项规划审批后，由深圳日新或深圳日新指定的合适主体取得城市更新项目实施主体资格后，普通合伙人浩悦控股完成剩余实收人民币 17,000 万元。

截至回复日，公司及浩月控股已按上述协议按时履行相应的出资义务，相关凭证已补充报告。

2. 深圳市永盛与深圳市九涵投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“九涵投资”)共同成立合资公司深圳市九兆控股有限公司(以下简称“深圳市九兆”)参与国电投资华泽(天津)资产管理有限公司(以下简称“国电投资华泽”)投标，5月25日，贵公司宣布，深圳九兆收到北京产权交易所发出的《择优结果通知书》，确认深圳九兆为投资者，投资金额8791.60万元，认购比例31%。深圳永盛将增加深圳九兆与九涵投资的比例。

九涵投资成立于2023年3月24日，实际控制人刘伟，控股股东为博秀国际文化传媒(北京)有限公司(以下简称博秀文化)，博秀文化注册资本300万元，参保人数为1人。请您的公司:

2.1补充披露九涵投资的具体情况，包括但不限于股权结构、股东背景和主营业务，核实和说明相关方与上市公司的历史业务往来。贵公司选择与九涵投资合作的原因和合理性，以及相关投资决策是否谨慎。

回复：

1、九涵投资介绍

九涵投资主要从事自有资金投资活动、咨询规划服务、资源回收服务技术咨询、新兴能源技术研发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、节能管理服务等。刘伟通过博秀国际文化传媒(北京)有限公司认购，直接持有九涵投资10%的股份 90%份额。作为九涵投资的实际控制人，刘伟控股的公司涉及股权投资、电子商务、媒体、电视投资等，直接间接持有的资产可以满足认购出资。同时，结合自身融资渠道的支持，具有较强的投资实力。九涵投资是以特殊目的设立的投资主体，主要目的是参与国电投资华泽增资项目的交易结构建设，并提供收购资金支持。

经公司自查，公司与九涵投资及其股东刘伟、博秀文化在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有历史业务往来、关联关系。

2、公司与九涵投资合作的原因及合理性

国有企业公开上市招标流程存在不确定性。公司参照其他上市公司的类似案例，董事会应首先审议并授权管理层参与国电投资华泽增资项目的拍卖。公司与九汉投资共同成立合资企业参与拍卖，经董事会全面审议通过并披露。

根据项目公示的工作流程，意向投资者需要先完成退市，进入协议谈判阶段后，可讨论具体的增资协议条款和交付方案。公司参与国电投资华泽增资项目，是综合考虑投资回报率、产业协调和后续进一步合作空间的决策。考虑到该项目涉及资产投资和现金投资，寻求认可公司战略决策的金融投资者共同推广。

独立董事意见：

经核实，我们认为公司与九涵投资及其股东刘伟、博秀文化除披露外，无历史业务往来、相关关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。经公司管理层充分研究判断，公司选择与九涵投资合作，相关投资决策谨慎合理。

2.2说明九涵投资后续参与华泽增资项目的具体资金来源是否符合上市公司和华泽增资项目的业务需求、资金实力和融资能力。

回复：

九汉投资作为收购项目的合作伙伴，主要作为金融投资者，通过与公司合作建立特殊目的的投资主体，提供财务支持。双方对深圳九兆股东承担相应比例的法定投资义务有明确的意向，并愿意承担相应的责任。截至目前，项目投资的200万元交易保证金已按持股比例完成，无违约迹象。

根据本次增资项目公示的工作流程，本项目的后续审议计划如下：

(1)退市成功后，深圳九兆与国电投华泽就增资协议进入一对一谈判阶段；

(2)协议定稿后，深圳永盛和九涵投资根据约定的出资比例确定各自的出资义务和相应的出资违约责任；

（3）公司应根据上述交易细节确认投资规模和相应的审查标准，并提交董事会和股东大会审查；

(4)审议顺利通过的，《增资协议》生效，进入协议实施阶段。

风险提示：

相关协议谈判仍在推进中，双方能否就详细交易条款达成协议仍存在不确定性。公司将严格执行审查程序，并及时披露。作为独立法人主体，合作伙伴九涵投资承诺自有资金和自有资产能够充分覆盖已认缴的出资额。后续将按照协议和持股比例承担相应的实收出资义务和相应的法律责任。签订增资协议后，将涉及资产出资、并购贷款引入等相关事宜。国电投资华泽增资项目可能存在合作投资者资金和并购贷款不能如期落实到位的风险，导致增资协议无法履行。请注意投资风险。

独立董事意见：

经核实，我们认为九涵投资作为金融投资者参与国电投资华泽增资项目。由于相关增资协议尚未签订，九涵的投资方式和金额尚不明确。为满足国有企业上市招标流程的需要，公司与九涵投资合作设立了特殊目的收购主体。如果后续进展顺利，将有利于为公司光伏电站业务的未来发展开辟空间，为公司在新能源领域的长期战略发展布局奠定坚实的基础，符合公司回归主营业务的发展战略。国电投资华泽增资项目后续仍涉及资产投资、并购贷款引入等相关事宜。可能存在合作投资者资金和并购贷款不能如期落实到位的风险，导致增资协议无法履行。

特此回复。

深圳市兆信能源有限公司董事会

二〇二三年六月二十二日