(上接B11版)
统一社会信用代码:91310000MA1FL46C4E
法人代表:马风理
注册资金:2,000万人民币
成立年限:2017年6月29日
种类:有限公司(自然人投资或控投)
居所:上海市奉贤区奉金路559号2幢
业务范围:资本管理;信息咨询服务(没有批准类信息咨询服务)。
2.山川北银公司股权结构
3.关联性
本公司控股股东快速集团子公司山东高速投资控股有限公司拥有山川北银40%股份。依据山川北银企业章程,山东高速投资控股有限公司无法对山川北银产生实控。山川北银并不是本公司关联方。
4.山川北银并不是失信执行人,资信状况优良。
(二)灵羽七号此次拟投资方向济南市弘嘉别的有限合伙
目前为止,济南市弘嘉是通过山川北银做为普通合伙暨执行事务合伙人,山东高速投资基金管理核心(有限合伙企业)等8家单位做为有限合伙,合作投资成立的合伙企业。灵羽七号已经在2022年5月16日认缴制济南市弘嘉出出资额198,940万余元,详细企业在规定新闻媒体公布的《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》《关于中标荣乌高速烟威改扩建项目并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》。除灵羽七号、山川北银、山东高速京台投资合伙企业(有限合伙企业)及山东高速投资基金管理核心(有限合伙企业)外,济南市弘嘉别的合作伙伴情况如下:
1.山川(烟台市)速新投资中心(有限合伙企业)
(1)基本概况
名字:山川(烟台市)速新投资中心(有限合伙企业)
统一社会信用代码:91370600MA3CL65T3Y
执行事务合伙人:山东高速项目投资基金管理有限公司
注册资金:500,100万人民币
成立日期:2016年11月9日
种类:合伙企业
居所:山东省烟台市经济开发区长江路218-1号
业务范围:以自筹资金对股份、房地产行业、建筑行业、道路运输、仓储物流、邮政行业、文化体育、游戏娱乐、公共事业管理、诊疗、林果业的投入(没经金融管理部门准许,不得从事吸收公众存款、融资担保公司、代客理财等信贷业务),企业管理服务。
(2)注资构造
(3)控制关系:山川(烟台市)速新投资中心(有限合伙企业)无实际控制人。
(4)山川(烟台市)速新投资中心(有限合伙企业)并不是失信执行人,资信状况优良。
2.山东高速城镇化建设股票基金管理处(有限合伙企业)
(1)基本概况
名字:山东高速城镇化建设股票基金管理处(有限合伙企业)
统一社会信用代码:91370600MA3C6G747U
执行事务合伙人:山东高速项目投资基金管理有限公司
注册资金:1,210,000万人民币
成立日期:2015年7月2日
种类:合伙企业
居所:山东省烟台市经济开发区长江路77号20层2004室
业务范围:股权投资基金、企业管理服务、以自筹资金项目投资股权项目和债务新项目(没经金融管理部门准许,不得从事吸收公众存款、融资担保公司、代客理财等信贷业务)。
(2)注资构造
(3)控制关系:山东高速城镇化建设股票基金管理处(有限合伙企业)无实际控制人。
(4)山东高速城镇化建设股票基金管理处(有限合伙企业)并不是失信执行人,资信状况优良。
3.山川(烟台市)基华投资基金管理核心(有限合伙企业)
(1)基本概况
名字:山川(烟台市)基华投资基金管理核心(有限合伙企业)
统一社会信用代码:91370600MA3C94XN19
执行事务合伙人:山东高速项目投资基金管理有限公司
注册资金:1,000,100万人民币
成立日期:2016年4月15日
种类:合伙企业
居所:山东省烟台市经济开发区长江路218-1号
业务范围:私募股权,企业管理服务;以自筹资金对房地产行业、建筑行业、道路运输、仓储物流、邮政行业、文化体育、游戏娱乐、公共事业管理、社会发展保险行业的投入(没经金融管理部门准许,不得从事吸收公众存款、融资担保公司、代客理财等信贷业务)。
(2)注资构造
(3)控制关系:山川(烟台市)基华投资基金管理核心(有限合伙企业)无实际控制人。
(4)山川(烟台市)基华投资基金管理核心(有限合伙企业)并不是失信执行人,资信状况优良。
4.山川(烟台市)速合投资基金管理核心(有限合伙企业)
(1)基本概况
名字:山川(烟台市)速合投资基金管理核心(有限合伙企业)
统一社会信用代码:91370600MA3C9WA895
执行事务合伙人:山东高速项目投资基金管理有限公司
注册资金:700,001万人民币
成立日期:2016年4月29日
种类:合伙企业
居所:山东省烟台市经济开发区长江路218-1号
业务范围:私募股权,企业管理服务;以自筹资金项目投资房地产行业、建筑行业、道路运输、仓储物流、邮政行业、文化体育、游戏娱乐、公共事业管理、社保行业的项目投资。
(2)注资构造
(3)控制关系:山川(烟台市)速合投资基金管理核心(有限合伙企业)无实际控制人。
(4)山川(烟台市)速合投资基金管理核心(有限合伙企业)并不是失信执行人,资信状况优良。
5.山川(烟台市)速平投资中心(有限合伙企业)
(1)基本概况
名字:山川(烟台市)速平投资中心(有限合伙企业)
统一社会信用代码:91370600MA3D2YX75E
执行事务合伙人:山东高速项目投资基金管理有限公司
注册资金:400,001万人民币
成立日期:2016年12月30日
种类:合伙企业
居所:山东省烟台市经济开发区长江路218-1号
业务范围:以自筹资金对房地产行业、建筑行业、交通业、仓储物流邮政行业、文化体育、游戏娱乐、公共事业管理、社保业来投资,企业管理服务。
(2)注资构造
(3)控制关系:山川(烟台市)速平投资中心(有限合伙企业)无实际控制人。
(4)山川(烟台市)速平投资中心(有限合伙企业)并不是失信执行人,资信状况优良。
五、交易标的基本概况
(一)济南山高灵羽七号投资中心(有限合伙企业)
1.基本概况
名字:济南山高灵羽七号投资中心(有限合伙企业)
统一社会信用代码:91370100MA3QDFFJ92
执行事务合伙人:山东高速北银(上海市)投资管理有限公司
注册资金:235,271万人民币
成立日期:2019年8月16日
种类:合伙企业
居所:山东济南先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商业中心A152室
业务范围:做对非上市公司的股权投资基金、对上市公司非公开发行的投入和相关技术咨询(没经金融管理部门准许,不得从事向社会吸收公众存款、融资担保公司、代客理财等信贷业务)。
2.注资构造
本次交易注资前灵羽七号构造如下所示:
本次交易注资后灵羽七号构造如下所示:
3.主要财务指标
截止到2022年末,灵羽七号经审计资产总额为62,323.39万余元,其他综合收益为62,323.39万余元,2022年度营业收入0万余元,纯利润198.30万余元。
4.灵羽七号并不是失信执行人,资信状况优良。
(二)济南市弘嘉投资合伙企业(有限合伙企业)
1.基本概况
名字:济南市弘嘉投资合伙企业(有限合伙企业)
统一社会信用代码:91370100MA3QDGC903
执行事务合伙人:山东高速北银(上海市)投资管理有限公司
注册资金:1,965,271万人民币
成立日期:2019年8月16日
种类:合伙企业
居所:山东济南先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商业中心A144室
业务范围:以自筹资金从业融资活动。
2.注资构造
本次交易注资前济南市弘嘉构造如下所示:
本次交易注资后济南市弘嘉构造如下所示:
3.主要财务指标
截止到2022年末,济南市弘嘉经审计资产总额为498,072.59万余元,其他综合收益为497,762.06万余元,2022年度营业收入0万余元,纯利润27,530.94万余元。
4.济南市弘嘉并不是失信执行人,资信状况优良。
六、出资协议主要内容
依据项目招标文件规定,路桥集团或者其指定注资行为主体拟作为有限合伙与普通合伙山川北银一同签定《济南山高灵犀七号投资中心(有限合伙)合伙协议》,增资扩股灵羽七号;灵羽七号将成为有限合伙与普通合伙山川北银及其它有限合伙签定《济南弘嘉投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,增资扩股济南市弘嘉。以上协议书关键具体内容如下:
(一)《济南山高灵犀七号投资中心(有限合伙)合伙协议》
1.合伙期限
长期性。
2.合伙人的投资方式、额度和缴纳时限
3.股东分红、亏本分摊方法
(1)有限合伙的股东分红及解散清算后剩余财产,按股权比例分取收益。
(2)有限合伙的亏本,按如下所示方法分摊:有限合伙以出资额为准担负有限责任公司,普通合伙须担负超过认缴制额之外的亏本,并要担负无限连带责任。
4.合伙事务的落实
设执行事务合伙人一人,由普通合伙出任,然后由整体合作伙伴一同授权委托造成。执行事务合伙人对外开放意味着合伙制企业,按照本股东协议和整体合伙人的确定实行合伙事务。执行事务合伙人为法人和其他组织的,理应委任一名普通合伙人做为意味着,实行合伙事务。
执行事务合伙人理应积极向合作伙伴汇报事务管理实行情况及合作经营公司经营管理情况和经营情况,合作伙伴为了能掌握合作经营公司经营管理情况和经营情况有权利查看帐本。不遵守合伙事务的合作伙伴有权利监管执行事务合伙人实行合伙事务的现象。
5.合同违约责任
合作伙伴违背股东协议的,应当承担赔偿责任。
6.起效标准
本协定经所有合作伙伴合理签定后起效。
除了上述具体内容外,协议书还明确了执行事务合伙人的开除条件与拆换程序流程、有限合伙与普通合伙的互相转变、入住与退伙、异议解决方案、合伙制企业的散伙与结算和其他事宜等相关信息。
(二)《济南弘嘉投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》
1.合伙期限
长期性。
2.合伙人的投资方式、额度和缴纳时限
3.股东分红、亏本分摊方法
①合伙制企业的股东分红及解散清算后剩余财产,按股权比例分取收益。
②合伙制企业的亏本,按如下所示方法分摊:有限合伙以出资额为准担负有限责任公司,普通合伙须担负超过认缴制额之外的亏本,并要担负无限连带责任。
4.合伙事务的落实
设执行事务合伙人一人,由普通合伙出任,然后由整体合作伙伴一同授权委托造成。执行事务合伙人对外开放意味着合伙制企业,按照本股东协议和整体合伙人的确定实行合伙事务。执行事务合伙人为法人和其他组织的,理应委任一名普通合伙人做为意味着,实行合伙事务。
执行事务合伙人理应积极向合作伙伴汇报事务管理实行情况及合作经营公司经营管理情况和经营情况,合作伙伴为了能掌握合作经营公司经营管理情况和经营情况有权利查看帐本。不遵守合伙事务的合作伙伴有权利监管执行事务合伙人实行合伙事务的现象。
5.毁约处理方法
合作伙伴违背股东协议的,应当承担赔偿责任。
6.起效标准
本协定经所有合作伙伴合理签定后起效。
除了上述具体内容外,协议书还明确了执行事务合伙人的开除条件与拆换程序流程、入住与退伙、有限合伙与普通合伙的互相转变、异议解决方案、合伙制企业的散伙与结算和其他事宜等相关信息。
七、受权经营事宜
董事会拟报请股东会受权经营及经营层受权人员申请办理与此次注资有关的一切事项,包含但是不限于签订协议文件和执行注资责任。
八、本次交易的定价政策及根据
本次交易,企业子公司工程施工额度及参与投资金额都由招标方根据招标投标方式确认,多方遵照自行、公布、公平公正竞投的基本原则。独董对此该事项事先认同并做出了赞同的单独建议。
九、注资目地、存有的风险与对企业的危害
(一)买卖目地
本次交易为公司发展分公司为响应工程项目招标文件要求,与招标方指定单位签定股东协议,执行注资责任。通过投资推动工程施工,可以为企业产生比较好的经济收益,符合公司权益与持续发展总体目标。本次交易不存在损害公司及公司股东,尤其是中小型股东利益的情形。
(二)存有的风险性及控制方法
1.协作风险性:不久的将来项目管理中,存有因合作伙伴意向不一致或出现分歧而造成的经营风险。企业将加强各合作伙伴之间的交流融洽,减少合作经营企业内控管理风险性。
2.项目投资风险:此次投入的合伙制企业按最后投入的底层资产不一样对各类项目投资独立法人。此次投资项目长期投资与风险由路桥集团独自一人具有和担负。项目经营过程中可能会受到宏观经济政策、政策调整等诸多要素危害,存有盈利大跳水风险。企业将高度关注项目开发过程,催促预防经营风险,维护保养财产安全。
(三)对企业的危害
公司本次参加的高速两城至汾水新项目紧紧围绕企业主营业务进行,合乎未来战略发展前景,如新项目顺利推进,预估项目投资工程施工非流动负债不错,对业绩有积极作用。
十、与本关联人总计已经发生的各种关联方交易状况
不包括本次交易,2023年1月1日至5月31日,公司和高速集团下属公司总计已经发生各种日常关联交易130.82亿人民币(没经财务审计)。目前为止,不包括本次交易,依照持续十二个月累积计算标准,公司和高速集团下属公司产生日常关联交易预估以外的关联方交易50,666.926万余元(没经财务审计)。详细如下:
1.为响应济南市至临清高速路齐河至临清段工程项目招标需求,企业分公司山东高速工程项目建设集团有限公司拟以自筹资金注资28,821.476万余元(含新项目公司注册资金1,148.91万余元)参加开设项目公司。详细2023年5月20日公布的《关于中标齐河至临清高速并共同设立项目公司的关联交易公告》。
2.为确保孟加拉达卡飞机场高架快速路项目的实施进展,企业分公司山东对外经济贸易合作发展投资有限公司拟将山东国际经济技术合作有限责任公司贷款3,000万美金,年化利率4.075%,限期不得超过12月。按2023年5月18日费率换算,利息总计21,845.45万人民币。详细2023年5月20日公布的《关于子公司接受关联方财务资助暨关联交易的公告》。
十一、独董建议
成为公司的独董,我们已经事先从企业得到并审查了《关于中标沈海高速两城至汾水项目并出资的议案》及相关信息,在充分了解以上关联方交易事宜后,允许递交股东会决议,秉着客观性公允价值和求真务实的心态,提出如下所示单独建议:
(一)公司本次注资都是基于生产运营需要,招标方高速企业为公司控股股东高速集团全资子公司,工程建设阅历丰富、总体资产整体实力雄厚,不能按照约定书支付工程款、投资本钱亏钱的风险性比较小。
(二)此次关联方交易遵循着一般商业条款,工程施工及投资额都通过公开招投标方式明确,企业参加投标的分公司遵照自行、公布、公平公正的竞投标准参加招标投标并依据招标书注资。大家允许董事会报请股东会受权经营及经营层受权人员申请办理与此次注资有关的一切事项。
(三)大家在事先对此次关联方交易事宜进行了详细、客观掌握,觉得公司本次参加的项目投资工程施工一体化项目符合公司主营业务和战略规划方位,预估此次项目投资工程施工对业绩有积极作用,符合公司权益与持续发展总体目标。本次交易不存在损害公司及公司股东尤其是中小投资者权益的状况。
(四)董事会决议和表决流程合乎《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定,关联董事就此次关联方交易逃避了决议,大家允许此次关联方交易事宜。本次交易尚要递交企业股东大会审议,关系公司股东解决此次关联方交易事宜回避表决。
十二、保荐代表人审查建议
经核实,保荐代表人觉得:
(1)山东路桥招标高速两城至汾水新项目并出资关联方交易事宜早已企业第九届股东会第五十一次会议审议根据,独董展开了事先认同,并做出了很明确的同意意见,相关关联董事遵循了回避制度;
(2)公司本次关联方交易都是基于生产运营需要,归属于企业正常运营主题活动,合同的签定、执行对企业经营活动自觉性不构成危害,企业并不会因而类买卖但对关联企业产生依靠;
(3)此次关联方交易遵循着一般商业条款,工程施工及投资额都通过公开招投标方式明确,企业参加投标的分公司遵照自行、公布、公平公正的竞投标准参加招标投标并依据招标书注资。此次因招标投标所形成的关联方交易未危害公司与非关系股东权益。
综上所述,保荐代表人对山东路桥招标高速两城至汾水新项目并出资关联方交易事宜情况属实。
十三、备查簿文档
1.第九届股东会第五十一次会议决议;
2.独董有关第九届股东会第五十一次会议相关事宜的事先认同及独立性建议;
3.《济南山高灵犀七号投资中心(有限合伙)合伙协议》《济南弘嘉投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》文字;
4.广发证券股份有限责任公司有关山东高速路桥区集团股份有限公司招标高速两城至汾水新项目并出资关联方交易事项审查建议。
山东高速路桥区集团股份有限公司股东会
2023年6月5日
证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公示序号:2023-64
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细,并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开工作会议的相关情况
(一)股东会届次:2023年第二次股东大会决议
(二)股东会的召集人:董事会
此次会议的举办早已企业第九届股东会第五十一次会议审议根据。
(三)会议召开的合理合法、合规:
此次股东会大会的举办合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和企业章程的有关规定。
(四)会议召开日期、时长:
1.现场会议时长:2023年6月21日(星期三)14:30时
2.网上投票的日期和时间为:2023年6月21日,在其中,利用深圳交易所交易软件开展网上投票的准确时间为2023年6月21日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;根据深圳交易所互联网技术投票软件开展网上投票的准确时间为2023年6月21日9:15-15:00阶段的随意时长。
(五)大会的举办方法:当场网络投票融合网上投票方法
此次股东会将采取深圳交易所交易软件与互联网投票软件(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东给予互联网方式的微信投票,公司股东还可以在网上投票期限内根据深圳交易所交易软件或互联网技术投票软件履行投票权。
(六)大会的除权日:2023年6月15日(星期四)
(七)参加目标:
1.截止到2023年6月15日在下午收盘的时候在中国结算深圳分公司在册的企业整体普通股票公司股东均有权利参加股东会,并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议,该公司股东委托代理人无须是该自然人股东。
2.董事、公司监事及高管人员。
3.企业聘用律师。
(八)会议地点:山东济南市历下区经十路14677号山东高速路桥区集团股份有限公司四楼会议厅
二、会议审议事宜
表一:此次股东会提议编号实例表
以上提案涉及到关联方交易,关系公司股东山东高速集团有限责任公司、山东高速投资控股有限公司回避表决。回避表决股东拒绝接受公司股东授权委托网络投票。
以上提案对中小股东独立记票。
以上提案早已企业第九届股东会第五十一次会议审议根据,具体内容详细2023年6月6日企业在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及2023年6月7日企业在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发表的有关公示。
三、现场会议备案方式
(一)备案方法
列席会议股东及股东代表,可以采取当场、信件或发传真方法申请办理大会备案。
(二)备案时长
2023年6月20日9:00一11:30、13:30一17:00及2023年6月21日9:00至现场会议举办前。
(三)备案地址
山东高速路桥区集团股份有限公司证劵管理部门。
(四)备案方法
1.公司股东:公司股东应当由法定代表人其委托委托代理人列席会议。企业法人列席会议的,应提供个人身份证、能够证明公司法人资质的有效身份证件、营业执照副本复印件(盖上公司印章)、法人代表股东账户卡到企业办理相关手续;由法人代表授权委托人列席会议的,委托代理人应提供个人身份证、公司股东部门的法人代表依规开具的法人授权书、营业执照副本复印件(盖上公司印章)、能够证明公司法人资质的有效身份证件、法人代表股东账户卡到企业办理相关手续。
2.自然人股东:自然人股东亲身列席会议的,应提供个人身份证和股东账户卡至企业办理相关手续;授权委托人列席会议的,应提供个人身份证及委托代理人身份证件(影印件)、受托人亲笔写签订的公司股东法人授权书、股东账户卡到企业办理相关手续。
四、参与网上投票的实际操作步骤
此次股东会,公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件(网站为http://wltp.cninfo.com.cn)参与网络投票,参与网上投票时涉及到实际操作步骤详见附件一。
五、大会联系电话
(一)大会手机联系人:赵明学、李文佳
(二)联系方式:0531-68906077
(三)发传真:0531-68906075
(四)邮政编码:250021
(五)此次股东会开会时间大半天,自然人股东出席会议的吃住交通出行费用自理。
六、备查簿文档
山东高速路桥区集团股份有限公司第九届股东会第五十一次会议决议。
附件一:参与网上投票的实际操作步骤。
配件二:法人授权书。
山东高速路桥区集团股份有限公司股东会
2023年6月5日
附件一
参与网上投票的实际操作步骤
一、网上投票程序
1.网络投票编码:360498
2.网络投票通称:“坡路网络投票”
3.填写决议建议或竞选投票数:对非累积投票提议,填写决议建议:允许、抵制、放弃。
4.公司股东对总提案进行投票,算作对除累积投票提议以外的其他全部提议表述同样建议。公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时,以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提议投票选举,还要对总提案投票选举,则以已投票选举的实际提议的决议建议为标准,其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准;如先向总提案投票选举,还要对实际提议投票选举,则是以总提案的决议建议为标准。
二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序
1.网络投票时长:2023年6月21日的股票交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
2.公司股东可登陆证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。
三、根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序
1.互联网技术投票软件逐渐网络投票时间为2023年6月21日早上9:15,截止时间为2023年6月21日在下午3:00。
2.公司股东通过网络投票软件开展网上投票,需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的相关规定申请办理身份验证,获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份证书申请可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。
3.公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书,可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。
配件二
授 权 委 托 书
兹委托 老先生/女性意味着我单位(本人)参加山东高速路桥区集团股份有限公司2023年第二次股东大会决议,并按照下列标示对有关提案履行投票权:
之上授权委托建议假如公司股东未作实际标示,视作公司股东委托代理人可以按照自己的喜好决议。
受托人名称和盖章(法人股东签字、公司股东盖上法人公章):
受托人身份证号码或营业执照号码:
拥有上市公司股份总数: 特性:
受托人股票账号:
被委托人名字(或盖公章):
受委托人身份证号:
法人授权书发证日期: 年 月 日
授权委托书有效期:始行法人授权书签定日起至此次会议结束后。
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