证券代码:002082证券简称:万邦德公示序号:2023-023
我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精确、详细,并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提醒:
1.万邦德药业控投集团股份有限公司(下称“企业”或“万邦德”)此次解除限售股权为公司发展公开增发的股权,解除限售的股东数为5名,解除限售的总数为256,476,818股,占公司总股本的41.59%;
2.此次解除限售股权的上市商品流通日期是2023年6月20日。
一、此次解除限售股权获得的相关情况
经证监会《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监批准[2020]116号)审批批件(下称“本次交易”),万邦德药业控投集团股份有限公司(下称“企业”或“万邦德”)27名特定对象发售人民币普通股(A股)380,222,829股,占发行后企业总股本的61.50%,已经在2020年3月5日在深圳交易所发售。
本次交易新增加股权性质为比较有限售标准流通股本,在其中万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠、温岭市惠邦项目投资咨询有限公司、温岭市富邦项目投资咨询有限公司5名特定对象所申购的股权为258,010,592股,股权限售期限36月,如遇到国定假期日或歇息日,则顺延到其后的第一个买卖日。自上述情况限售期期满之日起,且经具备证劵期货从业的会计事务所财务审计确定不用向万邦德执行赔偿责任或者对万邦德的赔偿责任早已执行完成后的,此次发行股份购买资产所获得的万邦德股权即可所有解除锁定。
2019至2022年度此次资产重组标底万邦德制药集团有限责任公司扣非后归属于母公司盈利(总计业绩承诺)987,300,000元,总计完成扣非后归属于母公司盈利983,317,350.57元,较业绩承诺数少3,982,649.43元,进行业绩承诺的99.60%,依据买卖多方签订的《盈利预测补偿协议》以及填补约定书,万邦德制药集团有限责任公司未完成有关业绩承诺,赔偿扣缴义务人万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠必须对企业进行业绩补偿。公司在2023年4月25日举行的第八届股东会第二十一次大会、第八届职工监事第十九次会议2023年5月16日举行的2022年年度股东大会审议通过了此次资产重组业绩承诺赔偿方案,赔偿扣缴义务人万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠必须对企业现钱赔偿总金额3,982,649.43元,应赔偿股权总数总计1,533,774股,应赔偿股权涉及到应退还年底分红款总共536,820.90元。
2023年5月25日,企业进行业绩补偿股权1,533,774股的回购注销办理手续,企业总市值由618,222,829股调整为616,689,055股。以上5名特定对象评定的股权由258,010,592股调整为256,476,818股,占上市企业总股本的41.59%。实际详细公司在2023年5月29日公布的《关于重大资产重组业绩承诺补偿进展暨完成股份回购并注销的公告》(公示序号:2023-020)。
企业分别在2023年6月8日、9日接到业绩补偿扣缴义务人万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠的资金赔偿款3,982,649.43块和退还年底分红款536,820.90元。截至2023年6月9日,此次资产重组业绩承诺赔偿扣缴义务人对公司业绩赔偿都已执行结束。实际详细公司在2023年6月10日公布的《关于收到重大资产重组业绩承诺现金补偿款暨完成业绩补偿的公告》(公示序号:2023-022)。
目前为止,以上5名特定对象持有的256,476,818股比较有限售标准流通股本限售期己满36月,且此次资产重组业绩承诺赔偿扣缴义务人已经完成对公司业绩赔偿,故申请办理其持有256,476,818股增发股票的解除限售。
二、此次限售股份的上市商品流通分配
1.此次解除限售股权申请办理发售商品流通日期是2023年6月20日;
2.此次解除限售股权可发售商品流通数量达到256,476,818股,占公司总股本的41.59%;
3.此次解除限售公司股东共5名,详情如下:
三、企业公司股权结构在此次解除限售股权发售商品流通后变化趋势
四、此次申请办理解除限售股权持有者做出的股权锁定承诺及执行状况
此次申请办理解除限售股份的5名特定对象在参加企业本次交易发售股票认购后的股权锁定承诺具体内容如下:
1.因此次发行股份购买资产而得到的万邦德的股权,自本次发行完毕之日起期满36个月不得以任何方式出让。自上述情况限售期期满之日起,且经具备证劵期货从业的会计事务所财务审计确定我们公司/自己不用向万邦德执行赔偿责任或我们公司/个人对万邦德的赔偿责任早已执行完成后的,我们公司/自己因此次发行股份购买资产而得到并到时候所持有的万邦德股权所有解除锁定。
2.我们公司/此前在本次交易之前所掌控的万邦德股权,自本次交易进行之日起期满36个月将不会以各种形式进行出让,包含但是不限于根据金融市场公开转让或者通过协议书方法出让,都不由他人管理方法我们公司掌控的万邦德股权。
3.此次交易完成后6个月,如万邦德个股持续20个交易日的收盘价格小于股价,或是交易完成后6月期终收盘价格小于股价的,我们公司/自己此次从本次交易中所获得的万邦德公开发行的股份的锁定期全自动增加6月;
4.如本次交易涉嫌提供的或披露的信息存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法部门立案调查或是被证监会立案侦查的,在案子调查结论确立之前,我们公司/个人不出让在本次交易中获取的股权。
5.此次交易完成后,在股份锁定期限内,我们公司/自己从本次交易中所获得的万邦德公开发行的股权及本次交易进行之前所掌控的万邦德的股权因万邦德产生派股、转增股本等除权除息除权事宜而变化的那一部分,亦必须遵守以上股权锁定安排。锁住届满后,其出让与交易按照到时候高效的法律法规及深圳交易所规则申请办理。若证监会或其他监管部门对股份锁定期还有另外规定,我们公司/本人承诺允许依据证监会或其他监管部门的管控建议开展适当调整。
截止到本公告公布日,此次申请办理解除限售股权股东均认真履行了以上服务承诺,不会有有关服务承诺不履行危害此次限售股上市商品流通的现象,此次申请办理解除限售股权股东都未产生非营利性占有上市企业资金状况,企业也未出现并对违规担保等损害上市企业权益违法行为的状况。
五、独立财务顾问审查建议
经核实,独立财务顾问觉得:
1、截止到本审查建议出示之日,此次消除股权限购股东不会有违背它在重大资产重组时所作出的约定的个人行为;
2、此次比较有限售要求的流通股本发售商品流通合乎有关法律法规及其深圳交易所的有关规定;
3、此次比较有限售要求的流通股本解除限售总数、发售流通时间合乎《重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、政策法规、规章制度的需求;
4、截止到本审查建议出示日,公司和此次比较有限售要求的流通股本有关的信息披露真正、精确、详细。
本独立财务顾问对公司本次限售股份公开及发售商品流通情况属实。
六、备查簿文档
1.限售股份发售商品流通申请表格;
2.公司股权结构表和限售股份统计表;
3.东北地区证券股份有限公司开具的《关于万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
万邦德药业控投集团股份有限公司
股东会
二二三年六月十六日
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