证券代码:000878证券简称:云南铜业公示序号:2023-032
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细,并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业有限责任公司(下称云南铜业或者公司)第九届股东会第十二次大会以通信方式举办,会议报告于2023年6月12日以电子邮件形式传出,决议截止期为2023年6月16日。大会应传出表决票11份,具体传出表决票11份,在规定的时间内取回合理表决票11份,大会合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定。大会表决通过了如下所示决定:
一、关联董事回避表决后,以6票允许,0票抵制,0票放弃,表决通过《云南铜业股份有限公司关于与中国铜业有限公司签署股权托管协议暨关联交易的议案》。
该提案属关联方交易,依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,独董对该项提案展开了事先认同,并做出单独建议。
高雅超老先生、姚志华老先生、蜀国红先生、赵泽江先生和张良先生为关联董事,逃避该提案的决议。
主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻中公布的《云南铜业股份有限公司关于与中国铜业有限公司签署股权托管协议暨关联交易的公告》。
特此公告
云南铜业有限责任公司股东会
2023年6月16日
证券代码:000878证券简称:云南铜业公示序号:2023-033
云南铜业有限责任公司
第九届职工监事第八次会议决议公示
我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细,并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业有限责任公司(下称云南铜业或者公司)第九届职工监事第八次大会以通信方式举办,会议报告于2023年6月12日以电子邮件形式传出,决议截止期为2023年6月16日,大会应传出表决票5份,具体传出表决票5份,在规定的时间内取回合理表决票5份,大会合乎《公司法》及《公司章程》的相关规定。大会表决通过了如下所示决定:
一、以5票赞同,0票抵制,0票放弃,表决通过《云南铜业股份有限公司关于与中国铜业有限公司签署股权托管协议暨关联交易的议案》。
该提案属关联方交易,依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,独董对该项提案展开了事先认同,并做出单独建议,关联董事逃避该提案的决议。
主要内容详细公司在同一天在规定信息公开新闻中公布的《云南铜业股份有限公司关于与中国铜业有限公司签署股权托管协议暨关联交易的公告》。
特此公告
云南铜业有限责任公司职工监事
2023年6月16日
证券代码:000878证券简称:云南铜业公示序号:2023-034
云南铜业有限责任公司
有关和中国铜业有限公司签定股份
租赁协议书暨关联交易的通知
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细,并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联方交易简述
(一)此次关联方交易简述
对于云南铜业有限责任公司(下称云南铜业或者公司)间接控股公司股东我国铜业有限公司(下称中国铜业)与云南铜业存有的同行业竞争难题,中国铜业于2022年6月17日出示承诺书,服务承诺在满足有关法律法规、证监会的有关规章制度和相关行政规章(如可用)的条件下,在服务承诺出示的时候起一年内,在云铝煤业国际性(下称中矿国际性)或玻利维亚分公司具有显著营运能力的情形下,采用相关监督机构认同的形式(包含但是不限于委托管理、重大资产重组、业务整合、对外开放出让等),依法依规地运行处理云铝煤业国际性与云南铜业的同行业竞争。主要内容详细公司在2022年6月18日公布的《云南铜业股份有限公司关于中国铜业有限公司避免同业竞争承诺的公告》(公示序号:2022-068)。
为履行协议,防止中矿国际性与企业的同行业竞争,维护公司与公司股东特别是中小投资者利益,中国铜业拟向其持有的中矿国际性100%的股份授权委托公司的管理。公司和中国铜业于2023年6月16日签定《股权托管协议》,就代管事项做好承诺。
(二)关联方交易叙述
因为中国铜业为公司间接控股公司股东,依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易组成关联方交易。
(三)相关决议程序流程
1、董事会表决情况及关联董事逃避状况
2023年6月16日,企业第九届股东会第十二次会议第九届职工监事第八次大会审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中国铜业有限公司签署股权托管协议暨关联交易的议案》。
董事高雅超老先生、姚志华老先生、蜀国红先生、赵泽江先生和张良先生为关联董事,逃避该提案的决议,等非关联董事一致同意该提案。
2、独董事先认同情况及公开发表单独建议
此次关联方交易经公司独立董事事先认同,并做出单独建议(主要内容见本公示第八项)。
本次交易经彼此法定代表人法定代理人签名加盖单位公章起效。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组,不构成重组上市。此次关联方交易在股东会审批权内,不用提交公司股东大会审议。
二、关联企业基本概况
(一)本次交易涉及到的关联企业为我国铜业有限公司
1、基本概况
公司名字:我国铜业有限公司
居所:云南昆明市盘龙区华云路1号
公司性质:有限公司
法人代表:许波
注册资金:4,260,058.8152万人民币
统一社会信用代码:911100001000034019
2、公司股权结构:
中国铜业的控股股东为国务院国资委。
3、业务范围:铜、铁矿、铝及其它有色金属行业的投入、运营管理;铜、铁矿、铝及其它稀有金属的勘查、采掘、冶炼厂、生产加工、市场销售,与此相关的副产品生产、市场销售,与此相关的绿色经济运用与利用;从业有色金属行业工程项目的勘察、资询、设计方案、工程监理及建设工程施工施工总承包;有关的外贸业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)中国铜业基本概况以及相关财务报表
现阶段,中国铜业注册资金4,260,058.8152万余元,中国铝业集团有限责任公司持仓73.3053%、云南能源投资集团有限公司等3家公司股东总计持仓26.6947%。
中国铜业最近一年及一期的财务报表见下表所显示:
企业:万余元
本次交易买卖交易方中国铜业并不是失信执行人。
(三)关联性表明
截止到本公告出示之时,关联方中国铜业间接性拥有本公司控股股东云南铜业(集团公司)有限责任公司100%的股份,云南铜业(集团公司)有限责任公司拥有我们公司31.82%的股份,中国铜业为公司的间接控股公司股东,以上买卖组成关联方交易。
三、关系交易标的基本概况
此次代管标底是中矿国际性100%的股份,中矿国际性的相关情况如下所示:
公司名字:云铝煤业国际性
成立日期:2003年4月24日
注册资金:14.43亿美金
公司注册地址:POBox309UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands
四、关联交易的定价政策及定价原则
本次交易秉着公允价值、互利的标准,参考价格行情由当事人共同商定,标价公允价值。
五、此次关联方交易协议书主要内容
招标方:我国铜业有限公司
承包方:云南铜业有限责任公司
(一)代管事宜
第一条代管事宜
1.1协商一致,承包方意味着招标方根据中矿国际性企业章程、所在地法律法规和其他规范性文件要求,履行代管标底对应的除收益权、规定解散公司权、结算权、剩余财产分配权和处理权(含质权人)以外的其他股东权益。为防止分歧,在代管期内,代管标底相匹配盈利由甲方具有,相匹配亏本及所形成的债务关系由甲方担负。
(二)代管期内
第二条代管期内
2.1本协定项下的代管期内为自本协议签署之日起计算,时限3年。
2.2代管时限到期后2月,由甲方和乙方商议是否有必要代管并再行签定租赁协议书。
(三)甲方支配权、责任
第三条甲方支配权、责任
3.1甲方有权规定承包方就中矿全球的经营情况和财务状况,向定期不定期提交报告,或就某种生产经营或重大决策事项递交专项报告。
3.2甲方有权对乙方的受托管理个人行为执行监管,但承包方遵循本协定的情形下,不得以任何方式干预、阻碍并影响承包方履行本协定第1.1条规算的股东权益。
3.3招标方应保证相互配合乙方的代管工作中,并依据承包方履行本约定书股东权益的需求,立即向乙方出示公司股东授权证书等有关文件。
3.4招标方应按相关约定书立即向乙方付款托管费用。
3.5代管时间内,没经承包方事前书面确认,招标方不得转让代管标底。
3.6招标方应当本协定生效之日起15日内通告中矿国际性股权托管事项,并把本协定影印件递交给中矿国际性。
(四)承包方支配权、责任
第四条承包方支配权、责任
4.1承包方有权利按照本约定书,向甲方扣除托管费用。
4.2若招标方拟出让或者部分代管标底,同等条件下,承包方具有所有权,承包方有权但是没有责任履行该所有权。
4.3承包方要以招标方为名履行本协定第1.1条所述股东权益,并要担负与支配权相当股东责任,包含但是不限于:
(1)以公正为较大标准,积极主动、就在地使用股份;
(2)遵循中矿国际性企业章程;
(3)法律法规、法规和中矿国际性企业章程要求股东应承担的与代管标底相对应的别的责任。
4.4承包方应秉着有效谨慎的心态,无论什么时候都以公平公正标准付诸行动。
4.5承包方应接纳招标方监管,依照甲方的要求立即递交中矿国际性的经营、财务状况报告或特殊事宜专项报告。
(五)托管费用
第五条授权委托花费
5.1经两人共同计算、共同商定,托管费用如下所示:
托管费用为每一年rmb(英文大写)叁佰万余元整(?3,000,000.00元)(价税合计),月托管费用按每本年度托管费用分摊到各个月为标准。
5.2托管费用按年清算,招标方应当每一年12月31日前把它该本年度需承担的托管费用付给承包方。如开始时限不够一年的,则按照实际产生月付款托管费用;如开始时限不够一个月的,托管费用按一个月估算。
5.3如果需要调节托管费用的,双方就再行签定合同补充协议。
(六)合同违约责任
第七条合同违约责任
7.1招标方及承包方之任何一方违背其分别在合同项下之申明、服务承诺及确保,或未履行其应承担的本协定项下之责任义务,违约方理应承担赔偿责任,并应向守约方赔付以其违规行为所造成的全部损失。
7.2承包方若有违背其代管责任,甲方有权终止执行委托合同,从而带来的损失由乙方担负和赔付。
(七)合同终止与停止
第八条合同终止与停止
8.1本协定将于下列任一情况较早发生的时候解除或终止:
(1)协商一致解除或终止;
经双方协商一致允许(包含但是不限于彼此以多种方式处理同行业竞争不足而没必要再执行本协定的情况),彼此有权利根据一同签定书面形式文件信息方式解除或终止本协定。
(2)任何一方因倒闭、解体或依规被吊销时;
(3)本协定第二条合同约定的代管届满时;
(4)产生本协定第十二条不可抗拒导致本协定没法执行时。
8.2合同书解除或终止法律效力
(1)当本协议书解除或终止后,本协定下彼此权利义务即停止;
(2)始行协议书解除或终止之日起,任何一方在协议书项下的责任被免去(但按照本约定书仍应继续履行除外);
(3)本协定的解除或终止不可危害两个人在停止日以前依据本协定所形成的一切权利与义务,协议书彼此仍担负协议书解除或终止前分别理应执行而并未执行完成后的一切责任;
(4)本协定因一方毁约而提早解除或终止的,并不伤害守约方寻找其他救助的权力;
(5)本协定的解除或终止不受影响本协定第八条至第十三条及其根据性质不可停止相关条款法律效力。
(八)合同生效
第十三条别的承诺
13.6本协定自彼此法定代表人法定代理人签名加盖分别公司章之日起效。本协定一式肆份,彼此各执贰份,各份拥有相同的法律认可。
六、此次关联方交易目地以及对公司的危害
中国铜业与企业签定《股权托管协议》,应该是中国铜业于2022年6月17日开具的《中国铜业有限公司关于避免同业竞争的承诺函》的高效执行。根据股权托管将有利于充分发挥协同作用,进一步提升企业竞争优势和协调发展水平。此次关联方交易合乎证监会相关规定,遵循着公平公正、公平、合理原则,展现了对上市公司和中小投资者权益的维护。
此次关联方交易不会对公司今天和未来经营情况和经营业绩造成严重危害,也不会影响企业的持续盈利和自觉性。此次关联方交易不存在损害公司与公司股东特别是中小投资者权益的举动。
七、2023年今年初至公布日与本关联人总计已经发生的各种关联方交易状况
2023年1月1日至本公示公布日,公司和中国铜业及所属企业的各种关联方交易额度总计为110.51亿人民币(这一数据没经财务审计)。
八、独董事先认同建议独立建议
我们公司第九届股东会独董于定明先生、李宏老先生、杨勇先生与纳鹏杰老先生事先认同此项关联方交易,觉得:
公司和中国铜业签定股权托管协议书,中国铜业受权公司的管理其持有的中矿国际性100%的股份。中国铜业为公司间接控股公司股东,本次交易组成关联方交易。董事会在讨论有关提案时,关联董事需回避表决。关联交易的决议程序流程需合乎相关法律法规、政策法规、规章制度及其他规范性文件的相关规定。公司和中国铜业签订的股权托管协议书协议条款的承诺均着眼于正常商业原则,公平公正、公平、有效,不存在损害企业公司股东尤其是中小型股东利益的情形。
大家对拟报请企业第九届股东会第十二次会议审议的有关提案给予认同,并同意将这些提案提交公司股东会决议。
公司独立董事对于该关联方交易发布了单独建议觉得:
企业签订的《股权托管协议》相关条款及签定程序流程符合我国法律法规、法规及行政规章的相关规定,不存在损害公司及股东利益特别是中小型股东利益的情形。此次关联方交易合乎公布、公平公正、公正的原则。董事会讨论此次关联方交易事宜程序合法合理,合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定,并没有对上市公司自觉性组成危害,不存在损害企业、自然人股东尤其是中小型股东利益的情形。因而,大家一致同意该提案具体内容。
九、承销商建议
经核实,承销商中信证券股份有限责任公司觉得:
审核确认董事会有关材料、独董事先认同建议及独立性建议等,承销商觉得:公司和中国铜业签定《股权托管协议》事宜早已企业第九届股东会第十二次会议第九届职工监事第八次会议审议根据,企业关联董事在董事会会议决议该关联方交易事宜时逃避了决议,独董发布了确立赞同的单独建议。
此次关联方交易事宜依法履行必须的决策制定,符合我国相关法律法规、政策法规与公司《公司章程》的相关规定。此次关联方交易不存在损害企业股东利益,特别是中小投资者权益的状况,是中国铜业对开具的防止同行业竞争约定的合理执行。承销商对企业与中国铜业签定《股权托管协议》事宜情况属实。
十、备查簿文档
(一)第九届股东会第十二次会议决议;
(二)第九届职工监事第八次会议决议;
(三)云南铜业有限责任公司第九届股东会独董事先认同建议、独董建议;
(四)《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司与中国铜业有限公司签署股权托管协议暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
云南铜业有限责任公司
股东会
2023年6月16日
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