我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省哈尔斯真空泵容器有限责任公司（下称“企业”）第五届股东会第二十八次会议报告于2023年7月7日以书面形式、电子邮箱等形式送到整体执行董事，大会于2023年7月12日以通讯表决方法举办，此次会议应参加执行董事8名，真实参加执行董事8名。此次会议的集结、举办合乎《公司法》和《公司章程》等法律法规和行政规章的相关规定，所形成的决定真实有效。

一、 会议审议状况

经与会董事决议从而形成了下列决定：

1、表决通过《关于以现金收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

决议结论：5票允许、0票抵制、0票放弃，关联董事吕强老先生、吕丽珍女性、欧阳波老先生回避表决。

主要内容详细与本公告同一天公布于企业特定信息公开新闻媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及其巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以现金收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》

公司独立董事对于此事事宜发布了一致同意的事先认同建议与单独建议，详细与本公告同一天发表于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

2、表决通过《关于对控股子公司增资的议案》

决议结论：8票允许、0票抵制、0票放弃。

主要内容详细与本公告同一天公布于企业特定信息公开新闻媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及其巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司增资的议案》。

二、备查簿文档

1、第五届股东会第二十八次会议决议。

2、独董有关第五届股东会第二十八次会议相关事宜的事先认同建议。

3、独董有关第五届股东会第二十八次会议相关事宜自主的建议。

特此公告。

浙江省哈尔斯真空泵容器有限责任公司股东会

2023年7月13日

证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公示序号：2023-047

浙江省哈尔斯真空泵容器有限责任公司

有关以现金收购子公司

少数股东股份暨关联交易的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省哈尔斯真空泵容器有限责任公司（下称“企业”）于2023年7月12日举办第五届股东会第二十八次会议，审议通过了《关于以现金收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，详情如下：

一、关联方交易状况简述

公司在2017年12月8日举行的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，公司和杭州市旻大科创有限责任公司（下称“杭州市旻大”）、宁波天犇企业管理服务合伙制企业(有限合伙企业)（下称“宁波天犇”）共同投资开设浙江省氮氧知名品牌管理有限公司（下称“浙江省氮氧”“浙江省氮氧企业”），成为公司原创设计潮流品牌NONOO品牌运营主体。在其中，公司出资1020万人民币，拥有浙江省氮氧51%股份。

为强化对浙江省氮氧企业的控制能力，提升企业对自有品牌基本建设支持力度，企业拟以现金收购杭州市旻大、宁波天犇所持有的浙江省氮氧总计49%股份，交易对价金额为2597万余元。为确保以上股权交割的顺利开展，企业允许对杭州市旻大、宁波天犇各自质押贷款给企业的浙江省氮氧21.91%、7.43%股份开展撤押，并登记撤押的有关工商注册办理手续。

公司本次回收将采用自筹资金。交易完成后，浙江省氮氧成为企业全资子公司，企业合并报表范围不会改变。

本次交易参照评估价值标价，依据坤元资产报告评估有限责任公司开具的坤元评报〔2023〕460号《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司拟了解浙江氮氧品牌管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（评估基准日为2023年3月31日，下称《评估报告》），截止到评估基准日2023年3月31日，浙江省氮氧公司股东所有权利的评估值为5519万人民币。

由于杭州市旻大、宁波天犇为公司发展关联法人，本次交易组成关联方交易。但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不用得到有关准许。

本提案在董事会的决议管理权限范围之内，不用递交股东大会审议。股东会决议环节中，与本关联方交易有利益关系的关联董事已回避表决。公司独立董事发布了一致同意的事先认同建议与单独建议。

除了上述买卖外，企业以往12个月不会有与本次交易关联企业的许多关联方交易或者与不一样关联交易标底类型有关的关联方交易。

二、关联企业基本概况

（一）杭州市旻大科创有限责任公司

统一社会信用代码：91330102MA2AYD6T65

成立日期：2017年11月27日

注册资金：柒佰捌拾万余元整

法人代表：俞任放

业务范围：服务项目：计算机设备的科研开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨询、经济信息咨询（除产品中介公司），财务数据资询；市场销售：纺织产品，家俱，艺术品，日用品，服装，五金交电，办公设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联性：杭州市旻控股股东俞任放老先生、吕丽华女性为公司控股股东、控股股东吕强老先生之直系血亲。

经核实，杭州市旻大不归属于失信执行人。

（二）宁波天犇企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91330201MA2AFFYC73

成立日期：2017年11月09日

注册资金：贰佰万余元整

执行事务合伙人：俞任放

业务范围：企业管理服务；不锈钢金属制品、电器产品、塑胶制品、玻璃钢制品设计、产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联性：宁波天犇大股东、法人代表俞任放先生为公司控股股东、控股股东吕强老先生之直系血亲。

经核实，宁波天犇并不属于失信执行人。

三、关系交易标的基本概况

（一）标底公司基本信息

公司名字：浙江省氮氧知名品牌管理有限公司

统一社会信用代码：91330108MA2AYLL30K

成立日期：2017年12月11日

注册资金：贰仟万余元整

法人代表：俞任放

主营：一般项目：品牌营销；防护用品市场销售；家居饰品市场销售；金属链条及其它金属制造市场销售；塑胶制品市场销售；日用玻璃产品市场销售；陶瓷艺术品及藏品批发价(河马牙及制品以外)；日用品市场销售；服装服饰批发；服饰辅料市场销售；办公用品销售；珠宝首饰批发；服用农副产品批发；电器产品市场销售；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；计算机软件及附属设备批发价；程序开发；咨询策划服务项目；社会经济咨询服务项目；健康咨询服务(没有医疗服务)；信息咨询服务(没有批准类信息咨询服务)；工业设计服务；专业设计服务；广告设计；礼仪服务；广告投放(非新闻广播、电视台节目、报刊出版企业)；广告设计制作；广告创意设计、代理商(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目)。

经核实，浙江省氮氧并不属于失信执行人。

（二）交易标的状况

本次交易为公司为关联企业购买资产，看涨期权为杭州市旻大所持有的浙江省氮氧39%股份和宁波天犇所持有的浙江省氮氧10%股份。

（三）交易标的所有权状况

交易标的所有权清楚，企业在看涨期权交收前把申请办理结束撤押办理手续，使之不会有出让限制状况；看涨期权不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策。

（四）公司股权结构和注资

本次交易前，标底公司组织结构为：

此次交易完成后，标底公司组织结构为：

（五）最近一年及一期主要财务指标

企业：元

四、交易标的评定及标价状况

（一）评定状况

依据坤元资产报告评估有限责任公司开具的《评估报告》，截止到评估基准日2023年3月31日，最后选用收益法评估结果做为浙江省氮氧公司股东所有权利的评估价值，浙江省氮氧公司股东所有权利的评估值为55,190,000.00元(英文大写金额为伍仟伍佰壹拾玖万有光泽)，与帐面价值-15,211,443.68元对比，评估增值70,401,443.68元。

（二）标价状况

本次交易以《评估报告》的评估价值做为定价原则，并且经过多方协商一致，浙江省氮氧总计49%股份的成交价金额为2597万余元，在其中杭州市旻大拥有浙江省氮氧39%股份的成交价金额为2067万余元，宁波天犇拥有浙江省氮氧10%股份的成交价金额为530万余元。

五、买卖协议书具体内容

购买方：浙江省哈尔斯真空泵容器有限责任公司

出让方：杭州市旻大科创有限责任公司、宁波天犇企业管理服务合伙制企业（有限合伙企业）

标的公司：浙江省氮氧知名品牌管理有限公司

（一）交易对价及付款

1、本次交易的定价原则为：参考坤元资产报告评估有限公司于2023年5月18日开具的《评估报告》，融合标底公司经营状况、将来营运能力和成长型等多种因素，多方共同商定。

2、标底股份交易对价总共：rmb25,970,000.00元，分三期付款。

3、股权交割：多方应当协议书实施后30日内使标底股份做到可以进行工商变更状态，并且于之后30日内申办结束股权交割事项；如协议签署后90日内没完成所有交收，企业有权利要求出让方退回所有股权转让价款。

（二）承诺事项及其它承诺

1、标的公司截止到评估基准日的资产情况真正、详细、合理合法、合理，不然企业有权利要求出让方承担连带责任。

2、出让方转让标的公司一部分债务、库存商品，这部分债务、库存商品能不能转现及变现金余额都由出让方自己承担。

3、多方将保证标的公司严格执行上市企业子公司管理规范接纳企业集团式统一管理。

4、出让方对依据约定书的各种责任担负一同还贷义务。

六、本次交易目标和对企业的危害

本次交易系企业收购子公司少数股东股份，不会造成企业合并报表范围产生变化，亦不会造成公司或者子公司主营发生变化。此次交易完成后，将显著提升企业对浙江省氮氧的控制能力，将有利于总体综合自有品牌整体规划，强化对NONOO品牌管理支持力度，进一步夯实自主品牌的品牌势能、产品竞争力，进而提升子公司的持续经营业绩状况。

本次交易溢价增资根据评定数据信息，标价公平公正、公平、公允价值，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、独董事先认同和单独建议

（一）事先认同建议

公司本次回收关联法人杭州市旻大、宁波天犇所持有的浙江省氮氧股份，系为加强对集团旗下NONOO知名品牌运营主体浙江省氮氧的控制能力，能够更好地完成企业对自有品牌差异化竞争，并从而综合独立市场竞争策略、渠道规划分配，以求协助NONOO知名品牌逐步完善经营业绩状况，符合公司长期性战略发展规划和经营发展的需求。此次关系交易对价参照评定部门出具的分析报告，标价公允价值有效，不存在损害我们公司及本公司公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。

综上所述，公司独立董事一致同意将《关于以现金收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交给第五届股东会第二十八次会议审议。

（二）单独建议

独董觉得：公司本次以现金收购子公司浙江省氮氧少数股东杭州市旻大、宁波天犇所持有的浙江省氮氧股份事项，有利于提高企业对子公司日常运营管理的监管；回收结束后，企业合并报表范围未产生变化；此次关联交易定价根据资产报告评估结论明确，定价原则与成交价公允价值，不容易危害公司及自然人股东，尤其是中小投资者利益。在提议决议时，关联董事逃避了决议。买卖及决策制定合乎有关法律法规与《公司章程》的相关规定，公司独立董事一致同意以现金收购子公司少数股东股份事项。

八、备查簿文档

1、第五届股东会第二十八次会议决议；

2、独董有关第五届股东会第二十八次会议相关事宜的事先认同建议；

3、独董有关第五届股东会第二十八次会议相关事宜自主的建议；

4、《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司拟了解浙江氮氧品牌管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2023〕460 号）》。

特此公告。

浙江省哈尔斯真空泵容器有限责任公司股东会

2023年7月13日

证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公示序号：2023-048

浙江省哈尔斯真空泵容器有限责任公司

关于子公司增资扩股的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省哈尔斯真空泵容器有限责任公司（下称“企业”）于2023年7月12日举办第五届股东会第二十八次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，详情如下：

一、境外投资简述

为加强对原创设计潮流品牌NONOO品牌文化建设支持力度、帮助浙江省氮氧知名品牌管理有限公司（下称“浙江省氮氧”）填补日常运营所需要的周转资金，企业拟以自筹资金向浙江省氮氧增资扩股rmb1500万余元，以推动自有品牌在品牌推广、渠道营销等方面融资需求，确保其后面市场拓展。

此次增资扩股前，企业将回收浙江省氮氧少数股东杭州市旻大科创有限责任公司、宁波天犇企业管理服务合伙制企业(有限合伙企业)总计所持有的浙江省氮氧49%股份。此次增资扩股后，浙江省氮氧的注册资金会由2000万人民币增加到了3500万人民币，增大的注册资金1500万余元由公司认缴。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《对外投资管理制度》的有关规定，此次增资扩股事宜不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，始终不变企业合并报表范围。此次项目投资事宜归属于董事会决策管理权限，不用递交股东大会审议。

二、投资方向详细情况

（一）标底公司概况

公司名字：浙江省氮氧知名品牌管理有限公司

统一社会信用代码：91330108MA2AYLL30K

创立日期：2017年12月11日

注册资金：贰仟万余元整

法人代表：俞任放

主营：一般项目：品牌营销；防护用品市场销售；家居饰品市场销售；金属链条及其它金属制造市场销售；塑胶制品市场销售；日用玻璃钢制品市场销售；陶瓷艺术品及藏品批发价(河马牙及制品以外)；日用百货商店市场销售；服装服饰批发；服饰辅料市场销售；办公用品销售；珠宝首饰批发；服用农副产品批发；电器产品市场销售；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；计算机软件及附属设备批发价；程序开发；咨询策划服务项目；社会经济咨询服务项目；健康咨询服务(没有医疗服务)；信息咨询服务(没有批准类信息咨询服务)；工业设计服务；专业设计服务；广告设计；礼仪服务；广告投放(非新闻广播、电视台节目、报刊出版企业)；广告设计制作；广告创意设计、代理商(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目)。

经核实，浙江省氮氧并不属于失信执行人。

（二）此次增资方式及自有资金

企业拟以自筹资金向浙江省氮氧增资扩股rmb1500万余元。

（三）公司股权结构

此次增资扩股前，标的公司出资额与公司股权结构将调整至：

此次增后，标的公司出资额与公司股权结构如下所示：

（四）最近一年又一期的关键财务报表：

企业：元

四、此次增资扩股的效果和对企业的危害

此次增资扩股结束后，将显著提升浙江省氮氧的经济实力，将有利于总体综合自有品牌整体规划，强化对NONOO品牌管理支持力度，进一步夯实自主品牌的品牌势能、产品竞争力，进而提升子公司的持续经营业绩状况。

此次增资扩股结束后，企业的合并报表范围不容易产生变化。浙江省氮氧为公司发展全资子公司。

这次境外投资合乎公司总体战略整体规划，合乎公司股东以及公司利益。此次境外投资资金来自企业已有或自筹经费，项目投资总体规模可控性，也不会对财务状况和经营业绩产生重大不良影响，不存在损害中小型股东利益的情形。

五、此次对外开放投资风险剖析

受宏观经济环境、市场的需求、潮流趋势等多种因素，标的公司将来生产经营情况存在一定的可变性。企业将强化对浙江省氮氧日常运营、资金规划的监管，逐步完善内控体系建设，促使其稳步发展。

六、备查簿文档

第五届股东会第二十八次会议决议。

特此公告。

浙江省哈尔斯真空泵容器有限责任公司

股东会

2023年7月13日