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深圳市芭田生态工程股份有限公司 关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的公告
证券代码:002170证券简称:芭田股份公告编号:23-46
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月12日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格》的议案。鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，决定对公司本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行相应调整，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年5月24日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
2、2022年5月25日至2022年6月6日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象姓名及职务在公司内部公示墙进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2022年6月6日，公司监事会出具了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月13日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意向符合条件的159名激励对象首次授予15,340,000份股票期权，行权价格为5.71元/股；同意向符合条件的9名激励对象授予3,000,000股限制性股票，授予价格为2.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022年7月4日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，因公司实施2021年年度权益分派方案，根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.71元/份调整为5.70元/份，限制性股票授予价格由2.86元/股调整为2.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年7月20日，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记和股票期权首次授予登记工作。
6、2023年5月23日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了关于《向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。2023年6月7日，公司完成了本次激励计划股票期权预留授予登记工作。
7、2023年7月12日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格》的议案、关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案、关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就》的议案、关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。因公司实施2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.70元/份调整为5.685元/份。同时，公司将注销20名已离职首次授予股票期权激励对象获授的1,395,000份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核/个人层面考核原因致使已获授但在第一个行权期不得行权的1,686,360份股票期权，合计注销3,081,360份股票期权，回购注销9名限制性股票激励对象因公司层面考核原因致使已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的360,000股限制性股票。公司认为本次激励计划中首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件和限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次股票期权行权价格调整的情况说明
1、调整事由
2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了关于《2022年度权益分派预案》的议案，公司2022年度权益分派方案为：以2022年12月31日的公司总股本889,862,627股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年6月19日，除权除息日为：2023年6月20日。
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。综上，公司需要对本次激励计划中的首次及预留授予股票期权行权价格进行调整。
2、调整方法及结果
派息：P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
首次及预留授予股票期权行权价格=5.70-0.015=5.685元/份
三、本次调整对公司的影响
本次对股票期权行权价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
本次公司因实施2022年度权益分派方案而对2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行相应调整，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
因此，我们一致同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行调整。
五、监事会意见
经审查，监事会认为：
公司此次调整2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权和限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司
董事会
2023年7月12日
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